慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
慈文传媒股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人马中骏、主管会计工作负责人龚伟萍及会计机构负责人(会计主
管人员)颜海燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,582,612,255.50 2,894,723,888.52 23.76%
归属于上市公司股东的净资产
1,196,530,130.49 1,061,976,102.28 12.67%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 423,720,928.10 53.38% 852,694,581.92 190.12%
归属于上市公司股东的净利润
53,578,605.68 -29.51% 145,972,777.47 215.65%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
48,078,790.64 -34.12% 138,279,155.88 245.34%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -3,303,217.05 97.86%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1704 -44.30% 0.4641 60.98%
稀释每股收益（元/股） 0.1704 -44.30% 0.4641 60.98%
加权平均净资产收益率 4.63% -45.75% 13.35% 135.85%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -79,351.95
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
9,681,611.50
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 149,222.80
减：所得税影响额 1,926,705.75
少数股东权益影响额（税后） 131,155.01
合计 7,693,621.59 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 16,766
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
马中骏 境内自然人 14.99% 47,160,753 47,160,753 质押 40,000,000
沈云平 境内自然人 4.69% 14,745,200 11,350,000
王玫 境内自然人 4.13% 12,979,981 12,979,981
朱善忠 境内自然人 2.97% 9,352,074 5,252,344
全国社保基金一
境内非国有法人 2.39% 7,502,055
一二组合
上海富厚引领投
资合伙企业（有 境内非国有法人 2.26% 7,106,981
限合伙）
无锡中科汇盈二
期创业投资有限 境内非国有法人 2.20% 6,922,709
责任公司
庞健 境内自然人 2.02% 6,337,537 3,168,769
丁德林 境内自然人 1.92% 6,035,771
陈云标 境内自然人 1.78% 5,603,093 2,878,369
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
全国社保基金一一二组合 7,502,055 人民币普通股 7,502,055
上海富厚引领投资合伙企业（有限
7,106,981 人民币普通股 7,106,981
合伙）
无锡中科汇盈二期创业投资有限
6,922,709 人民币普通股 6,922,709
责任公司
丁德林 6,035,771 人民币普通股 6,035,771
杭州顺网科技股份有限公司 5,237,550 人民币普通股 5,237,550
全国社保基金一一五组合 4,599,687 人民币普通股 4,599,687
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
中国工商银行股份有限公司－中
欧明睿新起点混合型证券投资基 4,157,856 人民币普通股 4,157,856
金
朱善忠 4,099,730 人民币普通股 4,099,730
中央汇金资产管理有限责任公司 4,052,700 人民币普通股 4,052,700
叶又青 3,872,000 人民币普通股 3,872,000
马中骏和王玫为夫妻关系及一致行动人关系。公司控股股东马中骏、王玫与前 10 名股
上述股东关联关系或一致行动的
东、前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知上述其
说明
他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本报告期合并范围比上年同期增加8家子公司，比上年末增加4家子公司。
（一）资产负债表项目：
1、货币资金项目比年初上升86.27%，主要系销售回款增加及银行借款增加所致
2、预付账款项目比年初上升139.24%，主要系公司扩大生产，筹备投拍剧目增加所致
3、其他应收款项目比年初上升3578.61%，主要系暂借款增加所致
4、存货项目比年初上升55.86%，主要系公司扩大生产，加大投资拍摄制作剧目所致
5、其他流动资产项目比年初上升2314.13%，主要系银行委托理财及预缴税金所致
6、长期股权投资项目增加额为对新参投子公司的出资额
7、长期待摊费用项目比年初上升31111.47%，主要系支付签约费及新办公楼装修费用所致
8、应付账款项目比年初上升31.10%，主要系应付联合摄制剧目销售分成款增加所致
9、预收账款项目比年初上升448.10%，主要系预收销售款及联合摄制剧预收制片款增加所致
10、应付职工薪酬项目比年初下降82.21%，主要系本年度发放了上年度计提的奖金所致
11、应交税金项目比年初下降66.15%，主要系本年度汇算清缴了上年度所得税所致
12、应付利息项目比年初下降98.20%，主要系归还了上海银行到期还本付息贷款所计提的利息所致
13、其他应付款项目比年初下降30.69%，主要系退还保证金等所致
14、一年内到期的非流动负债项目增加额系一年内到期的长期借款增加所致
15、长期借款项目比年初增加554.13%，主要系公司扩大生产，取得一年以上银行借款增加所致
16、其他综合收益项目比年初增加62.75%，主要系汇率变动影响外币报表折算所致
17、少数股东权益项目比年初下降36.71%，主要系控股子公司本报告期内亏损所致
（二）利润表项目：
1、营业收入项目比去年同期上升190.12%，主要系增加合并范围增加收入所致
2、营业成本项目比去年同期上升270.90%，主要系营业收入同比增加及联合摄制剧目分成成本增加所致
3、营业税金及附加项目比去年同期上升105.87%，主要系营业收入同比增长对应附加税费增加所致
4、销售费用项目比去年同期上升56.63%，主要系增加合并范围所致
5、管理费用项目比去年同期上升86.74%，主要系增加合并范围所致
6、财务费用项目比去年同期上升40.98%，主要系银行借款同比增加所致
7、营业外支出项目同比上年同期上升10869.41%，主要系处置固定资产损失所致
8、所得税费用项目同比上年同期上升92.74%，主要系利润总额同比增加所致
（三）现金流量表项目：
1、经营活动产生的现金流量净额项目比去年同期增加97.86%，主要系公司销售回款同比增加所致
2、投资活动产生的现金流量净额项目比去年同期减少224.46%，主要系去年同期重组收到2.5亿元现金、本年度支付了赞成
科技收购一期款及增加银行委托理财所致
3、筹资活动产生的现金流量净额项目比去年同期增加330.78%，主要系公司银行贷款净额同比增加所致
4、汇率变动对现金及现金等价物影响项目比去年同期增加222.20%，主要系汇率变动影响所致
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）非公开发行股票
经公司第七届董事会第七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，公司披露和报送了非公开发行股票方案（以下简称
“本次非公开发行”），并于2016年3月24日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160552号），
于2016年4月12日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（160552号）》。公司于2016年5月11日披露了《关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
（二）限售股份上市流通
2016年9月20日，经公司申请，公司2015年重大资产重组非公开发行的部分股份解除限售，本次解除限售股份数量为47,120,042
股，占公司总股本（314,510,000股）的比例为14.9820%。详见公司2016年9月14日披露的《关于限售股份上市流通的提示性
公告》（公告编号：2016-048）。
（三）公司下属公司重要事项
2016年8月，公司下属公司上海慈文文化经纪有限公司出资50万元，参股设立东方物语文化传媒（天津）有限公司，持有该
公司5%的股权。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司限售股份上市流通 2016 年 09 月 14 日 http://www.cninfo.com.cn
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
马中骏、王
玫、马中骅、
叶碧云、王丁
等 5 名交易对
方交易完成
后，成为上市
公司实际控
马中骏、王
制人及其一 2015 年 09 月 2015-09-15 至
资产重组时所作承诺 玫、马中骅、 正常履行
致行动人，承 15 日 2018-09-14
叶碧云、王丁
诺：本人在本
次重大资产
重组中认购
的禾欣股份
非公开发行
股份自新增
股份上市之
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
日起三十六
个月内不进
行转让，但按
照签署的《盈
利预测补偿
协议》及《关
于<盈利预测
补偿协议>之
补充协议》进
行回购的股
份除外，之后
根据中国证
监会和深交
所的有关规
定执行。
①在本次交
易完成后 6 个
月内如禾欣
股份股票连
续 20 个交易
日的收盘价
低于发行价，
或者交易完
成后 6 个月期
末收盘价低
于发行价的，
本人持有的
在本次重大
马中骏、王 资产重组中
2015 年 09 月 2015-09-15 至
玫、马中骅、 认购的禾欣 正常履行
15 日 2018-09-14
叶碧云、王丁 股份非公开
发行股份的
锁定期自动
延长 6 个月；
②如本次交
易所提供或
披露的信息
涉嫌虚假记
载、误导性陈
述或者重大
遗漏，被司法
机关立案侦
查或者被中
国证监会立
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
案调查的，在
形成调查结
论以前，不转
让在禾欣股
份拥有权益
的股份，并于
收到立案稽
查通知的两
个交易日内
将暂停转让
的书面申请
和股票账户
提交公司董
事会，由董事
会代为向证
券交易所和
登记结算公
司申请锁定；
未在两个交
易日内提交
锁定申请的，
授权董事会
核实后直接
向证券交易
所和登记结
算公司报送
本人或本单
位的身份信
息和账户信
息并申请锁
定；董事会未
向证券交易
所和登记结
算公司报送
本人或本单
位的身份信
息和账户信
息的，授权证
券交易所和
登记结算公
司直接锁定
相关股份。如
调查结论发
现存在违法
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
违规情节，本
人或本单位
承诺锁定股
份自愿用于
相关投资者
赔偿安排。③
若交易对方
所认购股份
的锁定期与
证券监管机
构的最新监
管意见不相
符，交易对方
将根据证券
监管机构的
监管意见进
行相应调整。
马中骏;王玫; 马中骏、上海
叶碧云;魏丽 富厚引领投
丽;黄燕;腾光; 资合伙企业
原向阳;潘姗; (有限合伙）等
陆德敏;马中 24 名交易对
骅;王丁;陈明 方承诺：慈文
友;龚伟萍;高 传媒于 2015
娜;上海富厚 年度、2016 年
引领投资合 度、2017 年度
伙企业（有限 实现的合并
合伙）;无锡中 报表中归属
科汇盈二期 于母公司的
创业投资有 净利润将分
2015 年 01 月 2015-01-01 至
限责任公司; 别不低于 1.95 正常履行
01 日 2017-12-31
深圳鹏德创 亿、2.5 亿、
业投资有限 3.1 亿；于
公司;杭州顺 2015 年度、
网科技股份 2016 年度、
有限公司;上 2017 年度实
海金象富厚 现的合并报
股权投资合 表中归属于
伙企业（有限 母公司的扣
合伙）;杭州建 除非经常性
信诚恒创业 损益后的净
投资合伙企 利润将分别
业（有限合 不低于 1.88
伙）;烟台建信 亿、2.43 亿、
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
蓝色经济创 3.02 亿。具体
业投资有限 详见公司于
公司;上海建 2015 年 9 月
信股权投资 14 日刊登在
有限公司;北 巨潮资讯网
京中咨顺景 www.cninfo.c
创业投资有 om.cn 上的
限公司;上海 《关于公司
建信创颖股 重大资产置
权投资合伙 换及发行股
企业（有限合 份购买资产
伙） 暨关联交易
相关方出具
承诺事项的
公告》（公告
编号：
2015-062）。
马中骏及其
一致行动人
出具了《关于
规范与浙江
禾欣实业集
团股份有限
公司关联交
易的承诺
函》，承诺如
下：①承诺人
将按照公司
法等法律法
马中骏、王 规、禾欣股
玫、马中骅、 份、慈文传媒 长期有效 正常履行
叶碧云、王丁 公司章程的
有关规定行
使股东权利；
在股东大会
对涉及承诺
人的关联交
易进行表决
时，履行回避
表决的义务。
②承诺人将
避免一切非
法占用重组
后上市公司
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
的资金、资产
的行为，在任
何情况下，不
要求重组后
上市公司向
承诺人及其
投资或控制
的其他法人
违法违规提
供担保。③承
诺人将尽可
能地避免和
减少与重组
后上市公司
及其子公司
的关联交易；
对无法避免
或者有合理
原因而发生
的关联交易，
将遵循市场
公正、公平、
公开的原则，
并依法签订
协议，履行合
法程序，按照
重组后上市
公司章程、有
关法律法规
和《深圳证券
交易所股票
上市规则》等
有关规定履
行信息披露
义务和办理
有关报批程
序，保证不通
过关联交易
损害重组后
上市公司及
其他股东的
合法权益。④
承诺人对因
其未履行本
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
承诺函所作
的承诺而给
重组后上市
公司造成的
一切损失承
担赔偿责任。
根据国家有
关法律、法规
的规定，为了
维护重组后
上市公司及
其他股东的
合法权益，避
免承诺人与
重组后上市
公司之间产
生同业竞争，
马中骏及其
一致行动人
承诺：①承诺
人目前经营
的影视制作
业务均是通
过慈文传媒
马中骏、王
（包括其子
玫、马中骅、 长期有效 正常履行
公司，下同）
叶碧云、王丁
进行的，其没
有直接或间
接通过其直
接或间接控
制的其他经
营主体或以
自然人名义
直接从事与
禾欣股份及
慈文传媒现
有业务相同
或类似的业
务，或有其他
任何与禾欣
股份或慈文
传媒存在同
业竞争的情
形。②承诺人
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
保证，本次交
易完成后，承
诺人将不以
直接或间接
的方式从事
与重组后上
市公司相同
或相似的业
务，以避免与
重组后上市
公司的生产
经营构成可
能的直接或
间接的业务
竞争；保证将
采取合法及
有效的措施，
促使承诺人
拥有控制权
的其他企业
（不包括重
组后上市公
司控制的企
业，下同）不
从事或参与
与重组后上
市公司的生
产经营相竞
争的任何活
动或业务。③
如承诺人或
承诺人拥有
控制权的其
他企业有任
何商业机会
可从事或参
与任何可能
与重组后上
市公司的生
产经营构成
竞争的活动，
则立即将上
述商业机会
书面通知重
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
组后上市公
司，如在通知
中所指定的
合理期限内，
重组后上市
公司书面作
出愿意利用
该商业机会
的肯定答复，
则尽力将该
商业机会优
先提供给重
组后上市公
司。④如因承
诺人违反上
述承诺而给
重组后上市
公司造成损
失的，取得的
经营利润归
重组后上市
公司所有，并
需赔偿重组
后上市公司
所受到的一
切损失。上述
承诺在承诺
期限内持续
有效且不可
变更或撤销。
为不影响重
组后上市公
司的独立性，
保持重组后
上市公司在
资产、人员、
马中骏、王
财务、业务和
玫、马中骅、 长期有效 正常履行
机构等方面
叶碧云、王丁
的独立，马中
骏及其一致
行动人承诺：
（一）人员独
立：1、保证
重组后上市
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
公司的总经
理、副总经
理、财务总
监、董事会秘
书等高级管
理人员在重
组后上市公
司专职工作，
不在承诺人
控制的其他
企业（不包括
重组后上市
公司控制的
企业，下同）
中担任除董
事、监事以外
的其他职务，
且不在承诺
人控制的其
他企业中领
薪。2、保证
重组后上市
公司的财务
人员独立，不
在承诺人控
制的其他企
业中兼职或
领取报酬。3、
保证重组后
上市公司拥
有完整独立
的劳动、人事
及薪酬管理
体系，该等体
系和承诺人
控制的其他
企业之间完
全独立。（二）
资产独立：1、
保证重组后
上市公司具
有独立、完整
的资产，重组
后上市公司
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
的资产全部
处于重组后
上市公司的
控制之下，并
为重组后上
市公司独立
拥有和运营。
保证承诺人
控制的其他
企业不以任
何方式违法
违规占用重
组后上市公
司的资金、资
产。2、保证
不要求重组
后上市公司
为承诺人或
承诺人控制
的其他企业
违法违规提
供担保。（三）
财务独立：1、
保证重组后
上市公司建
立独立的财
务部门和独
立的财务核
算体系。2、
保证重组后
上市公司具
有规范、独立
的财务会计
制度和对分
公司、子公司
的财务管理
制度。3、保
证重组后上
市公司独立
在银行开户，
不与承诺人
控制的其他
企业共用一
个银行账户。
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
4、保证重组
后上市公司
能够作出独
立的财务决
策，承诺人控
制的其他企
业不通过违
法违规的方
式干预重组
后上市公司
的资金使用
调度。5、保
证重组后上
市公司依法
独立纳税。
（四）机构独
立：1、保证
重组后上市
公司建立健
全股份公司
法人治理结
构，拥有独
立、完整的组
织机构。2、
保证重组后
上市公司的
股东大会、董
事会、独立董
事、监事会、
总经理等依
照法律、法规
和公司章程
独立行使职
权。3、保证
重组后上市
公司拥有独
立、完整的组
织机构，与承
诺人控制的
其他企业间
不发生机构
混同的情形。
（五）业务独
立：1、保证
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
重组后上市
公司拥有独
立开展经营
活动的资产、
人员、资质和
能力，具有面
向市场独立
自主持续经
营的能力。2、
保证除通过
合法程序行
使股东权利
之外，不对重
组后上市公
司的业务活
动进行干预。
3、保证尽量
减少承诺人
控制的其他
企业与重组
后上市公司
的关联交易，
无法避免的
关联交易则
按照\"公开、公
平、公正\"的原
则依法进行。
保证重组后
上市公司在
其他方面与
承诺人控制
的其他企业
保持独立。上
述承诺持续
有效，直至承
诺人对重组
后上市公司
不再拥有控
制权为止。如
违反上述承
诺，并因此给
重组后上市
公司造成经
济损失，承诺
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
人将向重组
后上市公司
进行赔偿。
马中骏、王玫
等 37 名交易
对方承诺，保
证其为本次
重大资产重
组所提供的
有关信息真
马中骏、王
实、准确和完
玫、马中骅、
整，不存在虚
叶碧云、王丁 长期有效 正常履行
假记载、误导
等 37 名交易
性陈述或者
对方
重大遗漏，并
对所提供信
息的真实性、
准确性和完
整性承担个
别和连带的
法律责任。
本次交易完
成后，禾欣股
份账面将留
存 2.5 亿元现
金资产。对于
该笔 2.5 亿元
慈文传媒集
现金资产，慈
团股份有限
文传媒承诺：
公司（已于
本次交易完
2015 年 7 月
成后，慈文传
24 日更名为 长期有效 正常履行
媒如需使用
无锡慈文传
该笔现金的，
媒有限公司，
慈文传媒将
系上市公司
按照实际使
全资子公司）
用金额、使用
时间，根据银
行同期贷款
利率向禾欣
股份支付资
金使用费。
李华、于浩洋
李华、于浩洋 长期有效 正常履行
作为交易对
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
方出具《交易
对方关于避
免同业竞争
和规范关联
交易的承
诺》，承诺如
下：（1）在本
次交易完成
后，交易对方
不直接或间
接地以任何
方式（包括但
不限于自营、
合资或联营）
参与或进行
与上市公司
存在直接或
间接竞争的
任何业务活
动；不向其他
业务与上市
公司相同、相
近或在任何
方面构成竞
争的公司、企
业或其他机
构、组织或个
人提供专有
技术或提供
销售渠道、客
户信息等商
业秘密；不进
行与上市公
司相同的投
资，不经营有
损于上市公
司利益的业
务，不生产经
营与上市公
司的产品相
同、相近或在
任何方面构
成竞争的产
品；如因任何
慈文传媒股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
原因引起与
上市公司发
生同业竞争，
将积极采取
有效措施，放
弃此类同业
竞争。（2）本
次交易完成
后，交易对方
及相
