证券简称：中化岩土 证券代码：002542
中化岩土工程股份有限公司
2016 年第三季度报告全文
二○一六年十月
中化岩土工程股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人梁富华、主管会计工作负责人杨远红及会计机构负责人(会计主
管人员)史银燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,749,204,488.05 4,748,456,834.43 0.02%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,717,098,132.52 2,604,136,468.36 4.34%
年初至报告期末比上年
本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末
同期增减
营业收入（元） 572,887,396.45 29.26% 1,497,361,270.31 17.11%
归属于上市公司股东的净利润（元） 67,373,138.08 17.17% 146,185,128.17 10.03%
归属于上市公司股东的扣除非经常
66,953,910.89 19.18% 138,405,241.99 8.37%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -212,168,720.85 -165.31%
基本每股收益（元/股） 0.0386 4.61% 0.0837 -1.88%
稀释每股收益（元/股） 0.0386 4.61% 0.0837 -1.88%
加权平均净资产收益率 2.51% -0.78% 5.50% -2.15%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 3,504,790.67
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受
4,080,000.29
的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 1,350,923.52
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -828,053.85
减：所得税影响额 326,674.45
少数股东权益影响额（税后） 1,100.00
合计 7,779,886.18 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
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项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 41,276 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量
股份状态 数量
吴延炜 境内自然人 37.75% 659,751,636 494,813,727 质押 486,175,000
银华财富资本－民
生银行－中化岩土 境内非国有法人 9.27% 161,948,364 161,948,364
工程股份有限公司
刘忠池 境内自然人 8.81% 153,868,761 153,868,761 质押 89,468,761
宋伟民 境内自然人 8.55% 149,427,495 149,427,495 质押 122,300,000
梁富华 境内自然人 3.55% 62,100,000 46,575,000
王锡良 境内自然人 1.55% 27,000,000 20,250,000
王亚凌 境内自然人 1.55% 27,000,000 20,250,000
交通银行股份有限
公司－工银瑞信互
境内非国有法人 1.51% 26,463,159
联网加股票型证券
投资基金
王秀格 境内自然人 1.35% 23,625,000 17,718,750
杨远红 境内自然人 1.35% 23,625,000 17,718,750
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
吴延炜 164,937,909 人民币普通股 164,937,909
交通银行股份有限公司－工银瑞信互联
26,463,159 人民币普通股 26,463,159
网加股票型证券投资基金
梁富华 15,525,000 人民币普通股 15,525,000
中央汇金资产管理有限责任公司 10,759,950 人民币普通股 10,759,950
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信
10,471,672 人民币普通股 10,471,672
信息产业混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信
9,413,176 人民币普通股 9,413,176
创新动力股票型证券投资基金
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修晓愚 8,437,500 人民币普通股 8,437,500
邢丽 8,437,500 人民币普通股 8,437,500
东吴基金－光大银行－东吴鼎利 5031
8,382,627 人民币普通股 8,382,627
号资产管理计划
王锡良 6,750,000 人民币普通股 6,750,000
上述股东中，吴延炜为公司控股股东，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、王亚凌
为公司董事。柴世忠为公司监事，王锡良、杨远红、王秀格为公司高管。公司控股
上述股东关联关系或一致行动的说明
股东与上述其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务
不适用。
情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
1. 货币资金期末16,799.93万元，较期初减少77.35%，主要是偿还借款、支付采购款所致。
2. 应收票据期末7,184.48万元，较期初增加97.06%，主要是收到银行承兑汇票增加所致。
3. 预付账款期末14,822.97万元，较期初增加77.18%，主要是预付劳务款、采购款增加所致。
4. 其他应收款期末13,488.66万元，较期初增加89.54%，主要是备用金、保证金增加所致。
5. 存货期末162,255.35万元，较期初增加30.79%，主要是项目结算滞后，已完工未结算款增加所致。
6. 其他流动资产期末3,677.31万元，较期初增加51.80%，主要是待抵扣增值税进项税增加所致。
7. 长期应收款期末14,593.19万元，较期初增长48.54%，主要是1年以上分期收款所致。
8. 长期股权投资期末536.72万元，较期初增加136.59%，主要是新增对外投资所致。
9、长期待摊费用期末1,287.90万元，较期初增加115.53%，主要是研发中心装修所致。
10、其他非流动资产期末9,109.34万元，较期初增加77.09%，主要是北京场道购买机械设备所致。
11、应付票据期末12,668.93万元，较期初增加55.00%，主要是银行承兑汇票增加所致。
12、一年内到期的非流动负债期末70.33万元，较期初减少95.42%，主要是一年内到期的融资租赁款减少
所致。
13、股本期末174,750万元，较期初增加50%，主要是资本公积转增股本所致。
14、资本公积期末35,590.50万元，较期初减少62.07%，主要是资本公积转增股本所致。
15、专项储备期末300.46万元，较期初增加135.09%，主要是计提安全生产费用增加所致。
16、营业税金及附加本期发生额1,574.70万元，较上年同期减少59.97%，主要是“营改增”所致。
17、管理费用本期发生额14,692.94万元，较上年同期增加31.43%，主要是北京场道纳入合并范围所致。
18、资产减值损失本期发生额-2,242.06万元，较上年同期减少181.39%，主要是北京场道纳入合并范围所
致。
19、营业外支出本期发生额104.30万元，较上年同期增加102.96万元，主要是诉讼损失所致。
20、所得税费用本期发生额3,241.20万元，较上年同期增加59.43%，主要是利润总额增加所致。
21、经营活动产生的现金流量净额较上期减少165.31%，主要是经营规模扩大，预付采购款增加所致。
22、投资活动产生的现金流量净额增加33.43%，主要是对外投资支出减少所致。
23、筹资活动产生的现金流量净额减少140.86%，主要是公司归还借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2016年5月10日，公司召开第二届董事会第四十八次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份
及支付现金购买资产方案的议案》等相关的议案，并在公司指定媒体披露了《中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案》等相关公告；2016年5月31日，公司召开第二届董事会第四十九次临
时会议，审议通过了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等相关
的议案，并在公司指定媒体披露了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）》等相关公告；上述议案于6月16日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。6月23日，收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161533
号）。7月8日，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161533号），
9月23日对有关问题进行了回复，并披露了《中化岩土工程股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书>（161533号）之反馈意见回复》。截至报告出具日，公司发行股份及支付现金购买
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资产事项仍处于审核中。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网、《证券时报》披露的《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购
2016 年 05 月 11 日
买资产预案》等相关公告
巨潮资讯网、《证券时报》披露的《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购
2016 年 05 月 31 日
买资产报告书（草案）》等相关公告
巨潮资讯网、《证券时报》披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的
2016 年 06 月 24 日
发行股份及支 公告 》
付现金购买资 巨潮资讯网、《证券时报》披露的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
2016 年 07 月 09 日
产 见通知书>的公告 》
巨潮资讯网、《证券时报》披露的《关于申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查一
2016 年 08 月 27 日
次反馈意见通知书>的公告》
巨潮资讯网、《证券时报》披露的《中化岩土工程股份有限公司关于<中国证监会行政许
2016 年 09 月 24 日 可项目审查一次反馈意见通知书>（161533 号）之反馈意见回复》、《中化岩土工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》等相关公告
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
宋伟民;宋
雪清;居晓
承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起
艳;上海挚
三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月
同投资管理
股份限售承 内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股 2014 年 9 正常履行
中心（有限 长期
诺 份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股 月 2 日 中
合伙）;刘忠
份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定
池;上海隧
期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
缘投资有限
资产重组时所作 公司
承诺
张世兵;陈
兴华;顾兰
兴;姚海明; 承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起
股份限售承 2014 年 9 2017 年 9 正常履行
李睿;薛斌; 三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相
诺 月2日 月1日 中
杨建国;黎 关法律法规的规定予以转让。
和青;梁艳
文
宋伟民;刘 业绩承诺及 上海强劲各股东承诺上海强劲 2014 年、2015 2014 年 3 2016 年 正常履行
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全林;宋雪 补偿安排 年与 2016 年净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 月 7 日 12 月 31 中
万元、6,600 万元，上海强劲各股东同意本次交
清;胡国强; 日
易的利润补偿期间为交割日当年起三个会计年
黄贤京;裴 度，即指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。
捷;居晓艳; 在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的
净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要
上海挚同投
求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘
资管理中心 全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳
（有限合 及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销
的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下： 宋
伙）
伟民每年补偿的股份数量=上海强劲 100%股权
交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净
利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）
÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份
数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股
分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净
利润数均应当以上海强劲扣非前后孰低净利润
确定；在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不
冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海强劲专项审
计报告出具 30 日内确定宋伟民当年应补偿股份
数量，并启动履行股份补偿的法律程序。如宋伟
民在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金
方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份
数量×发行股份价格，现金补偿部分，宋伟民于
专项审计报告出具 30 日内进行支付。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海
强劲资产进行减值测试，如期末减值额/上海强
劲 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数，则宋伟民将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行
股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化
岩土在减值测试工作完成后 30 日内，确定宋伟
民应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法
律程序。前述减值额为上海强劲 100%股权作价
减去期末上海强劲 100%股权的评估值并扣除补
偿期限内上海强劲股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
上海远方各股东承诺上海远方 2014 年、2015
年与 2016 年净利润分别不低于 4,500 万元、5,500
万元、6,500 万元，上海远方各股东同意本次交
易的利润补偿期间为交割日当年起三个会计年
度，即指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。
在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的
刘忠池;张 净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要
世兵;陈兴 求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张
世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、
华;顾兰兴; 2016 年
业绩承诺及 杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承 2014 年 3 正常履行
姚海明;李 担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方 12 月 31
睿;薛斌;杨
补偿安排 式如下：刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方 月 7 日 日
中
100%股权交易价格÷本次发行价格×（截止当期
建国;梁艳 期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净
文;黎和青 利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和
－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股
分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净
利润数均应当以上海远方扣非前后孰低净利润
数确定；在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份
不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海远方专项
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审计报告出具 30 日内确定刘忠池当年应补偿股
份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。
如刘忠池在本次发行取得的股份不足以补
偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不
足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部
分，刘忠池于专项审计报告出具 30 日内进行支
付。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海
远方资产进行减值测试，如期末减值额/上海远
方 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数，则刘忠池将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行
股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化
岩土在减值测试工作完成后 30 日内，确定刘忠
池应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法
律程序。前述减值额为上海远方 100%股权作价
减去期末上海远方 100%股权的评估值并扣除补
偿期限内上海远方股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
中化岩土在本次交易中涉及的上海强劲方
面交易对方、上海远方方面交易对方分别承诺除
投资持有上海强劲/上海远方股权外，其及其控
制的其他企业目前没有直接或间接地从事与上
海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司从事的
业务构成同业竞争的业务活动，亦不会直接或间
接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）
宋伟民;陈
从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存
波;刘全林; 在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活
宋雪清;胡 动。如其及其控制的其他企业等关联方遇到上海
强劲/上海远方、中化岩土及其控制的其他企业
国强;黄贤
等关联方主营业务范围内的商业机会，其及控制
京;裴捷;居 关于同业竞 的其他企业等关联方将该等商业机会让予上海
晓艳;刘忠 争、关联交 远方、中化岩土及其控制的其他企业等关联方。
其保证促使与其关系密切的人员不直接或间接 2014 年 3 正常履行
池;张世兵; 易、资金占 长期
参与上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司 月 7 日 中
陈兴华;姚 用方面的承 的业务构成实质性竞争的任何活动。其因违反上
海明;顾兰 诺 述承诺导致上海强劲/上海远方、中化岩土及其
子公司权益受损的，其将承担赔偿责任。
兴;李睿;薛
中化岩土在本次交易中的交易对方承诺其
斌;杨建国; 持有中化岩土股份或担任中化岩土或其子公司
梁艳文;黎 董事、监事或高级管理人员期间，其控制的经济
组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司
和青
之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发
生的关联交易，其控制的企业将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
损害中化岩土及其他股东的合法权益。如违反前
述承诺将承担因此给中化岩土及其控制的企业
造成的一切损失。
吴延炜;梁
富华;刘忠
首次公开发行或 作为公司 2015 年度非公开发行股票认购对 2015 年 2018 年 正常履行
池;宋伟民; 股份限售承
再融资时所作承 象，承诺认购股份自上市首日起 36 个月内不转 12 月 25 12 月 24
银华财富资 诺 让。 中
诺 日 日
本－民生银
行－中化岩
中化岩土工程股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
土工程股份
有限公司
股权激励承诺
关于同业竞
作为中化岩土控股股东和实际控制人，不在
争、关联交 中化岩土以外的公司、企业投资从事与中化岩土
2010 年 4 正常履行
吴延炜 易、资金占 构成同业竞争的业务和经营。本人愿意承担由于 长期
用方面的承 违反上述承诺给中化岩土造成的直接或间接的 月 1 日 中
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
其他对公司中小 诺
股东所作承诺 关于同业竞
作为中化岩土主要股东，不在中化岩土以外
争、关联交 的公司、企业投资从事与中化岩土构成同业竞争
2010 年 4 正常履行
梁富华 易、资金占 的业务和经营。本人愿意承担由于违反上述承诺 长期
用方面的承 给中化岩土造成的直接或间接的经济损失、索赔 月 1 日 中
责任及额外的费用支出。
诺
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| 公告日期:2016-10-25 |
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