贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
贵州信邦制药股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人安怀略、主管会计工作负责人肖娅筠及会计机构负责人(会计主
管人员)杨兴鉴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 10,857,213,814.93 6,504,893,566.80 66.91%
归属于上市公司股东的净资产
6,295,206,839.34 2,541,866,372.89 147.66%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 1,264,009,374.46 16.54% 3,733,313,035.79 30.11%
归属于上市公司股东的净利润
70,029,138.34 41.27% 200,001,778.99 52.69%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
47,897,455.83 5.42% 163,627,222.73 30.14%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -273,793,071.82 -394.85%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.00% 0.12 20.00%
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.00% 0.12 20.00%
加权平均净资产收益率 1.24% -0.76% 3.54% -1.81%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
36,305,025.71
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,024,835.32
减：所得税影响额 6,322,819.31
少数股东权益影响额（税后） 2,632,485.46
合计 36,374,556.26 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 80,692
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
张观福 境内自然人 21.04% 358,764,349 358,764,349 质押 203,400,000
贵州贵安新区金
域投资中心（有 境内非国有法人 10.27% 175,175,957 175,175,957 质押 110,810,000
限合伙）
UCPHARM
COMPANY 境外法人 5.66% 96,460,903 96,460,903
LIMITED
琪康国际有限公
境外法人 3.76% 64,069,935 64,069,935 质押 64,069,935
司
招商银行股份有
限公司－汇添富
医疗服务灵活配 境内非国有法人 3.28% 55,982,701
置混合型证券投
资基金
北京民生新晖投
资合伙企业（有 境内非国有法人 3.25% 55,465,868 55,465,868 质押 39,890,000
限合伙）
安怀略 境内自然人 2.97% 50,550,420 48,669,620 质押 35,660,000
民生证券－浦发
银行－厚德集合 境内非国有法人 2.72% 46,396,093
资产管理计划
嘉兴海东清投资
管理合伙企业 境内非国有法人 2.32% 39,520,958 39,520,958 质押 39,520,958
（有限合伙）
杭州海东清科技
境内非国有法人 1.61% 27,481,806 27,481,806 质押 27,481,800
有限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
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招商银行股份有限公司－汇添富
医疗服务灵活配置混合型证券投 55,982,701 人民币普通股 55,982,701
资基金
民生证券－浦发银行－厚德集合
46,396,093 人民币普通股 46,396,093
资产管理计划
深圳市对口支援办公室 22,651,520 人民币普通股 22,651,520
中国建设银行股份有限公司－农
银汇理医疗保健主题股票型证券 19,845,555 人民币普通股 19,845,555
投资基金
全国社保基金一一七组合 13,274,667 人民币普通股 13,274,667
汇添富基金－建设银行－中国人
寿－中国人寿委托汇添富基金公 13,190,781 人民币普通股 13,190,781
司股票型组合
全国社保基金一一八组合 11,166,460 人民币普通股 11,166,460
中国银行股份有限公司－工银瑞
信医疗保健行业股票型证券投资 10,419,583 人民币普通股 10,419,583
基金
平安资产－邮储银行－如意 10 号
10,000,036 人民币普通股 10,000,036
资产管理产品
中国工商银行－汇添富优势精选
10,000,000 人民币普通股 10,000,000
混合型证券投资基金
安怀略是贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）的普通合伙人，二者为一致行动人；
UCPHARM COMPANY LIMITED 与杭州海东清科技有限公司的实际控制人为兄妹关
上述股东关联关系或一致行动的 系，为一致行动人；琪康国际有限公司与嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）的
说明 实际控制人均为徐琪，为一致行动人。除此之外，未知上述股东之间是否存在管理关系，
也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一
致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
主要财务数据同期变化表： 单位：元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司与中肽生化的重大资产重组事项
公司与中肽生化的重大资产重组已于2015年11月25日获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核
无条件通过，并于2015年12月7日，公司收到中国证监会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向
UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可【2015】2814
号）文件，中国证监会核准公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》。2015年12
月16日，中肽生化100%股权已过户至公司名下，公司持有中肽生化100%的股权，方案中公司发行股份购
买资产部分已于2015年12月25日登记完成并于2016年1月5日上市；方案中的募集配套资金部分已于2016年
1月29日登记完成并于2016年2月4日上市。本次重组方案完成后，公司股本由1,251,136,330股变为
1,704,895,788股。
2、合计持有本公司5%以上股份的股东及其一致行动人股权质押、冻结情况：
1）张观福及一致行动人贵州丰信投资中心（有限合伙）股权质押情况：
①2016年3月28日，张观福在东兴证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，将其所持公司
股份中的35,400,000股股份质押给东兴证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2015年3月28日，到期购
回日为2017年9月28日。上述质押已在东兴证券股份有限公司办理了相关手续。
②2016年4月7日，张观福在东兴证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，将其所持公司股
份中的35,000,000股股份质押给东兴证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2015年4月7日，到期购回
日为2017年9月28日。上述质押已在东兴证券股份有限公司办理了相关手续。
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③2016年4月18日，张观福在东兴证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，将其所持公司
股份中的68,000,000股股份质押给东兴证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2015年4月18日，到期购
回日为2017年10月10日。上述质押已在东兴证券股份有限公司办理了相关手续。
④2016年7月21日，张观福在国泰君安证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，将其所持
公司股份中的22,500,000股股份质押给国泰君安证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2016年7月21
日，到期购回日为2018年7月20日。上述质押已在国泰君安证券股份有限公司办理了相关手续。
⑤2016年7月21日，张观福在国信证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，将其所持公司
股份中的20,000,000股股份质押给国信证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2016年7月26日，到期购
回日为2017年7月26日。上述质押已在国信证券股份有限公司办理了相关手续。
⑥2016年8月11日，张观福在国泰君安证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，将其所持
公司股份中的22,500,000股股份质押给国泰君安证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2016年8月11
日，到期购回日为2018年8月10日。上述质押已在国泰君安证券股份有限公司办理了相关手续。
⑦2016年3月3日，贵州丰信投资中心（有限合伙）在华泰证券股份有限公司办理了股票质押回购交易
业务，将其所持公司股份中的 21,180,000 股质押给华泰证券股份有限公司进行融资，初始交易日为 2016
年3月3日，到期购回日为 2019年3月1日。上述质押已在华泰证券股份有限公司办理了相关手续。
至报告报出之日，张观福所持股份中处于质押状态的股份累计为 203,400,000股。
至报告报出之日，贵州丰信投资中心（有限合伙）所持股份中处于质押状态的股份累计为21,180,000
股。
2）贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）及一致行动人安怀略股权质押情况：
①2016年3月1日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）在华泰证券股份有限公司办理了股票质押
回购交易业务，将其所持公司股份中的65,910,000 股质押给华泰证券股份有限公司进行融资，初始交易日
为2016年3月1日，到期购回日为2019年3月1日。上述质押已在华泰证券股份有限公司办理了相关手续。
②2016年5月17日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）在华融证券股份有限公司办理了股票质
押回购交易业务，将其所持公司股份中的22,450,000 股质押给华融证券股份有限公司进行融资，初始交易
日为2016年5月17日，到期购回日为2018年5月17日。上述质押已在华融证券股份有限公司办理了相关手续。
③2016年6月22日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）在华融证券股份有限公司办理了股票质
押回购交易业务，将其所持公司股份中的22,450,000 股质押给华融证券股份有限公司进行融资，初始交易
日为2016年6月22日，到期购回日为2018年6月22日。上述质押已在华融证券股份有限公司办理了相关手续。
④2016年7月6日，安怀略在国信证券股份有限公司办理了股票质押回购交易业务，将其所持公司股份
中的186,000,000股股份质押给国信证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2016年7月6日，到期购回日
为2017年7月6日。上述质押已在国信证券股份有限公司办理了相关手续。
⑤2016年7月21日，安怀略在国信证券股份有限公司办理了股票质押回购交易业务，将其所持公司股
份中的17,060,000股股份质押给国信证券股份有限公司进行融资，初始交易日为2016年7月21日，到期购回
日为2017年7月20日。上述质押已在国信证券股份有限公司办理了相关手续。
至报告报出之日，贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）所持股份中处于质押状态的股份累计为
110,810,000股。
至报告报出之日，安怀略所持股份中处于质押状态的股份累计为35,660,000股。
3）琪康国际有限公司及一致行动人HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、嘉兴海东清投
资管理合伙企业（有限合伙）的股权质押情况：
①2016 年1月 14日，琪康国际有限公司在民生证券股份有限公司办理了股票质押回购交易业务，将
其所持公司股份中的64,069,935股质押给民生证券股份有限公司进行融资，初始交易日为 2016 年1月 14
日，到期购回日为 2019年1月 14日。上述质押已在民生证券股份有限公司办理了相关手续。
②2016 年1月 14日，HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED在民生证券股份有限公司办理
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了股票质押回购交易业务，将其所持公司股份中的17,537,548股质押给民生证券股份有限公司进行融资，
初始交易日为 2016 年1月 14日，到期购回日为 2019年1月 14日。上述质押已在民生证券股份有限公司办
理了相关手续。
③2016年4月13日，嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）在信达证券股份有限公司办理了股票
质押式回购交易业务，将其所持公司股份中的29,400,000股质押给信达证券股份有限公司进行融资，初始
交易日为 2016 年4月 14日，到期购回日为2019年4月11日。上述质押已在信达证券股份有限公司办理了相
关手续。
④2016年4月22日，嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）在信达证券股份有限公司办理了股票
质押式回购交易业务，将其所持公司股份中的10,120,958股质押给信达证券股份有限公司进行融资，初始
交易日为 2016 年4月22日，到期购回日为 2019年4月22日。上述质押已在信达证券股份有限公司办理了相
关手续。
至报告报出之日，琪康国际有限公司所持股份中处于质押状态的股份分别为64,069,935股。
至报告报出之日，HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED所持股份中处于质押状态的股份分
别为17,537,548股。
至报告报出之日，嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）所持股份中处于质押状态的股份分别为
39,520,958股。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
详见 2016 年 7 月 21 日刊登于巨潮咨询
公开发行公司债券 2016 年 07 月 21 日 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公开发行公司债券的公告 》。
详见 2016 年 9 月 27 日刊登于巨潮咨询
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
向“信邦医疗产业并购基金”追加出资 2016 年 09 月 27 日
向“信邦医疗产业并购基金”追加出资的
公告 》。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
关于股份锁
定期的承诺：
在本次重大
张观福、安怀 股份限售承 资产重组过 2014 年 04 月
资产重组时所作承诺 3 年 正常履行中。
略、马懿德 诺 程中，以资产 02 日
认购而取得
的信邦制药
股份自上市
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之日起三十
六个月内不
得转让。
关于科开医
药剩余 0.19%
股权的收购
承诺：将以 10
2014 年 03 月 至股权收购
公司、安怀略 其他承诺 元/出资额的 正常履行中。
14 日 完毕
价格用现金
继续收购科
开医药剩余
0.19%股权。
关于股份锁
定期的承诺：
在本次重大
资产重组过
贵州贵安新
程中，以现金
区金域投资 股份限售承 2014 年 05 月
认购而取得 3 年 正常履行中。
中心（有限合 诺 16 日
的信邦制药
伙）
股份自上市
之日起三十
六个月内不
得转让。
1、关于同业
竞争的承诺：
（1）、本企业
及本企业除
信邦制药及
其控股子公
司外的其他
关联方不利
贵州贵安新 关于同业竞 用本人及本 签署之日至
区金域投资 争、关联交 人控制的相 2014 年 05 月 本机构不再
正常履行中。
中心（有限合 易、资金占用 关公司对信 16 日 系信邦制药
伙） 方面的承诺 邦制药的控 股东之日止
制关系进行
损害。（2）、
本企业及本
企业除信邦
制药及其控
股子公司外
的其他关联
方不直接或
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间接从事、参
与或进行与
信邦制药或
其控股子公
司的业务存
在竞争或可
能构成竞争
的任何业务
及活动。
（3）、本企业
及本企业除
信邦制药及
其控股子公
司外的其他
关联方不会
利用从信邦
制药或其控
股子公司获
取的信息从
事或直接或
间接参与与
信邦制药或
其控股子公
司相竞争的
业务，并不会
进行任何损
害或可能损
害信邦制药
及其中小股
东、信邦制药
控股子公司
合法权益的
行为或活动。
（4）、本企业
将严格按照
有关法律法
规及规范性
文件的规定
采取有效措
施避免与信
邦制药及其
控股子公司
产生同业竞
争，承诺将促
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使本企业除
信邦制药及
其控股子公
司外的其他
关联方采取
有效措施避
免与信邦制
药及其控股
子公司产生
同业竞争。
（5）、如本企
业或本企业
除信邦制药
及其控股子
公司外的其
他关联方获
得与信邦制
药及其控股
子公司构成
或可能构成
同业竞争的
业务机会，本
企业将尽最
大努力，使该
等业务机会
具备转移给
信邦制药或
其控股子公
司的条件（包
括但不限于
征得第三方
同意），并优
先提供给信
邦制药或其
控股子公司。
若信邦制药
及其控股子
公司未获得
该等业务机
会，则本企业
承诺采取法
律、法规及中
国证券监督
管理委员会
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许可的方式
加以解决，且
给予信邦制
药选择权，由
其选择公平、
合理的解决
方式。2、关
于关联交易
的承诺：（1）、
在本次重组
完成后，本企
业及本企业
除信邦制药
及其控股子
公司外的其
他关联方将
尽量避免与
信邦制药及
其控股子公
司之间发生
关联交易；对
于确有必要
且无法回避
的关联交易，
均按照公平、
公允和等价
有偿的原则
进行，交易价
格按市场公
认的合理价
格确定，并按
相关法律、法
规以及规范
性文件的规
定履行交易
审批程序及
信息披露义
务，切实保护
信邦制药及
其中小股东
利益。（2）、
本企业保证
严格按照有
关法律法规、
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中国证券监
督管理委员
会颁布的规
章和规范行
文件、深圳证
券交易所颁
布的业务规
则及信邦制
药《公司章
程》等制度的
规定，依法行
使股东权利、
履行股东义
务，不利用控
股股东的地
位谋取不当
的利益，不损
害信邦制药
及其中小股
东的合法权
益。 如违反
上述承诺与
信邦制药及
其控股子公
司进行交易
而给信邦制
药及其中小
股东及信邦
制药控股子
公司造成损
失的，本企业
将依法承担
相应的赔偿
责任。
关于盈利预
测补偿的承
诺：根据《盈
利预测补偿 正常履行中，
张观福、丁远
业绩承诺及 协议》、《盈利 2014 年 04 月 2014 年-2016 其中 2014 年、
怀、安怀略、
补偿安排 预测补偿协 02 日 年 2015 年已经
马懿德
议之补充协 履行完毕。
议》，交易对
方将对本次
交易的资产
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评估机构出
具的科开医
药的资产评
估报告中
98.25%股份
对应的利润
补偿期间预
测净利润数
进行承诺。科
开医药 2013
年至 2016 年
的预测净利
润分别为
7,768.74 万
元、8,811.29
万元、
9,657.69 万
元、10,037.81
万元，若本次
重组在 2013
年内完成，则
利润补偿期
为 2013 年、
2014 年、2015
年；若本次重
组在 2014 年
内完成，则利
润补偿期为
2014 年、2015
年、2016 年。
信邦制药将
分别在利润
补偿期间各
年年度报告
中披露科开
医药 98.25%
股权在扣除
非经常性损
益后的实际
净利润数与
前述标的资
产预测净利
润数的差异
情况，并由具
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有相关证券
业务资质的
会计师事务
所对此出具
专项审核报
告，最终实际
利润数与盈
利预测利润
数之差额根
据上述专项
审核结果确
定。当期的补
偿金额按照
如下方式计
算： 当期应
补偿金额=
（截至当期
期末累积预
测净利润数
－截至当期
期末累积实
际净利润数）
÷补偿期限内
各年的预测
净利润数总
和×交易标的
资产的总对
价-已补偿金
额。在各年计
算的应补偿
金额少于或
等于 0 时，按
0 取值，即已
经补偿的金
额不冲回。上
述公式计算
出的当期应
补偿金额按
照相应的比
例在利润补
偿方中的各
方之间进行
分摊 。交易
标的资产实
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
际净利润在
补偿期间内
未达到预测
净利润的，利
润补偿方应
对上市公司
进行补偿。补
偿方式为股
份补偿及现
金补偿。具体
补偿安排约
定如下：先由
利润补偿方
以其各自通
过本次重组
取得的信邦
制药股份进
行补偿，应予
补偿的股份
数量的确定
方式如下：当
期应补偿股
份数=当期补
偿金额/本次
发行股份价
格。若因利润
补偿方减持
其通过本次
重组取得的
信邦制药股
份，造成其持
有的信邦制
药股份不足
以补足当期
应补偿金额
时，利润补偿
方应采取自
二级市场购
买等方式获
得相应股份
予以补偿。信
邦制药以人
民币 1.00 元
总价向利润
贵州信邦制药股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
补偿方定向
回购其当年
应补偿的股
份数量，并依
法予以注销。
若利润补偿
方持有的通
过本次重组
取得的信邦
制药股份已
全部补偿仍
不足以补足
当期应补偿
金额时，差额
部分由利润
补偿方分别
以现金补足。
1、肿瘤医院
的的停车库、
门诊楼两项
房产的房屋
所有权证正
在办理过程
中，自此，交
易对方关于
新增房产的
承诺：将督促
肿瘤医院尽
快补办相关
张观福、丁远 报建手续，若
2014 年 03 月
怀、安怀略、 其他承诺 因该在建工 无期限 正常履行中。
14 日
马懿德 程未办理相
关报建手续
造成上市公
司损失的，该
等损失将由
交易对方等
