濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘百宽、主管会计工作负责人赵艳涛及会计机构负责人(会计主
管人员)马意声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 5,023,689,919.43 5,154,854,960.11 -2.54%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,602,781,671.74 2,567,882,905.27 1.36%
本报告期比上年同 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
期增减 年同期增减
营业收入（元） 583,451,446.76 -15.32% 1,735,362,192.73 -19.97%
归属于上市公司股东的净利润（元） 13,611,425.77 -49.73% 63,783,544.02 -48.91%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
12,227,366.39 -48.31% 57,694,768.67 -49.25%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 126,694,459.93 593.83%
基本每股收益（元/股） 0.01 -66.67% 0.07 -50.00%
稀释每股收益（元/股） 0.01 -66.67% 0.07 -50.00%
加权平均净资产收益率 0.52% -0.51% 2.46% -2.49%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -706,631.98
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
11,900,917.92
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,432,324.77
减：所得税影响额 1,175,955.94
少数股东权益影响额（税后） 1,497,229.88
合计 6,088,775.35 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 41,979
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
刘百宽 境内自然人 16.29% 143,495,093 113,358,085 质押 90,850,000
刘百春 境内自然人 11.78% 103,742,266 0 质押 85,750,000
郭志彦 境内自然人 10.25% 90,296,804 67,722,603 质押 84,622,603
郑化轸 境内自然人 2.30% 20,260,538 14,107,783
刘跃军 境内自然人 2.15% 18,895,400 18,895,400 质押 4,500,000
向敏 境内自然人 2.07% 18,213,278 18,213,278 质押 13,717,900
中央汇金资产管
国有法人 1.74% 15,293,200
理有限责任公司
钟建一 境内自然人 1.69% 14,885,289 14,885,289
史绪波 境内自然人 1.60% 14,085,025
刘百庆 境内自然人 1.32% 11,596,295 11,596,295
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
刘百春 103,742,266 人民币普通股 103,742,266
刘百宽 30,137,008 人民币普通股 30,137,008
郭志彦 22,574,201 人民币普通股 22,574,201
中央汇金资产管理有限责任公司 15,293,200 人民币普通股 15,293,200
史绪波 14,085,025 人民币普通股 14,085,025
崔江涛 11,341,061 人民币普通股 11,341,061
郑韬 6,230,400 人民币普通股 6,230,400
郑化轸 6,152,755 人民币普通股 6,152,755
韩凤林 6,003,149 人民币普通股 6,003,149
霍素珍 5,356,104 人民币普通股 5,356,104
上述股东关联关系或一致行动的 刘百宽、刘百春、刘百庆、霍素珍均为实际控制人刘百宽家族成员，刘百春、刘百庆为
说明 刘百宽的兄长，霍素珍为刘百宽的配偶；郭志彦、韩凤林为连襟关系；刘跃军、崔江涛
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为夫妻关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券
不适用。
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.货币资金：较年初增长41.04%，主要原因是本报告期经营活动产生的现金流量净额增加所致。
2.预付账款：较年初增长65.19%，主要原因是本报告期末预付采购货款增加所致。
3.其他应收款：较年初增长56.71%，主要原因是本报告期末业务借款增加所致。
4.应付利息：较年初降低48.81%，主要原因是本报告期支付发行的公司债券利息3504万元所致。
5.应付股利：较年初增长80.56%，主要原因是本报告期分配2015年度股利所致。
6.其他应付款：较年初降低37.56%，主要原因是本报告期往来及其他经营性应付款项减少所致。
7.投资收益：较上年同期降低95.82%，主要原因是上年同期处置子公司西藏濮耐增加收益所致。
8.营业外支出：较上年同期增长208.78%，主要原因是本报告期内支付赔偿损失及处置的非流动资产损失增加所致。
9.利润总额：较上年同期降低44.87%，主要原因是本报告期内受当前经济景气度及行业市场需求影响，公司销售规模下降，
导致销售利润减少所致。
10.所得税费用：较上年同期降低40.72%，主要原因是本报告期内营业利润大幅度减少所致。
11.归属于母公司所有者的净利润：较上年同期降低48.91%，主要原因是本报告期内利润总额减少所致。
12.收到的税费返还：较上年同期增长778.78%，主要原因是本报告期内收到税收优惠返还款项增加所致。
13.收到其他与经营活动有关的现金：较上年同期降低61.72%，主要原因是本报告期内收到财政拨款形式的政府补助款项减
少所致。
14.经营活动产生的现金流量净额：较上年同期增长593.83%，主要原因是本报告期销售回款增加及支付日常经营活动款项减
少所致。
15.投资活动现金流入小计：较上年同期降低98.35%，主要原因是上年同期收到处置子公司西藏濮耐投资款项所致。
16.投资活动现金流出小计：较上年同期降低84.41%，主要原因是上年同期支付取得子公司雨山冶金款项1500万元所致。
17.投资活动产生的现金流量净额：较上年同期降低117.09％，主要原因是本报告期投资活动现金流入款项减少所致。
18.吸收投资收到的现金：较上年同期降低100.00％，主要原因是上年同期收到股权筹资款项所致。
19.筹资活动现金流入小计：较上年同期降低39.88%，主要原因是本报告期债权筹资额较上年同期债权和股权筹资额减少所
致。
20.筹资活动现金流出小计：较上年同期降低32.1%，主要原因是本报告期偿还债务款项减少所致。
21.筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期降低6574.86%，主要原因是本报告期筹资活动现金流入款项减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情
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况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司 公司未
向敏;钱海华; 将不会从事任何与濮阳濮耐高温材料（集团）股份 2010 年 07 发现违
长期有效
钱海英 有限公司及其控股子公司目前或未来所从事的业 月 28 日 背承诺
务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。 事项
1、本人目前没有、将来也不会直接或间接从事或
参与任何在商业上对濮阳濮耐高温材料（集团）股
份有限公司构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐
股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机
公司未
构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、
郑化轸;郑铠 2013 年 11 发现违
经济组织中担任高级管理人员或核心人员。2、本 长期有效
锋;赵羚宇 月 06 日 背承诺
人愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的
事项
全部经济损失。3、本人同时承诺若未来与濮耐股
份及其下属子公司发生任何关联交易，均将严格按
照中国证监会的有关规定及濮耐股份的有关内部
制度执行，保证交易价格公允，避免损害上市公司
的合法权益。
在本次交易中，就 2008 年霍国军、宋书义等 484
公司未
名股权转让方转让郑州华威股权事宜，尚有 29 名
资产重组时所作承诺 2013 年 11 发现违
郑化轸 股权转让方未能取得联系。未访谈的 29 名股权转 长期有效
月 06 日 背承诺
让方在本次转让中合计转让的郑州华威的股份数
事项
为 19.394 万股，占目前郑州华威总股本的 0.74%。
根据 2013 年 7 月 18 日签订的《濮阳濮耐高温材料
详见《关
（集团）股份有限公司与郑化轸等 167 人关于发行
于郑州
股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对
华威耐
方郑化轸等 167 人与濮耐股份约定：在本次交易实
火材料
施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果
有限公
郑州华威当年实际利润（即扣除非经常性损益后归
司 2015
属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，郑
年度业
郑化轸等 167 化轸等 167 名交易对方将以股份补偿方式对净利 2013 年 11 2015 年 12
绩承诺
人 润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：年 月 06 日 月 31 日
未实现
度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数
情况的
－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期
公告》
限内各年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行
（公告
的股份数－已补偿股份数。上述补偿期内，郑化轸
编号：
等 167 名交易对方承诺的利润数如下：1、2013 年
2016-02
度，承诺净利润数为 3,710.85 万元；2、2014 年度，
9）
承诺净利润数为 4,387.79 万元；3、2015 年度，承
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诺净利润数为 5,108.00 万元。具体关于盈利预测补
偿的相关约定可参见公司于 2013 年 9 月 28 日公告
的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行
股份购买资产报告书》。
除郑铠锋外，郑化轸等 166 人承诺因本次发行股份
购买资产而获得的上市公司股份按下述条件分批
解锁： 1、自发行完成之日起十二个月内不转让；
2、自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，
解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产
而获得的濮耐股份数量的 30%； 3、自发行完成之 公司未
郑化轸等 167 日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股 2013 年 11 2016 年 11 发现违
人 份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐 月 06 日 月5日 背承诺
股份数量的 30%； 4、自发行完成之日起第三十六 事项
个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购
买资产而获得的濮耐股份数量的 40%。郑铠锋因其
持有郑州华威股权的时间不足 12 个月，承诺因本
次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发
行完成之日起三十六个月内不转让。
交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军和崔江
涛出具了《避免同业竞争承诺》，主要内容如下：1、
王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛目前没
有、将来（作为濮耐股份股东或者担任濮耐股份董
事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接
从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的
业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任
何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理
人员或核心人员。2、若王雯丽、王丽坤、杨玉富、
崔江涛、刘跃 公司未
刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业出现直
军、王雯丽、 2014 年 12 发现违
接或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或业务 长期有效
杨玉富、王丽 月 31 日 背承诺
构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者王雯
坤 事项
丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的
相关公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业
务构成竞争，则王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、
崔江涛及其控制的相关公司、企业将以停止生产或
经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入
到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让给与王
雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制
公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免
同业竞争。王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔
江涛愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成
的全部经济损失。
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交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江
涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具了《关于
规范关联交易的承诺》，主要内容如下： 1、王雯
丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、
裴文照、徐航和吕永峰将按照《中华人民共和国公
司法》等法律法规以及濮耐股份公司章程的有关规
定行使股东权利；在股东大会对涉及王雯丽、王丽
坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、
徐航和吕永峰的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。2、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、
崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人
的关联人将杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产
崔江涛、刘跃 的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向王雯丽、
军、吕永峰、 王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文 公司未
徐航、杜东 照、徐航和吕永峰及其本人投资或控制的其他企业 2014 年 12 发现违
长期有效
峰、裴文照、 提供任何形式的担保。3、王雯丽、王丽坤、杨玉 月 31 日 背承诺
王雯丽、杨玉 富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕 事项
富、王丽坤 永峰及其关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股
份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公
司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。
4、如因王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江
涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人未
履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份造成一切
损失和后果，王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、
崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰承担赔偿
责任。
根据公司与王雯丽、王丽坤和杨玉富（以下简称“补
偿义务人”）签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义
务人对盈利预测及补偿的安排主要内容如下：如果
本次发行股份及支付现金购买资产交易于 2014 年
度实施完毕，王雯丽、王丽坤和杨玉富根据本协议
对濮耐股份承诺的利润补偿期间为 2014 年度、 公司未
王雯丽;杨玉 2015 年度、2016 年度。根据中联评估于 2014 年 5 2014 年 12 2016 年 12 发现违
富;王丽坤 月 26 日出具的中联评报字[2014]第 398 号《资产评 月 31 日 月 31 日 背承诺
估报告》，中联评估采取收益法评估时预测雨山有 事项
限 2014 年度、2015 年度、2016 年度净利润数（扣
除非经常性损益后）以及补偿义务人承诺净利润数
（扣除非经常性损益后）如下：1、2014 年度承诺
净利润数为 1,484.45 万元，2、2015 年度承诺净利
润数为 1,710.64 万元，3、2016 年度承诺净利润数
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为 1,859.63 万元。在利润补偿期间，如雨山有限的
实际净利润数未达到承诺净利润数，补偿义务人应
以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。对于补偿
义务人各个自然人，其所持有的濮耐股份的股份不
足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其
个人以现金折股方式进行补偿。
（一）交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富出具了《关
于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：王雯丽、
杨玉富、王丽坤因本次交易取得的股份自本次发行
结束之日起十二个月内不得转让；自发行结束之日
起十二个月期满之日起，分三次解禁： 1、自发行
结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定
的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐
股份股份数量的 30%； 2、自发行结束之日起第二
十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为
交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量
的 30%； 3、自发行结束之日起第三十六个月后，
解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获
崔江涛、刘跃 得的濮耐股份股份数量的 40%。本次发行结束后至
军、吕永峰、 股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增 公司未
徐航、杜东 股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约 2014 年 12 2017 年 12 发现违
峰、裴文照、 定。（二）交易对方刘跃军、杜东峰、裴文照、徐 月 31 日 月 31 日 背承诺
王雯丽、杨玉 航出具了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如 事项
富、王丽坤 下：刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航因本次参与濮
耐公司发行股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐
公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，刘跃军、
杜东峰、裴文照、徐航由于濮耐公司送红股、转增
股本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约
定。交易对方崔江涛、吕永峰出具了《关于股份锁
定的承诺》，主要内容如下：崔江涛、吕永峰因本
次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材股权而获
得的濮耐公司股份，自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。本次发行结束后至股份解禁期满之日
止，崔江涛、吕永峰由于濮耐公司送红股、转增股
本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江
崔江涛、刘跃 涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具了《关于
军、吕永峰、 提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺 公司未
徐航、杜东 函》，主要内容如下： 1、王雯丽、王丽坤、杨玉 2014 年 12 发现违
长期有效
峰、裴文照、 富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕 月 31 日 背承诺
王雯丽、杨玉 永峰保证已向上市公司和参与本次交易的各中介 事项
富、王丽坤 机构提供了本次交易所必需的原始书面材料、副本
材料、复印件或口头证言和其它信息，并保证为本
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
次交易所提供的文件材料及有关信息均为真实、准
确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏； 2、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔
江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证向| 濮耐股份：2016年第三季度报告全文 （下载公告） |
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| 公告日期:2016-10-20 |
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| 附件：公告原文 |
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