浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
Zhejiang Shanxiahu Pearl Group Co., LTD.
浙江省诸暨市山下湖镇
保荐人（主承销商）
光大证券股份有限公司
Everbright Securities Co., LTD.
上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 14-16 楼
一、发行股票类型人民币普通股
二、发行股数 1,700万股
三、每股面值 1.00元人民币
四、每股发行价格 11.30元
五、预计发行日期 2007 年 9月 17 日
六、拟上市的证券交易所深圳证券交易所
七、发行后总股本 6,700万元
八、本次发行前股东所持股
份的流通限制，股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人陈夏英及股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
九、保荐人、主承销商光大证券股份有限公司
十、招股说明书签署日期 2007 年 9 月 13日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股份5,000万股，本次拟发行1,700万股流通股，发
行后公司总股份为6,700万股，均为流通股。其中：公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
上述股东的承诺期届满后，所持股份可以依法上市流通和转让。
二、根据公司2007年3月3日召开的2007年第二次临时股东大会决议，本次
发行前未分配利润（滚存利润）由新老股东共享。截止2007年6月30日，公司未分配利润（母公司报表数据）为6,107.34万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、本次发行前，本公司实际控制人陈夏英持有公司63.00%的股份，发行
后持股比例为47.01%。本公司存在大股东控制的风险。
2、公司主营淡水珍珠养殖与加工业务，报告期公司业务收入和利润主要
来自淡水珍珠加工业务。近三年来，我国淡水珍珠产量占世界淡水珍珠产量的95%以上，但较高品质珍珠仅占总产量的 10%-15%左右。在珍珠加工业务中，影响企业盈利能力和行业地位的因素主要包括：珍珠加工技术水平、高品质原珠的采购渠道以及珍珠产品的销售渠道。
公司生产所需要的珍珠主要向养殖户采购，目前我国的淡水珍珠养殖户以个体为主，通常要求货到后付款，对于品质较高的珍珠，一般在采购前 3-5 个月以支付订金的形式进行定单采购。从淡水珍珠育珠蚌的养殖规律看，最佳采珠期为晚秋到早春，即每年的 10 月到次年的 2 月。为应对采购时集中的资金需求，除自身积累外，公司一般通过银行借款方式筹措资金，导致公司的资产负债率偏高。
由于珍珠养殖与加工企业需要的固定资产相对较少，流动资产占总资产的比例较大，因此，公司的负债也以流动负债为主。
2004年末、2005年末、2006年末和2007年6月30日发行人（母公司）资产负债率分别为41.28%、63.25%、69.66%和63.96%。截止2007年6月30日，公司
负债全部流动负债，其中短期借款占流动负债的比例为73.80%。
偏高的资产负债率及全部为流动负债的负债结构，使公司存在一定的偿债风险。
3、为应对淡水珍珠采珠期的季节性，保证必要的高品质珍珠储备，公司
每年的采购量较大，采购集中在第四季度和第一季度，导致年末存货较高。2004年末、2005 年末和 2006 年末公司存货呈上升趋势，分别为 7,858.90 万元、
13,478.31 万元和 17,038.65 万元，占同期末流动资产的比例分别为 67.11%、
63.49%和 53.81%。2007 年 6 月 30 日，公司存货金额为 13,255.81 万元，占同
期末流动资产的比例为 47.00%。公司存货占用了较多的流动资金，增加了公
司的财务费用，可能给公司经营带来风险。
4、2004 年度、2005 年度和 2006 年度，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-519.44 万元、-7,350.37 万元和 350.49 万元，同期净利润分别为
2,078.95 万元、1,840.92 万元和 3,029.95 万元。公司采购时需要预付或货到
后支付大量的资金。除高档产品销售外，公司销售时一般给客户 3-6 个月的付款信用期，采购和销售不同的资金收付方式以及采购额的增加、采购期的集中，使 2004-2006 年公司存货和应收帐款持续增加，导致经营活动产生的现金流量净额和净利润背离。
2007 年 1-6 月，公司适当控制了采购规模，进一步加强了应收帐款的管理和催收工作，经营活动产生的现金流量净额为 3,195.63 万元，当期净利润为
2,448.91 万元，经营活动产生的现金流量净额和净利润背离的情况得到了明显
改善。
5、本公司珍珠加工产品主要出口香港市场，2004年、2005年、2006年及
2007年1-6月公司外销收入分别为13,752.81万元、16,593.72万元、20,320.95
万元和15,030.51万元，外销业务收入占营业收入的比例分别为90.83%、
86.34%、85.15%和85.50%。
公司主要的客户是从事批发业务的珠宝商和珍珠精加工企业，客户较为集中。2006年度及2007年1-6月公司对前五大客户的销售收入分别占主营收入的
65.61%和35.81%。公司存在对主要市场和重要客户依赖的风险。
6、截止招股说明书签署日，公司对浙江佳丽珍珠首饰有限公司总额为
2,300万元的银行借款提供担保。浙江佳丽珍珠首饰有限公司与公司同处诸暨市山下湖镇，所从事的业务与公司基本相同。如果上述被担保企业不能及时归还相应银行借款，本公司将面临较大的或有风险。
公司发起人股东于2007年6月26日出具承诺如下：“截止本承诺出具日，浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）为浙江佳丽珍珠首饰有限公司的人民币 2300万元银行借款提供担保。为保护公司利益，作为公司股东承诺：如果公司因该担保发生损失，由公司股东按照发行前各自持有公司的股份比例承担。”
7、报告期公司出口产品的出口退税率为13%。根据中华人民共和国财政部、
税务总局于2007年6月18日发布的《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》规定，自2007年7月1日起公司出口产品的出口退税率下调为5%。
假设自2004年1月1日起开始实施5%出口退税率，不考虑其他因素， 2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月公司模拟净利润分别为1,840.91万
元、1,345.47万元、1,945.28万元和1,643.28万元，分别比同期公司实际实现
的净利润有较大幅度的下降。
四、公司近三年应收帐款周转率和存货周转率逐年下降。公司 2004 年-2006
年应收帐款周转率分别为 8.52 次/年、6.37 次/年、4.90 次/年，应收帐款周
转率逐年下降的原因主要是为适应市场竞争，拓展外销业务，抢占市场份额，公司依照行业习惯给予较多客户付款信用期，使外销业务产生的应收帐款增长幅度大于外销业务收入增长幅度所致。2004 年公司通过关联方的销售收款情况良好，与关联方形成的应收账款周转率较高。2005 年、2006 年随着关联交易的下降，公司应收帐款周转率也有所下降。
公司 2007 年 1-6 月的应收帐款周转率为 3.09 次/半年，处于正常水平。
公司 2004 年-2006 年存货周转率分别为 1.71 次/年、1.40 次/年、1.07
次/年，存货周转率持续下降的主要原因是：采珠期的季节性要求公司必须保持适当的库存以及公司抓住原材料价格下降的时机，在 2005 年度加大了原材料采购，使存货上升较快，且上升幅度大于主营业务成本的上升幅度。
公司 2007 年 1-6 月的存货周转率为 0.80 次/半年，处于正常水平。
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五、公司控股股东陈夏英涉讼事项
诸暨市人民法院于2006年12月21日作出（2006）诸民一初字第4011号《民
事判决书》，判令浙江山下湖珍珠有限公司（以下简称“山下湖有限”）支付原浙江广大建设有限公司建筑工程款计人民币765,850元，限本判决生效之日起十五日内付清。山下湖有限不服该判决，于2007年1月15日向绍兴市中级人民法院提起上诉。2007年4月9日，绍兴市中级人民法院作出（2007）绍中民一
终字第191号民事裁定书，撤销诸暨市人民法院（2006）诸民一初字第4011号
民事判决；发回诸暨市人民法院重审，目前此案正在审理过程中。
鉴于浙江山下湖珍珠有限公司已清算完毕，根据有关规定，如果该诉讼败诉，公司实际控制人陈夏英应在其分配的资产范围内独立承担民事责任。
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目录
发行人声明.3
重大事项提示.4
目录.8
第一节释义.12
第二节概览.14
一、发行人简介.14
二、发行人控股股东及实际控制人的简要情况.16
三、发行人主要财务数据.17
四、本次发行概况...19
五、募集资金主要用途.19
第三节本次发行概况.20
一、本次发行基本情况.20
二、本次发行的有关当事人.21
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.22
四、发行上市的相关重要日期.22
第四节风险因素.23
一、控股股东控制风险.23
二、财务风险..23
三、重大担保的风险.26
四、对主要市场和重要客户依赖的风险.26
五、水产疾病发生和传播对公司养殖业务的风险.27
六、依赖核心技术人员以及核心技术失密的风险.27
七、人才短缺的风险.27
八、出口退税率调整的风险.27
九、汇率风险..29
十、募集资金投资项目的风险.29
第五节发行人基本情况.31
一、发行人概况.31
二、发行人改制重组情况.31
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.36
四、股东出资和验资情况.38
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五、发行人的组织结构.38
六、发行人子公司基本情况.42
七、发行人主要股东及实际控制人基本情况.44
八、发行人的股本情况.46
九、公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托
持股或股东数量超过 200 人的情况.48
十、公司员工及其社会保障情况.48
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.50
第六节业务和技术.52
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.52
二、发行人所处行业的基本情况.52
三、发行人的竞争能力.64
四、发行人的主要业务情况.68
五、发行人的主要资产情况.83
六、发行人的技术情况.87
七、境外经营情况...91
八、产品质量控制...91
第七节同业竞争与关联交易.93
一、同业竞争..93
二、关联方及关联交易.94
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.110
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.110
二、董事、监事的提名和选聘情况.112
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况.113
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有关联企业的股份及兼职情况...114
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.115
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取报酬情况.115
七、公司董事、监事和高级管理人员近三年变化情况.116
八、声明.117
第九节公司治理结构.118
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...118
二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况.124
三、发行人近三年不存在违法、违规行为...125
四、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的占用情况和对外
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担保情况.125
五、关于公司内部控制制度.125
第十节财务会计信息.127
一、合并财务报表.127
二、审计意见...134
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围...134
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...136
五、分部信息...149
六、经注册会计师核验的非经常性损益表...150
七、主要资产项目.150
八、最近一期末的主要债项.153
九、报告期内各期末股东权益的情况...154
十、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响...156
十一、会计报表附注的期后事项、承诺事项及或有事项.156
十二、关于原始财务报表与申报报表的差异比较...162
十三、主要财务指标.170
十四、历次评估和验资情况.171
十五、与同行业上市公司的比较.171
第十一节管理层讨论与分析.172
一、财务状况分析.172
二、盈利能力分析.184
三、资本性支出分析.193
四、公司近三年又一期现金流量分析...194
五、重大担保等或有事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响.197
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...198
第十二节业务发展目标.201
一、公司发展计划.201
二、制定上述计划依据的假设条件.202
三、实施上述计划可能面临的主要困难...203
四、上述计划与现有业务的关系.203
第十三节募集资金运用.204
一、募集资金运用一般情况.204
二、募集资金运用项目简介.205
三、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响.225
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四、募集资金项目的实施方式.226
第十四节股利分配政策.227
一、股利分配政策和实际股利分配情况...227
二、发行前滚存利润的安排.227
第十五节其它重要事项.228
一、公司信息披露的有关情况.228
二、重要合同...229
三、发行人对外担保的有关情况.230
四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项...231
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项...231
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.232
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..233
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.233
二、保荐人（主承销商）声明.234
三、发行人律师声明.235
四、承担审计业务的会计师事务所声明...236
五、承担评估业务的资产评估机构声明...237
六、承担验资业务的机构声明.238
第十七节备查文件.239
一、备查文件...239
二、查阅时间和地点.239
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第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
发行人、公司、本公司：指浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
英发行： 指诸暨英发行珍珠有限公司
英格莱、英格莱制药：指浙江英格莱制药有限公司
千足养殖： 指诸暨市千足珍珠养殖有限公司
湖南千足：指湖南千足珍珠有限公司
山下湖（香港）指山下湖珍珠（香港）有限公司
股东大会：指浙江山下湖珍珠集团股份有限公司股东大会
董事或董事会：指浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事或董事会
监事或监事会：指浙江山下湖珍珠集团股份有限公司监事或监事会
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》：指《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司章程》
《保荐协议》：指发行人与主承销商签署的本次发行股票保荐协议
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
深交所：指深圳证券交易所
中国宝玉石协会指中国珠宝玉石首饰行业协会
保荐人（主承销商）：指光大证券股份有限公司
发行人律师：指上海市锦天城律师事务所
会计师：指立信会计师事务所有限公司
A 股或股票：指境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票
本次发行：指发行人本次向社会公开发行 1,700 万股人民币普通股 A股
元：指人民币元
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报告期指 2004 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日
报告期各期，近三年又一期
指 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-6月
报告期各期末指 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日
GMP 认证：指《药品生产质量管理规范》认证
采珠、采蚌：指将育珠蚌从蚌池中取出，进行剖蚌取珠的生产过程亲蚌：指用于人工繁殖的蚌
稚蚌：指从寄苗鱼身上脱苗后的蚌
幼蚌：指由稚蚌生长而成但还未进行插片手术的蚌
制片蚌：指幼蚌培育到一定时间后，生长成扁平形状的蚌，适合做制片的蚌
制片：指从制片蚌中提取蚌肉组织，切割成片
插片：指将从制片蚌中提取的蚌肉组织植入手术蚌
育珠蚌：指已接受插片手术后的孕育珍珠的蚌
原珠、统珠、统货：指从育珠蚌中取出并清洗但未经挑选的珍珠
散珠：指经过清洗、挑选品质较好的珍珠
下层珠：指经过挑选剩下的品质较差的珍珠
珍珠串：指按珍珠的大小规格和品质串成链的产品
珍珠饰品：指可以直接向消费者销售的珍珠类饰品，如珍珠项链、珍珠吊坠、珍珠耳环、珍珠手链等
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第二节概览
重要提示
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
本公司成立于 2003 年 9 月 30 日，系根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组文件浙上市[2003]70 号《关于同意发起设立浙江千足珍珠股份有限公司的批复》，由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋等六个自然人发起设立，注册资本为 5,000 万元。公司于 2004 年 7 月 5 日更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3301010103 的《企业法人营业执照》。截止招股说明书签署日，公司注册资本为 5,000 万元，总股份 5,000 万股。
公司经营范围：珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售，金银饰品装配加工、销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业务。
（二）发行人的业务情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司可归属于水产品加工业，行业代码为C0125，主营业务属于大农业的范畴。
公司主营业务为淡水珍珠的养殖与加工，主要产品为珍珠串、散珠等珍珠产品以及珍珠首饰、珍珠工艺品等珍珠饰品，产品以外销为主，主要销售地为中国香港。2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月，公司外销收入分别为13,752.81万元、16,593.72万元、20,320.95万元和15,030.51万元，外销
业务收入占营业收入的比例分别为90.83%、86.34%、85.15%和85.50%。
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根据海关统计数据，在全国淡水珍珠的出口销售中，公司2004年度的销售排名为第二位。2005年度、2006年度的销售排名均为第一位，占珍珠出口的主要品种“其他已加工的养殖珍珠”出口额的15.85%和20.49%，占国内珍珠产品
（不包括珍珠制品）全部出口额的13.50%和17.80%。
公司为农业产业化国家重点龙头企业和农产品加工企业技术创新机构，是珍珠加工行业唯一拥有上述认定的企业。公司注册商标“千足”为中国驰名商标。公司“千足”牌珍珠系列产品为中国名牌产品。
在淡水珍珠养殖与加工领域，公司积累了丰富的客户资源和技术经验，已经确立了优势地位。主要表现在以下几个方面：
第一，公司已与香港地区95%以上的珍珠批发贸易商建立了客户关系，具备坚实的客户基础和完善的外销营销网络。
第二，公司重视科技开发和技术创新，已经逐步形成了一支研发、检测能力较强的研发队伍。公司创办的“浙江山下湖珍珠研究所”，拥有先进的研究和检测设备，是公司科学研究和产品检测中心，已经完成和正在研究的科技成果和项目共28项，已经获得授权或受理的专利30项。公司为“省级高新技术研发中心”、“浙江省淡水珍珠质量检测中心工作站”。
公司自主研发的“防腐蚀抗老化珍珠加工技术”，首次将现代纳米技术和高分子聚合技术引入到珍珠的加工技术中。该技术利用溶胶－凝胶技术与特殊成型工艺，在珍珠内外层中制备出纳米金属氧化物和高分子树脂，大大提高了珍珠的亮泽和光洁度以及防氧化、抗酸性、抗侵蚀等性能。该项技术于2005年已初步实现产业化，经济效益明显。目前，该技术已申请技术专利。
第三，公司主要股东和业务骨干长期从事珍珠行业，在珍珠养殖、加工和珍珠产品开发和营销等方面积累了较为丰富的经验。公司研究所设有养殖技术研究室，通过科学、定量分析，结合相关业务人员在定单采购过程中的实践，公司总结出了完整、系统的育珠蚌养殖技术，特别是在育珠蚌的增养方面（3年蚌龄以上育珠蚌的养殖），公司掌握了一套较为完整的增养技术，大大延长了珠蚌的生长旺期，提高了高品质珍珠的产珠率。
公司在定单采购过程中，通过对养殖户进行技术指导的方式来提升高品质珍珠的产出率，保证了企业自身对高品质珍珠的需求，同时带动了近5000家养山下湖 IPO 招股说明书
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殖户进行科学化、精细化养殖，对珍珠养殖水平的提升做出了一定的贡献。
（三）发行人获得的主要荣誉或资质
公司获得的主要荣誉或资质如下：
荣誉或证书内容授予方/认定方授予时间
证书号码/批准文号
期限
农业产业化国家重点龙头企业
（注 1）
农业部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证监会、中华全国供销合作总社2004 年 9 月和
2005 年 4 月0441
和 2005 年度
2006 年度
农产品加工企业技术创新机构中华人民共和国农业部 2005 年 12 月 －－
高新技术企业浙江省科学技术厅 2006 年 3 月 0533006B2168 有效期二年
全国农产品加工出口示范企业中华人民共和国农业部 2006 年 12 月－－中国名牌产品国家质量检验检疫总局 2005 年 9 月－－省级高新技术
研发中心浙江省科学技术厅 2006 年 7 月－－原产地标
记注册证国家质量检验检疫总局 2005 年 2 月－ 2005 年 2 月至 2008 年 2
月
注 1：根据农业部于 2007 年 4 月 17 日发布的《农业部关于公布第三次监测合格农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》（农经发[2007]8 号），公司系监测合格的农业产业化国家重点龙头企业。
二、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
本公司控股股东和实际控制人为陈夏英，本次发行前陈夏英共持有 3,150万股，占公司股份总数的 63%。陈夏英女士的简要情况如下：
中国国籍，汉族，1964 年 7 月出生，第五届绍兴市人大代表，第十四届、第十五届诸暨市人大代表。2006 年被中华全国妇女联合会授予“全国三八红旗手”荣誉称号。1985 年 8 月至 1999 年 10 月任诸暨市山下湖珍珠商行总经理；山下湖 IPO 招股说明书
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1999 年 12 月至 2003 年 7 月任浙江山下湖珍珠有限公司总经理；2003 年 9 月至今任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事长。
三、发行人主要财务数据
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第 23197 号审
计报告，本公司报告期主要财务数据（合并报表）如下：
(一)合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产 282,054,080.81 316,648,617.95 212,288,057.93 117,111,238.86
固定资产 31,090,563.48 31,398,459.00 28,793,748.22 10,538,987.10
无形资产 20,283,821.19 21,176,665.26 9,392,610.63 6,815,033.22
递延所得税资产 2,148,876.84 2,830,190.18 969,217.66 342,575.20
资产总计 341,800,083.48 375,577,828.63 253,122,867.88 144,275,582.56
流动负债 183,135,883.55 231,402,741.76 150,782,193.16 62,173,484.10
非流动负债 0.00 10,000,000.00 0.00 0.00
负债总计 183,135,883.55 241,402,741.76 150,782,193.16 62,173,484.10
归属于母公司所有者权益合计 132,502,100.39 110,484,750.41 85,217,220.58 70,430,228.34
少数股东权益 26,162,099.54 23,690,336.46 17,123,454.14 11,671,870.12
所有者权益合计 158,664,199.93 134,175,086.87 102,340,674.72 82,102,098.46
负债和所有者权益合计 341,800,083.48 375,577,828.63 253,122,867.88 144,275,582.56
(二)合并利润表主要数据
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业总收入 175,786,357.04 238,639,467.04 192,189,010.97 151,416,902.03
营业利润 36,838,701.27 39,347,335.22 23,602,384.45 26,148,438.65
利润总额 37,377,956.04 40,885,870.21 24,134,386.71 26,959,747.22
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净利润 24,489,113.06 30,290,517.75 18,409,167.21 20,789,454.21
归属于母公司所有者的净利润 22,017,349.98 26,221,277.33 15,416,935.71 17,183,466.64
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 31,956,305.44 3,504,944.96 -73,503,719.31 -5,194,366.13
投资活动产生的现金流量净额 2,623,189.21 -4,142,038.21 -24,310,981.24 -6,826,253.85
筹资活动产生的现金流量净额-52,950,464.52 45,742,698.06 89,626,380.84 23,788,984.59
汇率变动对现金的影响额 0.00 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额-18,370,969.87 45,105,604.81 -8,188,319.71 11,768,364.61
（四）主要财务指标
主要财务指标 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年流动比率 1.54 1.37 1.41 1.88
速动比率 0.81 0.63 0.51 0.62
资产负债率（%）（母公司） 63.96 69.66 63.25 41.28
息税折旧摊销前利润（万元） 4,570.25 5,452.74 3,174.23 3,018.53
利息保障倍数 7.05 4.68 4.59 12.97
每股经营活动产生的净现金流量（元/股）
0.64 0.07 -1.47 -0.10
每股净现金流量（元/股）-0.37 0.90 -0.16 0.24
基本每股收益（元/股） 0.44 0.52 0.31 0.34
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 1.28% 2.10% 3.43% 0.40%
加权平均净资产收益率（%） 18.12 26.67 19.73 27.49
扣除非经常性损益后的加权平均平均净资产收益率（%）
17.87 25.87 19.25 26.67
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四、本次发行概况
本次向社会公众公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 1,700 万股，以
网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人（主承销商）为光大证券股份有限公司，承销方式为余额包销。
五、募集资金主要用途
经公司 2007 年 3 月 3 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金拟投入下列项目：
项目名称投资额（万元）立项/备案文件
淡水育珠蚌繁育养殖基地项目 6,700.00 常发改农[2007]74 号
珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目
4,579.00 诸经贸投资备案[2007]0029号
营销网络建设项目 2,500.00 诸发改投备案[2007]2 号
合计 13,779.00 －
若本次发行实际募集资金低于上述项目的投资总额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金多于上述项目投资总额，资金多余部分用于补充公司流动资金。本次发行募集资金投资项目的具体内容参见“第十三节募集资金运用”。
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第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值人民币 1.00 元
发行数量 1,700 万股，占发行后总股份的比例为 25.37%
发行价格 11.30 元/股
发行市盈率 1 29.74 倍（发行价格除以 0.38）
发行市盈率 2 22.16 倍（发行价格除以 0.51）
发行前每股净资产 2.65 元（2007 年 6 月 30 日数据）
发行后每股净资产 4.58 元（2007 年 6月 30日归属于母公司的所有者权益 13,250.21
万元+本次募集资金净额 17,458.20 万元之和，除以发行后股份
6700 万股）
市净率 2.47 倍(发行价格除以发行后每股净资产）
发行前每股收益 0.51元（2006年度扣除非经常性损益前后孰低净利润/5000万股）
发行后每股收益 0.38元（2006年度扣除非经常性损益前后孰低净利润/6700万股）
发行方式网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相组合
发行对象符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股票的流通限制和锁定安排
发行前公司全体股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份
承销方式余额包销
预计募集资金总额 19,210.00 万元
预计募集资金净额 17,458.20 万元
发行费用概算承销费：募集资金总额的 4.8%，保荐费 480 万元；路演推介费 100
万元；会计师审计费 148 万元；律师费 95 万元；发行手续费：募集资金总额的 0.35%
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二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
法定代表人： 陈夏英
住所： 浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村
邮政编码： 311804
电话： 0575-87160891 传真：0575-87160891
联系人： 赵柯
电子邮箱： shxhzq@shanxiahupearl.cn
（二）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人： 王明权
住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 14-16 楼
联系地址： 上海市桃林路 18 号环球广场 A 座 18 楼
邮政编码： 200135
电话： 021-58858877 传真：021-58857736
保荐代表人： 潘剑云、薛江
项目主办人： 胡亦非
项目组其他成员： 黄永华、王理
（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人： 史焕章
住所： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
联系地址： 浙江省杭州市密度桥路 15 号新世纪大厦 18 楼 E 座
电话： 021-61059029 传真：021-61059100
经办律师： 章晓洪、田志伟
（四）财务审计机构：立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路 61 号四楼
电话： 021－63391166 传真：021－63392558
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经办注册会计师： 沈建林、沈利刚
（五）资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人： 孙月焕
住所： 北京市东城区青龙胡同 35 号
电话： 010-65881818 传真：010-65882651
经办资产评估师： 江叔宝、严哲河
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000 传真：0755-25988122
（七）保荐人收款银行：
户名： 光大证券股份有限公司
账号：
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市的相关重要日期
工作内容日期
1、询价推介时间 2007 年 9 月 7 日（T－6日）
至 2007 年 9 月 12 日（T－3日）
2、定价公告刊登日期 2007 年 9 月 14 日
3、申购日期和缴款日期 2007 年 9 月 14 日、2007 年 9 月 17 日
4、预计股票上市日期 2007 年 9 月 28 日前
本次发行结束后，公司将尽快按照程序向深交所申请挂牌上市。
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第四节风险因素
投资者在评价本公司本次发行时，除应认真阅读招股说明书提供的其他资料外，还应特别认真地考虑本节所述之各项风险因素。遵循重要性原则或根据可能影响投资者投资决策的程序大小排序，本公司面临的风险因素如下：
一、控股股东控制风险
本次发行前，本公司控股股东和实际控制人陈夏英持有公司 63%的股份，陈夏英之弟陈海军持有公司 20%的股份，陈夏英之妹夫孙伯仁持有公司 5%的股份。本次发行后，陈夏英及陈海军、孙伯仁所持有的股份比例分别为 47.01%、
14.93%、3.73%，陈夏英仍能对本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策
等实施重大影响。本公司存在控股股东控制风险。
二、财务风险
公司主要从事淡水珍珠养殖与加工业务，报告期内公司的业务收入主要来自于珍珠加工业务，报告期各期，珍珠加工业务收入占公司营业收入的比重分别为 100.00%、99.90%、99.84%和 99.80 %。
公司主要向养殖户采购达到采珠期的育珠蚌，剖蚌取珠后获得生产加工需要的珍珠原材料（称为统货或统珠），经过清洗、筛选分类、增光漂白、抛光、打孔等程序，形成各种规格的珍珠串和散珠产品以及珍珠项链、珍珠手链、珍珠戒指等款式多样的珍珠饰品。
目前，我国的淡水珍珠养殖户主要以个体为主，通常要求货到付款。对于较高品质的珍珠，通常需要提前3-5个月预付一定数量的采购款。
从育珠蚌的养殖规律看，最佳采珠期为晚秋至早春，即每年的 10 月到次年的 2 月，随着养殖技术的日益成熟和养殖的不断规范化、科学化，出于经济效益的考虑，养殖户越来越倾向于在最佳采珠期出售育珠蚌。
我国淡水珍珠产量占世界淡水珍珠产量的 95%以上，但高品质珍珠仅占总产量的 10%-15%左右。在珍珠加工业务中，影响企业盈利能力和行业地位的山下湖 IPO 招股说明书
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主要因素是：加工技术水平、高品质原珠的采购渠道以及珍珠产品的销售渠道。
为应对采珠期的季节性，保证必要的高品质珍珠储备，公司每年采购量较大，并且主要的采购集中在第四季度和第一季度。
公司的产品主要销往香港地区，主要客户是从事批发业务的珠宝商和珍珠精加工企业，除高档产品收取一定数量的预收款外，公司一般给予客户 3-6 个月的付款信用期。
公司采购和销售不同的资金收付方式、采购活动的集中以及采购额持续处于较高水平，使 2004 年-2006 年公司财务状况呈现经营活动产生的现金流量净额低于公司同期净利润、期末资产负债率偏高以及期末存货数额较大的特点。
公司面临以下财务风险：
（一）资产负债率偏高和债务以流动负债为主
为应对采购活动集中的资金需求，除自身积累外，公司主要依靠银行借款来补充资金需求。2005 年原珠价格下降幅度较大（公司采购单价由 2004 年的1,039 元/公斤降至 2005 年的 720 元/公斤），公司适时加大了采购规模：采购量由 2004 年度的 137.85 吨增加到 2005 年的 265.27 吨；采购金额由 2004 年的
14,332.07 万元增加到 2005 年的 19,103.19 万元。采购金额的大幅上升导致公司
负债规模持续上升：公司负债总额由 2004 年末的 6,217.35 万元，上升到 2005
年末的 15,078.22 万元和 2006 年末的 24,140.27 万元，资产负债率（母公司）
也由 2004 年末的 41.28%上升到 2005 年末的 63.25%和 2006 年末的 69.66%。
2007 年公司适当控制采购规模，2007 年 6 月 30 日，母公司资产负债率为
63.96%。
从负债结构看，公司负债主要为流动负债，流动负债主要是短期借款。报告期各期末，公司短期借款余额分别为 4,300.00 万元、13,680.00 万元、15,655.00
万元和 13,514.95 万元。
偏高的资产负债率及主要为流动负债的债务结构，使公司存在一定的偿债风险。
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