证券代码：000892 证券简称：星美联合 上市地：深圳证券交易所
星美联合股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产交易对方
1 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 15 杭州金色未来创业投资有限公司
2 南京顺拓投资管理有限公司 16 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
3 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 17 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
4 包头市龙邦贸易有限责任公司 18 郑州中原报业传媒有限公司
5 北京掌趣科技股份有限公司 19 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
6 新时代宏图资本管理有限公司 20 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
7 北京光线传媒股份有限公司 21 北京阳光盛和投资管理有限公司
8 东海证券创新产品投资有限公司 22 上海杉联创业投资企业（有限合伙）
9 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 23 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
10 海通开元投资有限公司 24 北京泓创创业投资中心（有限合伙）
11 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 25 深圳大华投资管理有限公司
12 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 26 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
13 北京以渔以池咨询有限公司 27 陈援、钟君艳等共 34 名自然人股东
14 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
1 3 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
限合伙）
弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限
2 北京青宥仟和投资顾问有限公司
合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关
审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定
申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本单位或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次星美联合发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问新
时代证券股份有限公司，法律顾问北京市天元律师事务所，上市公司审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机构北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙），资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下合称“中介
机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中
介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒
股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合、弘道
天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金 15.3 亿元，配套募集
资金不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行
股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第
1121 号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015 年 5 月 31 日）
净资产评估值为 302,512.90 万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交
易价格以评估值为依据，确定为 30.00 亿元，按照前述发行价格 7.66 元/股测
算，发行股份的数量不超过 39,164.49 万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股
数也随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，配套募集资
金不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标
的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为
上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向欢瑞
联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，配套融
资的发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
本次配套融资总额不超过 15.3 亿元，发行价格为 8.72 元/股，发行股份的
数量不超过 17,545.87 万股。其中欢瑞联合认购本次发行的 10,665.1376 万股；
青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华分别认购本次发行的 2,293.5779 万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随
之进行调整。
二、标的资产评估值及交易价格
本次拟注入的标的资产为欢瑞世纪 100%股权，根据中水致远资产评估有
限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第 1121 号的《资产评估报告》，拟
购买资产于评估基准日（2015 年 5 月 31 日）净资产评估值为 302,512.90 万元。
经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为
30.00 亿元。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014 年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪 2014
年度营业收入约为 29,420.49 万元，超过上市公司营业收入的 100%；本次交易
标的资产作价 30.00 亿元，超过上市公司 2014 年经审计合并财务报告资产总额
308.37 万元的 100%，超过上市公司 2014 年经审计合并财务报告归属母公司所
有者权益 297.44 万元的 100%，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资
产重组。
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同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购
重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
2015 年 4 月 27 日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与
上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合
57,938,783 股股份，占星美联合已发行总股本的 14.00%。目前，该协议转让
已完成，天津欢瑞成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易
的交易对方之一陈援先生所控制的企业。
2015 年 4 月 27 日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让
协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合 28,305,807 股、20,693,850 股股
份，分别占星美联合已发行总股本的 6.84%、5.00%。目前，该协议转让已完
成，青宥仟和、弘道天瑞为本公司持股 5%以上的股东。青宥仟和为本次交易的
交易对方之一；同时，青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方弘道
晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。
根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体
股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪 100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天
华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。陈援、钟君艳为本公
司的实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时
已回避表决。
五、本次交易构成借壳上市
上市公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞系陈
援先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳女士共为本公司的
实际控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入
上市公司，欢瑞世纪的交易作价为 30.00 亿元，占上市公司 2014 年末资产总额
308.37 万元的比例超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交
易构成借壳上市。
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六、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟购买资产的支付方式为发行股份支付。星美联合拟非公开
发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪
100%股权；发行价格为 7.66 元/股，发行股份的数量不超过 39,164.49 万股。
（二）本次募集配套资金安排
本次重大资产重组中，星美联合拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，向欢瑞
联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募
集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。发行价格为 8.72 元/股，发行股份
的数量不超过 17,545.87 万股。配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢
瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 413,876,880 股，陈援先生和钟君艳女士
夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计为 14%，为上市公司的实际控制
人。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 56,710.36 万股（考虑配套融
资）。
本次交易完成后，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的
股份比例合计约 28.82%，仍为公司的实际控制人。本次交易前后公司的股权结
构变化如下表所示：
单位：万股
本次发行前 本次发行后（考虑配套融资）
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
陈援 - - 881.20 0.90%
钟君艳 - - 5,663.19 5.77%
陈援、钟君艳 浙江欢瑞 - - 4,919.06 5.01%
及其一致行 天津欢瑞 5793.88 14.00% 5,793.88 5.91%
动人 陈平 - - 109.66 0.11%
钟金章 - - 234.99 0.24%
合计 5793.88 14.00% 17,601.97 17.94%
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本次发行前 本次发行后（考虑配套融资）
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
欢瑞世纪其他股东 - - 27,356.40 27.89%
其他社会公众股东 32,763.23 79.16% 32,763.23 33.40%
欢瑞联合 - - 10,665.14 10.87%
青宥仟和 2,830.58 6.84% 5,124.16 5.22%
配套募集交
青宥瑞禾 - - 2,293.58 2.34%
易对方
弘道天华 - - 2,293.58 2.34%
合计 20,376.46 20.77%
合计 41,387.69 100% 98,098.05 100.00%
因天津欢瑞在本次交易前已持有上市公司股份，且为实际控制人陈援实际
控制的企业，因此在本次发行股份前后上市公司的股权结构描述中，陈援、钟
君艳及其一致行动人的统计范围包括天津欢瑞；而在描述发行股份购买资产交
易对方时，由于天津欢瑞不是欢瑞世纪的股东，因此仅将天津欢瑞以外的其余
主体认定为一致行动人。
（二）本次交易对财务指标的影响
星美联合在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交 本次交易后
本次交易前
（备考） 易前 （备考）
资产总额 870.29 132,333.32 308.37 110,049.46
负债总额 442.74 38,634.30 10.93 33,613.73
所有者权益合计 427.56 93,699.02 297.44 76,435.73
归属于母公司的所有者权益 427.56 93,683.57 297.44 76,418.11
归属于母公司股东每股净资产
（元/股） 0.0103 1.1632 0.0072 0.9489
2015 年度 2014 年度
项目 本次交易后 本次交 本次交易后
本次交易前
（备考） 易前 （备考）
营业收入 1,343.58 48,331.90 - 29,420.49
营业利润 281.04 19,903.11 -240.40 5,356.01
利润总额 281.48 22,133.16 -240.40 6,428.00
净利润 130.03 17,263.20 -239.10 -
基本每股收益（元） 0.0031 0.2143 -0.0058 0.0605
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、本次交易尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董
事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2016 年第一次临时股东大
会审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》等相关议案。
2、欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案。
3、浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光
线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、
宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创
业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞 26 家机
构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重
组的议案；
4、中共中央宣传部于 2016 年 1 月 26 日出具《关于原则同意欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于 2016 年 2 月 3 日
出具《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市
的审核意见》（新广电函[2016]40 号），同意欢瑞世纪借壳上市。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得中国证监会核准，取得核准前不得实施本次
重组方案。
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九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；
星美联合、欢瑞世 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
纪 确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供
和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
关于提供资
公司/本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本
料真实、准
企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
确、完整的
文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
承诺函
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
欢瑞世纪全体股 2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
东及募集配套资 及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
金的交易对方 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次申报的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
关于报告书 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
真实性、准 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
星美联合全体董
确性、完整 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
事、监事、高级管
性及守法诚 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
理人员
信情况的承 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用
诺函 于相关投资者赔偿安排。
3、截至本承诺书签署之日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司/本企业系依据中国法律依法设立并有效存续的法人或有限合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范
性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。/本人系具有完全
民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
欢瑞世纪全体股 关于本次重
2、本公司/本企业/本人已依法对欢瑞世纪履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等
东 组的承诺函
导致本公司/本企业/本人作为欢瑞世纪股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本公司/本企业/本人对持有的欢瑞世纪股份拥有合法、完整的所有权。本公司/本企业/本人不存在受他方委托代
为持有欢瑞世纪股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本公司/本企业/本人所持有的欢
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
瑞世纪股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、
合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本企业/本人持有的欢瑞世纪股份不存在被司法机关采
取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
4、本公司/本企业/本人保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本企
业/本人所持欢瑞世纪股份，保证本公司/本企业/本人所持欢瑞世纪股份不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制
的情形，并促使欢瑞世纪保持正常、有序、合法、持续的经营状态。
5、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不
向任何第三方披露该等资料和信息。
6、本公司/本企业/本人同意在本次重组的实施过程中，如依据《公司法》及欢瑞世纪公司章程，本公司/本企业/本
人享有同等条件下优先购买其他股东拟转让欢瑞世纪股份的权利的，本公司/本企业/本人自愿放弃该等权利。
7、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事
处罚，也没有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、本公司/本企业/本人在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他
人买卖相关证券等内幕交易行为。
10、除本报告书已披露外，本公司/本企业/本人与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其
控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
11、除本报告书已披露外，本公司/本企业/本人与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他
股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系。
1、本公司系依据中国法律依法设立并有效存续的法人，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
募集配套资金的 关于本次重
次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
交易对方 组的承诺函
2、本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
披露该等资料和信息。
3、本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没
有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、本公司在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。
6、除本报告书已披露外，本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持
股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、除本报告书已披露外，本公司与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实际控
制人及其他关联方之间不存在关联关系。
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上
市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》
及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的
《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交
关于股份锁 所的有关规定执行。
欢瑞世纪全体股
定期的承诺 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月
东
函 期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在本承诺函第
1 项约定的基础上，再自动延长 6 个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取
得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，
但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募
