太极实业2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600667                     公司简称：太极实业
债券代码：122306、122347             债券简称：13 太极 01、13 太极 02
              无锡市太极实业股份有限公司
                  2016 年第一季度报告
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                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 5
四、   附录................................................................. 11
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张晓耕、主管会计工作负责人杨少波及会计机构负责人（会计主管人员）胡敏保
    证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                         本报告期末比上年度末增
                       本报告期末                  上年度末
                                                                                 减(%)
总资产               5,427,384,750.74             5,626,258,584.53                        -3.53
归属于上市公司       1,647,876,018.55             1,625,538,334.93                         1.37
股东的净资产
                     年初至报告期末        上年初至上年报告期末            比上年同期增减(%)
经营活动产生的        -414,931,862.59              -322,405,223.64                      不适用
现金流量净额
                     年初至报告期末        上年初至上年报告期末           比上年同期增减（%）
营业收入             1,022,752,970.39             1,122,872,466.48                        -8.92
归属于上市公司          26,619,948.55                  -8,014,151.47                     不适用
股东的净利润
归属于上市公司          -6,294,848.00                 -10,082,703.92                     不适用
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产                      1.63                      -0.51                      不适用
收益率（%）
基本每股收益                        0.02                      -0.01                      不适用
（元/股）
稀释每股收益                        0.02                      -0.01                      不适用
（元/股）
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
           项目             本期金额                                   说明
                          27,550,364.75     主要系本期子公司处置相关闲置土地、厂房及设备的
非流动资产处置损益
                                            损益。
计入当期损益的政府补         245,477.12
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    助，但与公司正常经营
    业务密切相关，符合国
    家政策规定、按照一定
    标准定额或定量持续享
    受的政府补助除外
    除上述各项之外的其他         590,289.08
    营业外收入和支出
    少数股东权益影响额         3,349,443.44
    （税后）
    所得税影响额               1,179,222.16
             合计             32,914,796.55
    2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                        单位：股
股东总数（户）                                                                              70,416
                                         前十名股东持股情况
                                                     持有有限售        质押或冻结情况
                            期末持股       比例
   股东名称（全称）                                  条件股份数                          股东性质
                              数量         (%)                       股份状态    数量
                                                         量
无锡产业发展集团有限公     390,650,130     32.79                 0                       国有法人
                                                                       无
司
香港中央结算有限公司       17,513,532       1.47                 0     无                  未知
中国对外经济贸易信托有      9,347,500       0.78                 0                         未知
限公司－锐进 12 期鼎萨
                                                                       无
证券投资集合资金信托计
划
中国烟草投资管理公司        8,720,527       0.73                 0     无                国有法人
民生证券股份有限公司        8,520,547       0.72                 0     无                  未知
中国对外经济贸易信托有      7,974,960       0.67                 0                         未知
限公司－华夏财富 1 号证                                                无
券投资单一资金信托计划
中国人寿保险股份有限公      5,000,000       0.42                 0                         未知
司－分红－个人分红－                                                   无
005L－FH002 沪
长安基金公司－农行－长      5,000,000       0.42                 0                         未知
                                                                       无
安国际信托股份有限公司
姚维贤                      3,477,106       0.29                 0                       境内自然
                                                                       无
                                                                                           人
平安信托有限责任公司－      3,300,000       0.28                 0                         未知
金蕴 80 期（大明投资 1                                                 无
号）集合资金信托
                                 前十名无限售条件股东持股情况
                                                  4 / 21
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股东名称                                        持有无限售条件流通股的                 股份种类及数量
                                                        数量                         种类              数量
无锡产业发展集团有限公司                                     390,650,130       人民币普通股         390,650,130
香港中央结算有限公司                                             17,513,532    人民币普通股          17,513,532
中国对外经济贸易信托有限公司－锐进                                9,347,500                           9,347,500
                                                                               人民币普通股
12 期鼎萨证券投资集合资金信托计划
中国烟草投资管理公司                                              8,720,527    人民币普通股           8,720,527
民生证券股份有限公司                                              8,520,547    人民币普通股           8,520,547
中国对外经济贸易信托有限公司－华夏                                7,974,960                           7,974,960
                                                                               人民币普通股
财富 1 号证券投资单一资金信托计划
中国人寿保险股份有限公司－分红－个                                5,000,000                           5,000,000
                                                                               人民币普通股
人分红－005L－FH002 沪
长安基金公司－农行－长安国际信托股                                5,000,000                           5,000,000
                                                                               人民币普通股
份有限公司
姚维贤                                                            3,477,106    人民币普通股           3,477,106
平安信托有限责任公司－金蕴 80 期（大                              3,300,000                           3,300,000
                                                                               人民币普通股
明投资 1 号）集合资金信托
上述股东关联关系或一致行动的说明               公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也
                                               未知是否属于法律法规规定的一致行动人。
    2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
    □适用 √不适用
    三、 重要事项
    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
    √适用 □不适用
         资产负债表       期末数           年初数            差异                           原因
         流动资产：
           应收票据                                        42.77%     本期子公司江苏太极销售客户票据结算量增加
                      116,694,940.25   81,733,753.63
                                                                      去年底子公司无锡海太加大了货款回收工作，本期
           应收帐款                                       211.12%
                      699,904,489.94   224,963,236.71                 恢复原有账期
           预付款项                                        54.74%     本期子公司海太半导体生产经营性预付款增加
                      33,014,918.11    21,335,411.44
           划分为持                                                   本期子公司太极微电子拟出售的闲置厂房土地（含
     有待售的资                                           -100.00%    配套设备），在 2016 年一季度完成实物以及产证
                      -                85,849,539.39
     产                                                               的交割
           其他流动
                                                           -77.23%    主要是本期待摊费用减少和待抵扣增值税减少
     资产             1,776,000.96     7,801,308.56
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 流动负债：
                                                                 本期子公司太极微电子拟出售的闲置厂房土地（含
      预收款项                                         -96.05%   配套设备），在 2016 年一季度完成实物以及产证
                 1,677,646.23     42,523,647.43
                                                                 的交割,长期资产预收款相应减少
      应付利息                                         52.59%    本期公司债应付利息增加
                 18,526,975.42    12,141,520.63
      其他流动
                                                       35.87%    本期各项预提费用增加
负债             10,308,541.14    7,587,117.35
      利润表         本期数           上期数             差异                        原因
 财务费用                                              33.19%    本期利息收入同比减少和汇兑损益同比增加
                 19,978,023.96    14,999,845.40
                                                                 本期划分为持有待售的资产在 2016 年一季度完成
 营业外收入                                          1944.42%    实物以及产证的交割，非流动资产处置利得同比增
                 54,669,389.32    2,674,076.90
                                                                 加；母公司收到部分搬迁补偿款。
                                                                 本期处置一批设备，非流动资产处置损失同比增
 营业外支出                                         20965.31%    加；母公司搬迁支出随收到部分搬迁补偿款，同金
                 26,283,258.37    124,770.34
                                                                 额转入营业外支出
     利润总额                                          75.12%    本期营业外收入同比增加
                 52,109,797.97    29,757,036.68
 所得税费用                                            -31.06%   本期子公司海太半导体所得税费用同比减少
                 7,571,400.96     10,982,643.93
 其他综合收
                                                      -249.78%   汇率变动影响
益               -7,785,936.23    5,198,166.11
  现金流量表         本期数           上期数             差异                        原因
投资活动产
                                                                 本期公司处置固定资产资产、无形资产和其它长期
生的现金流                                            -235.64%
                 122,585,671.79   -90,374,601.99                 资产而收回的现金净额同比增加
量净额
筹资活动产
生的现金流                                             -72.51%   本期公司融资性保证金到期同比减少
                 -77,838,188.87   -283,132,994.06
量净额
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于 2016 年 3 月 23 日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于
2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年第 20 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。截止本报告出具日，公司尚未收到中国证监会的正
式核准文件。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                    6 / 21
                                           2016 年第一季度报告
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承诺背   承诺                                     承诺                              时间    有履   及时
                承诺方
  景     类型                                     内容                              及期    行期   严格
                                                                                     限      限    履行
         解决   公司     公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求， 2015      是     是
         关联            制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人     年6月
         交易            和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定     15 日
                         了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与
与重大                   此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章
资产重                   程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
组相关                   充分发表意见。
的承诺                   公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
                         和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、
                         人员独立和机构独立。本次交易完成后，公司将继续在业务、
                         资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
                         独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
         其他   公司董   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《无锡市太极实     2015    是     是
                事、监   业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交       年6月
与重大          事、高   易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对     15 日
资产重          级管理   该报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
组相关          人员     带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
的承诺                   载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                         国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
                         其在该上市公司拥有权益的股份。
         其他   公司董   本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关     2015    是     是
                事、监   立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三     年6月
与重大          事、高   年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑     15 日
资产重          级管理   事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
组相关          人员     情况。
的承诺                   本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情
                         况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                         监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
         其他   控股股   本公司（本人）为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完     2015    是     是
                东无锡   整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并     年6月
                产业发   对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和     15 日
                展集团   连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
与重大          有限公   或者重大遗漏，给太极实业或者投资者造成损失的，将依法承
资产重          司（以   担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
组相关          下简称   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
的承诺          “产业   被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
                集团”） 转让其在该上市公司拥有权益的股份。
                         本公司（本人）保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供
                         的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
                         或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
                                                 7 / 21
                                           2016 年第一季度报告
                         件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
                         或者重大遗漏。
                         本公司（本人）保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为
                         真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者
                         重大遗漏。
                         根据本次资产重组的进程，需要本公司（本人）继续提供相关
                         文件及相关信息时，本公司（本人）保证继续提供的文件和信
                         息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
                         本公司（本人）保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个
                         别和连带的法律责任。
         其他   产业集   本公司（本人）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场     2015    是   是
与重大
                团       明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重     年6月
资产重
                         大民事诉讼或者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大     15 日
组相关
                         额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
的承诺
                         证券交易所纪律处分的情况。
         股份   产业集   本公司（本人）承诺以十一科技股权认购而取得的太极实业股     2015    是   是
         限售   团       份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，若十一科技     年6月
                         2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述      15 日
                         各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具
                         日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技 2018 年度
                         的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补
                         偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。
与重大
                         具体锁定期限将根据签订的《盈利预测补偿协议》中对相关资
资产重
                         产的盈利补偿年限要求确定。本次交易完成后 6 个月内如太极
组相关
                         实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
的承诺
                         成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次以十一科技股权认
                         购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前
                         述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国
                         证监会的最新监管意见不相符的，本公司（本人）同意根据中
                         国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁
                         定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实
                         业股份，亦遵守上述锁定期约定。
         置入   产业集   本公司（本人）持有信息产业电子第十一设计研究院科技工程     2015    是   是
与重大   资产   团       股份有限公司（以下简称“十一科技”）的股权权属清晰，不     年6月
资产重   价值            存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任     15 日
组相关   保证            何限制或禁止转让等权利限制情形，不存在出资不实或者影响
的承诺   及补            十一科技合法存续的情况，该等股权的过户不存在法律障碍，
         偿              本公司（本人）将根据协议约定期限办理完毕权属转移手续。
         盈利   产业集   发行股份购买资产交易对方承诺，十一科技 2015 年度、2016     2015    是   是
与重大   预测   团       年度、2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公    年 10
资产重   及补            司股东的净利润分别为人民币 20,000 万元、人民币 25,327      月 29
组相关   偿              万元、人民币 28,551 万元和人民币 30,315 万元。             日
的承诺                   目标公司的实际盈利数不足上述承诺的部分由发行股份购买
                         资产交易对方向上市公司进行补偿，优先以本次交易取得的股
                                                 8 / 21
                                           2016 年第一季度报告
                         份进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补足补偿金额。
         解决   产业集   本公司作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实   2015    是   是
         同业   团       业”）的控股股东，现就避免与太极实业拟收购的信息产业电   年6月
         竞争            子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“目标   15 日
                         公司”）所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：
                         截至本承诺函出具之日，本公司及控股公司未从事与目标公司
                         主营业务相竞争的业务，并承诺未来不从事相竞争业务；本公
                         司在依法被认定控股股东期间，如有控股公司存在与目标公司
                         相关竞争业务，本公司将通过转让股权给无关联第三方、要求
                         控股公司出售或终止相关业务等方式避免与目标公司相竞争，
与重大                   如转让，则目标公司享有优先受让权。
资产重                   本次交易完成后，本公司及控股公司尽量避免或减少与目标公
组相关                   司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
的承诺                   易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
                         法律法规、规范性文件以及太极实业章程的规定履行批准程
                         序；将以市场公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损
                         害太极实业及目标公司利益的行为；保证按照有关法律法规、
                         规范性文件和太极实业章程的规定履行关联交易的信息披露
                         义务。
                         本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及控股公司违
                         反上述承诺而导致太极实业或目标公司权益受到损害的情况，
                         本公司将依法承担相应的赔偿责任。
         股份   产业集   在本次交易完成前持有的太极实业股份，在本次交易完成后     2016    是   是
与重大
         限售   团       12 个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极    年3
资产重
                         实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前   月7
组相关
                         述 12 个月的锁定期进行锁定。                             日
的承诺
         其他   公司     本公司承诺如经中国证监会核准，并最终实施本次募集配套资   2016    是   是
与重大
                         金，且员工资管计划作为募集配套资金的认购方之一，本公司   年3
资产重
                         承诺员工资管计划须依法完成备案事项后，方可认购本次重组   月7
组相关
                         配套募集资金发行的股份。                                 日
的承诺
         解决   产业集   1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股、实际控制的    2011    是   是
         同业   团       其他企业所从事的业务与太极实业之间不存在同业竞争的情     年 11
         竞争            形；2、在直接或间接持有太极实业股权的期间内，本公司将    月3日
                         不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
与再融
                         接或间接从事与太极实业现在和将来业务范围相同、相似或构
资相关
                         成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任
的承诺
                         何方式直接或间接从事与太极实业现在和将来业务范围相同、
                         相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业
                         比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不
                         可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如有）将来
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                                               2016 年第一季度报告
                           从事的业务与太极实业之间的同业竞争可能构成或不可避免
                           时，则本公司将在太极实业提出异议后及时转让或终止上述业
                           务，或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；
                           如太极实业有意受让上述业务，则太极实业享有上述业务在同
                           等条件下的优先受让权；4、如本公司违反上述承诺，太极实
                           业及太极实业其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公
                           司履行上述承诺，并赔偿太极实业及太极实业其他股东因此遭
                           受的全部损失；同时，本公司因违反上述承诺所取得的利益归
                           太极实业所有；5、本承诺自本公司加盖公章之日起生效，并
                           对承诺人持续具有约束力，直至发生以下情形为止：本公司不
                           再是太极实业第一大股东或并列第一大股东（包括直接、间接
                           持股，及通过关联方及一致行动关系合计持股比例均达不到第
                           一大股东或并列第一大股东）且持股比例低于 10%。
           解决   产业集   （1）将采取措施尽量避免与太极实业发生关联交易。对于无法避免      2011    是   是
           关联   团       的关联交易，对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允     年 11
           交易            和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并     月3日
                           按照规定履行相关决策程序和信息披露义务；（2）按相关规定履行
                           必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法
与再融
                           定程序和信息披露义务；（3）保证不通过关联交易损害太极实业及
资相关
                           太极实业其他股东的合法权益；（4）双方就相互间关联事务及交易
的承诺
                           所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等
                           竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；（5）本公司并代表
                           除太极实业及其下属子公司外的本公司控制的其他企业在此承诺并
                           保证，若违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后