西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
二 O 一五年年度报告
二 O 一六年三月二十一日
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人谢平伟、主管会计工作负责人王伟及会计机构负责人(会计主管
人员)路霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为本公司
的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资
者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ...................................................................................................................................................2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................................................................................5
第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................................................................9
第四节 管理层讨论与分析......................................................................................................................................................... 12
第五节 重要事项........................................................................................................................................................................ 29
第六节 股份变动及股东情况..................................................................................................................................................... 41
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................................................................ 50
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................................................................... 51
第九节 公司治理........................................................................................................................................................................ 57
第十节 财务报告........................................................................................................................................................................ 63
第十一节 备查文件目录 .......................................................................................................................................................... 166
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 西安旅游股份有限公司
报告期、本报告期 指 2015 年度
省委、省政府 指 陕西省委、陕西省人民政府
市委、市政府 指 西安市委、西安市人民政府
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 西安旅游 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 西安旅游股份有限公司
公司的中文简称 西安旅游
公司的外文名称（如有） XI'AN TOURISM CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）XI'AN TOURISM CO., LTD.
公司的法定代表人 谢平伟
注册地址 西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号
注册地址的邮政编码 710061
办公地址 西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层
办公地址的邮政编码 710061
公司网址 http://www.xatourism.com
电子信箱 xatour@000610.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 梦蕾 梦蕾
西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦
联系地址
7层 7层
电话 029-82065529 029-82065529
传真 029-82065500 029-82065500
电子信箱 menglei@000610.com menglei@000610.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报/证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
四、注册变更情况
组织机构代码 29424149-0
1996 年经营范围：国内商业、餐饮供应、物资销售、居民服务、资源开发、技术开发；分支机构经
营旅游服务。2002 年经营范围变更为：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发，销售；旅游景
区、景点的开发；房地产开发；服饰装修工程施工（限分支机构经营）；资源开发、技术开发。（以
上项目涉及专项审批的，经专项审批后方可经营）2003 年经营范围变更为：饭店经营与管理（限定
分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；
房地产开发、装饰装修工程施工（限分支机构经营）；资源开发、技术开发。（以上项目涉及专项审
批的，经专项审批后方可经营）2007 年经营范围变更为：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；
餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发、装
饰装修工程施工；资源开发、技术开发。（以上经营范围除国家专控及国家规定的前置许可项目）
2011 年经营范围变更为：一般经营项目：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定
分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理（限
公司上市以来主营业
定分支机构经营），停车服务（限定分支机构经营），劳务派遣（限定分支机构经营），装饰装修工
务的变化情况（如有）
程施工；资源开发、技术开发。2014 年经营范围变更为： 饭店经营与管理（限定分支机构经营）；
餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，
物业管理（限分支机构经营），装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售（限
分支机构经营）；美容美发、洗浴（限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品的批发兼零售（限分
支机构经营）；照相、摄影服务（限分支机构经营）；资源开发、技术开发。（一般经营项目除国家
规定的专控及前置许可项目）。2015 年经营范围变更为：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开
发、销售；旅游景区、景点开发；房地产开发与经营，物业管理，停车服务，劳务派遣，装饰装修
工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售；美容美发、洗浴；预包装食品兼散装食品
的批发兼零售；照相、摄影服务；资源开发、技术开发；信息化网络工程开发建设、技术服务、软
硬件系统销售；企业管理咨询服务；国内商业销售（不含国家规定的前置许可禁止项目；涉及许可
项目的，取得相关审批后在许可的期限内经营，未获得许可的不得经营）。
历次控股股东的变更
无变更
情况（如有）
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼
签字会计师姓名 王少植、王伟雄
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
深圳市罗湖区红岭中路 1012 2015 年 2 月 27 日至 2016 年
国信证券股份有限公司 黄涛、魏安胜
号国信证券大厦 16-26 层 12 月 31 日
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 760,402,742.39 698,860,138.17 8.81% 671,029,574.77
归属于上市公司股东的净利润
10,824,906.05 -20,861,817.54 151.89% 8,570,156.65
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-28,907,730.00 -27,711,471.46 -4.32% -25,612,552.80
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-110,460,132.90 -718,605.32 15,271.46% -12,776,103.33
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0470 -0.1060 144.34% 0.0436
稀释每股收益（元/股） 0.0470 -0.1060 144.34% 0.0436
加权平均净资产收益率 1.49% -4.66% 增加 6.11 个百分点 1.86%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
总资产（元） 1,156,989,665.21 576,615,171.18 100.65% 642,781,461.15
归属于上市公司股东的净资产
786,683,150.62 435,448,244.57 80.66% 462,200,084.70
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标 单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 88,971,256.33 307,460,222.96 230,225,000.09 133,746,263.01
归属于上市公司股东的净利润 -8,579,917.82 -8,663,329.06 -2,718,824.91 30,786,977.84
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -9,414,520.70 -10,799,325.60 2,747,451.78 -11,441,335.48
经营活动产生的现金流量净额 7,622,197.46 -14,811,770.11 -4,148,228.73 -99,122,331.52
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用 单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 39,740,721.06 3,596,655.11 39,180,787.42
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
2,417,823.00 619,700.00 611,909.00
准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 8,289,074.20 1,275,853.42
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,591,490.16 1,515,765.77 5,784,249.52
减：所得税影响额 13,259,344.93 148,069.26 11,394,236.49
少数股东权益影响额（税后） 47,127.44 10,251.12
合计 39,732,636.05 6,849,653.92 34,182,709.45
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以
及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的
项目，应说明原因
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常
性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）公司属于旅游服务行业，公司的主要经营业务包括：酒店经营管理、餐饮服务、旅行社、商业
地产开发租赁、企业管理咨询、物业管理服务和劳务输出等。
（二）报告期内，国内酒店业总体上仍旧在低谷中，但是，部分城市的酒店已经率先“触底反弹”。酒
店经营的上升通道、下降通道，有一大部分取决于各地不一的供求关系。随着注重客户需求和体验的精品
酒店的兴起，加剧了酒店业竞争格局的裂变，同质化、老化非常严重的传统酒店生存空间不断被挤压。在
这种情形下，硬拼成本和性价比，只能越走越窄。因此，在创造体验价值、个性价值上下功夫，更好地提
升酒店服务质量，增加客户满意度，成为做好酒店经营的共识。
报告期内：
1、稳步推进各项经营工作，守住传统主业防线。
2、积极落实关停并转措施，减少酒店主业亏损面。
3、发挥酒店管理分公司职能，以活动促经营。整合营销力量，组建大营销网络，拟定了“互联网+”、“客
房+”等组合产品，通过策划多店联动营销活动，有力的提高了关中客栈连锁品牌知名度。
4、精简管理架构，重塑管理体系。大刀阔斧整合关中客栈管理分公司所属企业资源，优化管理架构，
优化薪酬体系，实施减员增效。
5、积极推进旅行社优势资源的管控和参与，成立了制证部和签证部，严格了统一供应商管理制度，统
一业务操作系统运作平台，增强了公司对稀缺优势资源的掌控力和领导力。
6、搞好精细化管理，建立常态化成本控制体系。修订制度、办法，有效调动职工、班组、部门的节约
意识；不断完善、规范人员管理，优化人力资源配置；加强督导职能，为基层提供及时有效的服务；重视
高效节能设施设备、新能源、新技术的引进与应用。
7、积极实施互联网+规划，打造智慧旅游。
8、升级业务管理系统，加强电商转型升级，促进旅行社业务O2O的开展。
9、海外旅行社参股“驴妈妈”项目，凭借“驴妈妈”品牌的价值影响力，结合自身传统优势以及集团目的
地资源优势，形成互联网资源与传统旅行社资源优势互补。
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
10、提升内控建设能力，做好风险防控。
11、注重品牌建设，提升公司竞争力。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
报告期内，公司收购西安草堂奥特莱斯购物广场 51%股权。收购西安中旅国际旅行
股权资产
社有限公司 19.9%股权，公司对西安中旅控股比例达 99.90%。
其他资产 报告期内，公司注销清算“沣镐东路关中客栈分公司\"、“长乐未央分公司”。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司作为国有控股的旅游上市公司，具有悠久的历史和文化沉淀。经营管理团队经验丰富、开拓能力
强，富有进取精神、工作高效务实；拥有一支长期从事旅游服务业，具备较高专业素养、稳定的员工队伍。
所属企业中，有历史悠久的百年老店，有新中国建设时期和改革开放时期创建的老企业，也有新世纪以来
创建的新型企业。西安旅游自身发展壮大的历史，折射了古都西安百年来旅游服务业发展的变迁。
公司建立了完善的法人治理结构和内控制度体系，严格按照上市公司管理规范运作，资产结构良好，
货币资金充裕，资产负债率低，银行资信和市场信誉良好。
“一带一路”旅游国家发展战略，带动了公司在西安建设国际化大都市和国际一流旅游目的地城市的过
程中的历史发展机遇。
旅行社业务是公司的支柱产业之一，主要经营出境游、入境游、国内游、商务会奖旅游和票务代理
等业务，年接待游客超过25万人次。其中：西安中旅是国家旅游局批准经营国际旅游业务的国际旅行社、
特许经营中国公民出境旅游业务的组团社。多年来，以\"高效、务实、创新\"的企业精神，秉承\"市场第一，
客户至上，诚信经营，优质服务\"的经营理念，以良好的经营业绩和突出的社会效益，荣获\"全国国际旅行
社百强企业\"、\"十大品牌企业\"、\"诚信旅游企业\"等荣誉称号。西安海外是国家旅游局批准的具有自主外联
签证权与公民出境旅游特许权的国际旅行社，同时具有大陆居民赴台旅游资质。近年来，先后荣获了\"国
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
际旅行社四钻级优质服务单位\"、\"陕西省旅游局十强旅行社\"、\"荣耀陕西年度旅游品牌旅行社\"、\"西安信
誉质量5A级单位\"、\"西安消费者协会诚信单位\"、\"最受游客信赖旅行社\"\"国家旅游局文明旅游先进单位\"等
多项荣誉称号。
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
第四节 管理层讨论与分析
一、概述
2015年，公司取得了一定成绩，但仍存在着一些问题和瓶颈，主要表现在：一是传统酒店产业面对
新市场形势和变化缺乏应对措施，亟待整体升级，开拓崭新业态，培育效益型新主业是公司未来较长时期
的一项核心任务；二是旅行社业务规模相对较小，对资源的掌控力度不足。需要跳出传统经营思维限制，
走新产品、新资源、新模式的发展道路；三是面对市场发展新形势，公司在互联网+方面力度薄弱，还属
于刚刚起步阶段；四是适应新市场变化、新项目开发、新业态拓展的专业人才仍然匮乏，人才瓶颈是摆在
公司未来发展面前，急需解决的一项重要课题。
1、报告期内，公司紧扣市场变化，转变企业经营发展思路，变革企业经营发展模式，创新企业经营发
展战略，加快企业发展阶段演进，推动企业不断完善服务质量，促进企业转型升级。
2、报告期内，公司胜利饭店项目全力推进规划建审工作，完成《土地证》变更，取得《建设用地规划
许可证》，总平图审查初步完成。
3、报告期内，公司推广和使用酒店管理系统（PMS），酒店管理PMS系统已完成分店部署。以关中客
栈网络信息化平台为依托，开展网络推广及营销，与OTA渠道、话务渠道、景区渠道等合作推广，集分散
营销为一体，实现了资源互动共享。
4、报告期内，公司加强对系统品牌建设的指导，出台《品牌建设、营销推广和文化宣传工作管理（暂
行）办法》。公司LOGO、西安旅游关中客栈、西照1918商标进行省市著名商标的申请和续展获得成功，
西安中旅LOGO获得“西安市名牌服务企业”称号。
5、报告期内，公司进一步创新和加强三级管理培训体系，全方位打造专业化酒店管理及一线专业员工
队伍建设。深入开展“五四”接班人继续教育，专业主题化培训。
6、报告期内，公司不断完善内部各项管理制度，规范了各业务板块的操作流程，加大了对企业运营的
内控管理，积极实施了成本费用管控。
公司主要经营情况
1、营业收入：本期较上年同期增加6,154.26万元，增幅8.81%，主要原因系同比旅游业务收入增加影
响所致。
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、管理费用：本期较上年同期增加1,067.60万元，增幅33.81%，主要原因系因合并范围变化，同比新
增合并“西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司”管理费用影响所致。
3、投资收益：本期较上年同期增加443.17万元，增幅137.55%，主要原因系同比理财收入增加影响所
致。
4、营业外收入：本期较上年同期增加5,634.65万元，增幅2,298.81%，主要原因系同比增加收到拆迁补
偿收入、政府补助收入等综合影响所致。
5、营业外支出：本期较上年同期增加1,375.39万元，增幅4,683.39%，主要原因系同比增加“长乐未央”、
“关中客栈沣镐东路店”两家分公司清算损失影响所致。
6、利润总额：报告期较上年同期增加3,031.86万元，增幅154.53%，主要原因系同比增加拆迁补偿收
入影响所致。
7、净利润：报告期较上年同期增加2,941.73万元，增幅141.34%，主要原因系利润总额同比增加影响
所致。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成 单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 760,402,742.39 100% 698,860,138.17 100% 8.81%
分行业
旅行社 671,876,871.21 88.36% 587,884,943.77 84.12% 14.29%
酒店业 88,525,871.18 11.64% 111,422,338.40 15.94% -20.55%
房地产业 -447,144.00 -0.06% -100.00%
分产品
旅行社 671,876,871.21 88.36% 587,884,943.77 84.12% 14.29%
酒店业 88,525,871.18 11.64% 111,422,338.40 15.94% -20.55%
房地产业 -447,144.00 -0.06% -100.00%
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
分地区
西安市 760,402,742.39 100.00% 698,860,138.17 100.00% 8.81%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用 单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
聊城项目托管 3,854,546.00 228,400.00 94.07% 120.83% 130.36% -0.25%
分产品
分地区
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类 单位：元
2015 年 2014 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
旅行社 旅游成本 656,568,886.27 92.21% 573,239,862.04 88.71% 14.54%
酒店业 酒店业成本 55,430,824.16 7.79% 73,249,012.06 11.34% -24.33%
房地产业 房地产成本 0.00% -284,802.95 -0.04% -100.00%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
经2015年3月11日第七届董事会2015年第四次临时会议审议通过，公司以2,523.46万元收购西安双丰商
业运营管理有限公司持有的西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司51%的股权。根据股权转让协议，
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
2015年3月20日公司支付首批股权转让款1,514.07万元,2015年4月17日公司支付剩余股权转让款1,009.39万
元。报告期内完成股权变更工商登记手续，委派董事及财务总监正式进驻奥特莱斯接手工作，取得实质控
制权，纳入公司合并报表范围。
因西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司的注册资本并未全额缴纳（注册资本为10000万元，
实缴资本5200万元）。根据股权转让协议，股权转让完成后，交易双方按照各自持有奥莱公司的股权比例
缴清奥莱公司尚未实缴部分的注册资本。公司应缴2,448.00万元。公司已于2015年4月20日支付资本金500
万元，2015年7月22日支付资本金1,948万元。
经2015年12月8日第七届董事会第八次临时会议审议通过，公司收购西安中旅国际旅行社有限责任公
司的18名自然人股东的股权。出资总额为人民币99.5万元，占该公司注册资本的19.90%。出让方以每股1:1.41
的价格，总额为140.295万元向公司转让其在西安中旅拥有的全部股权。收购后公司持有西安中旅99.90%
股权。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 29,959,103.28
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 3.94%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 陕西旅游百事通国际旅行社 7,894,228.84 1.04%
2 上海国旅国际旅行社有限公司 7,459,002.25 0.98%
3 中国康辉西安国际旅行社 6,995,302.50 0.92%
4 北京途易旅游有限公司 4,216,293.69 0.55%
5 中国旅行社总社西北有限公司（原港中旅） 3,394,276.00 0.45%
合计 29,959,103.28 3.94%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 35,733,504.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 5.02%
公司前 5 名供应商资料
西安旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 秦始皇帝陵博物院 11,221,710.00 1.58%
2 陕西省中国旅行社有限公司 7,176,466.00 1.01%
3 九州风行（北京）国际旅行社有限公司 6,620,382.00 0.93%
4 陕西运通铁道国际旅游有限公司 5,858,462.00 0.82%
5 九州风行（北京）国际旅行社 4,856,484.00 0.68%
合计 35,733,504.00 5.02%
3、费用 单位：元
2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 38,852,782.45 39,042,820.90 -0.49%
管理费用 42,253,132.74 31,577,109.16 33.81%
主要原因系：报告期银行借款增加，相应利息支出增
财务
