万和电气：2015年第三季度报告全文

                 广东万和新电气股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
广东万和新电气股份有限公司
    2015 年第三季度报告
     2015 年 10 月 29 日
                                                广东万和新电气股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                     第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人卢础其、主管会计工作负责人李越及会计机构负责人(会计主管人员)李越声明：保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                    广东万和新电气股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         本报告期末                         上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                   4,026,182,456.23               3,756,203,890.90                         7.19%
归属于上市公司股东的净资产（元）               2,758,041,268.78               2,580,477,072.89                         6.88%
                                                          本报告期比上年同期                               年初至报告期末比上
                                       本报告期                                       年初至报告期末
                                                                   增减                                        年同期增减
营业收入（元）                         957,187,322.65                     4.94%         3,080,822,633.89               3.03%
归属于上市公司股东的净利润（元）        55,299,318.99                     -7.43%          256,171,098.76              13.05%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                        53,182,831.09                     -6.80%          251,571,498.60              15.02%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                        --                    658,592,910.57              98.43%
基本每股收益（元/股）                              0.13                   -7.14%                    0.58              13.73%
稀释每股收益（元/股）                              0.13                   -7.14%                    0.58              13.73%
加权平均净资产收益率                             2.03%                    -0.33%                  9.60%                0.92%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                         项目                                     年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                             -551,608.90
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                               1,477,544.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                           4,576,212.14
减：所得税影响额                                                                   902,547.08
合计                                                                           4,599,600.16                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                 广东万和新电气股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                                单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                            26,158
                                               前 10 名普通股股东持股情况
                                                                         持有有限售条件         质押或冻结情况
         股东名称              股东性质        持股比例    持股数量
                                                                           的股份数量       股份状态           数量
广东万和集团有限公司     境内非国有法人          38.25%    168,300,000
卢础其                   境内自然人              16.63%     73,181,400        54,886,050
卢楚隆                   境内自然人                9.19%    40,425,000        30,318,750
叶远璋                   境内自然人                5.51%    24,255,000        18,191,250
卢楚鹏                   境内自然人                5.51%    24,255,000        18,191,250
中国工商银行股份有限公
司－南方消费活力灵活配
                         其他                      0.82%     3,612,069
置混合型发起式证券投资
基金
中航鑫港担保有限公司     国有法人                  0.50%     2,200,000
江苏双良科技有限公司     境内非国有法人            0.43%     1,894,700
郑友鹏                   境内自然人                0.27%     1,001,800
冯伯安                   境内自然人                0.23%      719,700
                                          前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                                   股份种类
                    股东名称                        持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                            股份种类           数量
广东万和集团有限公司                                                         168,300,000 人民币普通股         168,300,000
卢础其                                                                        18,295,350 人民币普通股          18,295,350
卢楚隆                                                                        10,106,250 人民币普通股          10,106,250
叶远璋                                                                         6,063,750 人民币普通股           6,063,750
卢楚鹏                                                                         6,063,750 人民币普通股           6,063,750
中国工商银行股份有限公司－南方消费活力灵活
                                                                               3,612,069 人民币普通股           3,612,069
配置混合型发起式证券投资基金
中航鑫港担保有限公司                                                           2,200,000 人民币普通股           2,200,000
江苏双良科技有限公司                                                           1,894,700 人民币普通股           1,894,700
郑友鹏                                                                         1,001,800 人民币普通股           1,001,800
冯伯安                                                                          719,700 人民币普通股             719,700
                                                           广东万和新电气股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                            广东万和集团有限公司为公司的控股股东，公司股东卢础其、卢楚隆和卢
                                            楚鹏三人为兄弟关系，同时为一致行动人。三人为广东万和集团有限公司
上述股东关联关系或一致行动的说明            实际控制人、本公司实际控制人。对于其他股东，公司未知他们之间是否
                                            存在关联关系，也未知他们之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披
                                            露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说 报告期内，公司需要披露前 10 名股东不存在因参与融资融券、转融通业
明（如有）                                  务所导致的股份增减变动情况。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                  广东万和新电气股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
（1）报告期内，货币资金比期初增加41.51%，主要系银行承兑汇票到期收款及应收回款及时所致；
（2）报告期内，可供出售金融资产比期初增加49.73%，主要系投资广东顺德农村商业银行股份有限公司
影响所致；
（3）报告期内，应付职工薪酬比期初减少41.67%，主要系上年度计提的奖励性薪酬在本年度发放影响所
致；
（4）报告期内，应交税费比期初增加180.81%，主要系本期计提增值税及所得税影响所致；
（5）报告期内，其他流动负债比期初增加367.31%，主要系本期计提的市场费用及品牌管理费用增加所致；
（6）报告期内，预计负债比期初增加65.27%，主要系本期营业收入增加以及较多售后维修费用尚未结算
所致。
2、利润表项目
（1）报告期内，财务费用比上期减少74.02%，主要系本期利息收入增加及汇兑损益综合影响所致；
（2）报告期内，资产减值损失比上期减少121.44%，主要系应收账款及其他应收款减少从而导致资产减值
损失减少所致；
（3）报告期内，投资收益比上期增加61.41%，主要系投资广东揭东农村商业银行股份有限公司本期收益
增加影响所致；
（4）报告期内，营业外收入比上期减少33.41%，主要系本期收到的政府奖励减少影响所致。
3、现金流量表项目
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上期增加98.43%，主要系本期销售商品收到的现金及收
到的税费返还增加，购买商品支付的现金减少综合影响所致；
（2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上期减少105.71%，主要系本期其他投资增加影响所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年5月13日，公司与欧洲著名供热产品制造商Unical AG S.p.A.在北京签订了《合同》，双方达成
                                                                 广东万和新电气股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
在家用、商用与工业热能应用领域缔结战略合作伙伴联盟，共同拓展全球业务。
2、公司董事会于2015年5月18日召开二届二十五次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立全资孙公司
的议案》，公司董事会同意全资子公司万和国际（香港）有限公司以自有资金出资美元100万元在美国设
立全资孙公司Vanston Inc.（以下简称“美国万和”，以美国当地登记机关最终核准内容为准），同时授
权董事兼总裁叶远璋先生或叶远璋先生授权的相关人员签署设立美国万和的相关文件及办理设立美国万
和所需相关手续。
3、公司与位于意大利的全球厨电龙头企业于2015年8月7日在广东签订了合作的《备忘录》，双方计划现
阶段先进行商业合作，未来拟合资成立生产经营烟机产品及其他厨房电器的合资公司。
4、为维护公司股价，公司董事长卢础其先生于2015年9月2日通过二级市场买入的方式增持公司股份。未
来12个月内，卢础其先生拟继续通过二级市场买入的方式增持公司股份10万股至440万股，增持对应的公
司股份比例为0.02%-1%，增持价格以具体增持时点价格为准，且自本次增持起，未来12个月内增持不超过
公司总股本的2%。
5、2015年10月9日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议了《关于公司与关联方佛山市和煦创业投
资合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的议案》，拟以自有资金出资人民币670万元与关联方佛山
市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资发起设立子公司广东梅赛思科技有限公司（暂定名，具体
以工商部门最终核准为准），该议案已经于2015年10月27日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
             重要事项概述                             披露日期                      临时报告披露网站查询索引
《广东万和新电气股份有限公司关于与                                            http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-
                                       2015 年 05 月 14 日
意大利 Unical AG S.p.A.签订合同的公告》                                       05-14/1201012115.PDF
《广东万和新电气股份有限公司关于在                                            http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-
                                       2015 年 05 月 19 日
美国投资设立全资孙公司的公告》                                                05-19/1201031983.PDF
《广东万和新电气股份有限公司关于签                                            http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-
                                       2015 年 08 月 11 日
署合作备忘录的公告》                                                          08-11/1201417725.PDF
《广东万和新电气股份有限公司关于公
                                                                              http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-
司受让广东顺德农村商业银行股份有限     2015 年 08 月 19 日
                                                                              08-19/1201457938.PDF
公司部分股权的公告》
                                                                              http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-
                                       2015 年 09 月 07 日
《广东万和新电气股份有限公司关于公                                            09-07/1201543795.PDF
司董事长增持公司股份的公告》                                                  http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-
                                       2015 年 09 月 08 日
                                                                              09-08/1201562021.PDF
《广东万和新电气股份有限公司关于对                                            http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-
                                       2015 年 10 月 10 日
外投资设立子公司暨关联交易的公告》                                            10-10/1201674731.PDF
                                                                                                               广东万和新电气股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
               承诺事由                  承诺方                                承诺内容                                 承诺时间         承诺期限     履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
                                                      本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相
                                                      同、相似业务的情形；除发行人、发行人之控股子公司、参股子公
                                                      司以及本公司已向发行人书面披露的企业外，本公司目前并未直接
                                                      或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影
                                                      响；在本公司直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本公司将
                                                      不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或
                                                      间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争
                                                      的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间
                                                                                                                                                    承诺人严格信
                                                      接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的
                                     广东万和集团有                                                                                                 守承诺，未出现
                                                      业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的 2011 年 01 月 28 日   至长期
首次公开发行或再融资时所作承诺       限公司                                                                                                         违反承诺的情
                                                      义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制
                                                                                                                                                    况发生。
                                                      的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能
                                                      构成或不可避免时，则本公司将在发行人提出异议后及时转让或终
                                                      止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业
                                                      务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的
                                                      优先受让权；如本公司违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有
                                                      权根据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿发行人
                                                      及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承
                                                      诺所取得的利益归发行人所有。
                                     卢础其、卢楚隆、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相 2011 年 01 月 28 日      至长期       承诺人严格信
                                                                                                      广东万和新电气股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                             卢楚鹏、叶远璋 同、相似业务的情形；除发行人、发行人之控股子公司、参股子公                                        守承诺，未出现
                                            司以及本人已向发行人书面披露的企业外，本人目前并未直接或间                                        违反承诺的情
                                            接控制任何其他企业，也未对任何其他企业施加重大影响；在本人                                        况发生。
                                            直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会取参股、控
                                            股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人
                                            现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协
                                            助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现
                                            在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本
                                            人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策
                                            调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来
                                            从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本
                                            人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控
                                            制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发
                                            行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如本人违反上述
                                            承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本
                                            人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部
                                            损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。
                                            遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级
                                            管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限
                                                                                                                                              承诺人严格信
                                             届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将
                             卢础其、卢楚隆、                                                                                                 守承诺，未出现
                                             不超过所持有发行人股份总数的 25%；自离任六个月内不转让所持 2011 年 01 月 28 日    至长期
                             卢楚鹏、叶远璋                                                                                                   违反承诺的情
                                             有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易
                                                                                                                                              况发生。
                                            所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例
其他对公司中小股东所作承诺                  不超过 50%。
                                            1、公司首次公开发行募集资金投资项目已完成，本次使用节余募
                                            集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资                                          承诺人严格信
                             广东万和新电气 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不                         至 2015 年 8 月 守承诺，未出现
                                                                                                         2014 年 08 月 04 日
                             股份有限公司   存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2、公司过去                          3 日止         违反承诺的情
                                            十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资                                        况发生。
                                            金后十二个月内不进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险
                                                                             广东万和新电气股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                 投资及为他人提供财务资助。3、公司每十二个月内使用超募资金
                 永久补充流动资金和归还银行借款累计金额未超过超募资金总额
                 的 30%。
                 2015—2017 年公司处于快速发展期，需要较大的建设资金投入和
                                                                                                                     承诺人严格信
                 流动资金支持进行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展离不
广东万和新电气                                                                                        至 2017 年 8 月 守承诺，未出现
                 开股东的大力支持。为此，2015—2017 年，公司计划在足额提取 2014 年 08 月 04 日
股份有限公司                                                                                          3 日止         违反承诺的情
                 法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，每年向股东分配的现
                                                                                                                     况发生。
                 金股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
                 公司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中
                 持续披露股东履行承诺情况。同时，公司董事及/或高级管理人员
                                                                                                                     承诺人严格信
                 卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏为控股股东万和集团的股东，公
广东万和新电气                                                                                                       守承诺，未出现
                 司承诺在其任职期间监督其间接持股情况，在其任职期间每年转让 2014 年 01 月 24 日       至长期
股份有限公司                                                                                                         违反承诺的情
                 的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，同时监督相关股东在
                                                                                                                     况发生。
                 出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺
                 情况。
                 公司承诺本次竞买的国有建设用地使用权仅用于子公司高明万和                                            承诺人严格信
广东万和新电气 与主营业务相关的研发、生产与经营用地需要，不会用于与主营业                                            守承诺，未出现
                                                                                2011 年 12 月 29 日   至长期
股份有限公司     务不相关的用途，不会进行其他商业开发或其他高风险投资。公司                                          违反承诺的情
                 将在子公司高明万和设立募集资金专户管理，并及时披露。                                                况发生。
卢础其、卢楚隆、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员计划自 2015
卢楚鹏、叶远璋、年 7 月 9 日起十二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有                                         承诺人严格信
黄惠光、黄少燕、关规定，拟通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但                            至 2016 年 7 月 守承诺，未出现
                                                                                2015 年 07 月 09 日
胡玲、宫培谦、 不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）或通过证券公司、基金管                             8 日止         违反承诺的情
杨颂文、卢宇阳、理公司定向资产管理等方式增持公司股份，合计增持金额不低于人                                           况发生。
钟家淞、李越     民币 1,000 万元，资金来源均为自筹资金。
                                                                                                                     承诺人严格信
                 在资本市场不稳定的情况下，广东万和集团有限公司自 2015 年 7
广东万和集团有                                                                                        至 2015 年 10 月 守承诺，未出现
                 月 8 日至 2015 年 10 月 7 日暂不减持万和电气股票，并积极履行社 2015 年 07 月 08 日
限公司