金贵银业：2015年第三季度报告全文

                郴州市金贵银业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
郴州市金贵银业股份有限公司
    2015 年第三季度报告
       2015 年 10 月
                                                   郴州市金贵银业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人曹永贵、主管会计工作负责人陈占齐及会计机构负责人(会计主管人员)谭啸彬声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                    郴州市金贵银业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         本报告期末                         上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                   5,750,990,428.33               5,640,037,802.05                        1.97%
归属于上市公司股东的净资产（元）               1,951,258,383.05               1,860,095,149.87                        4.90%
                                                          本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                       本报告期                                      年初至报告期末
                                                                   增减                                       年同期增减
营业收入（元）                      1,470,804,401.00                      27.62%       4,074,981,711.23              29.86%
归属于上市公司股东的净利润（元）        33,301,045.14                    143.05%         105,508,737.00               9.24%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                        26,360,017.10                    149.36%          55,720,667.88              -43.17%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                        --                   584,459,630.81             268.06%
基本每股收益（元/股）                              0.07                   16.67%                   0.21              -51.16%
稀释每股收益（元/股）                              0.07                   16.67%                   0.21              -51.16%
加权平均净资产收益率                             1.74%                   135.14%                 5.54%                -0.54%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位：元
                         项目                                     年初至报告期期末金额                      说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                              61,126,180.06
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                              -2,016,090.62
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                               119,462.58
减：所得税影响额                                                               9,441,482.90
合计                                                                          49,788,069.12                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                       36,331
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                   持有有限售条件          质押或冻结情况
       股东名称          股东性质    持股比例       持股数量
                                                                     的股份数量        股份状态           数量
曹永贵             境内自然人             33.73%     169,780,644       169,616,919 质押                  155,297,170
招商致远资本股份
                   国有法人                3.33%      16,770,820
有限公司
乌鲁木齐益丰年股
权投资管理有限合 境内非国有法人            2.85%      14,362,643                    质押                  14,362,643
伙企业
曹永德             境内自然人              2.38%      11,982,268        11,974,768 质押                   11,952,268
许丽               境内自然人              2.06%      10,372,368        10,372,368 质押                   10,372,368
新余云牛投资管理
                   境内非国有法人          2.03%      10,200,000
有限公司
张平西             境内自然人              2.00%      10,088,351        10,080,851 质押                   10,058,351
许军               境内自然人              0.94%       4,752,491         4,749,291 质押                    4,739,691
周水清             境内自然人              0.53%       2,687,492
汪健               境内自然人              0.49%       2,471,113         2,374,753 质押                    1,155,000
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                              股份种类
              股东名称                    持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                       股份种类           数量
招商致远资本投资有限公司                                                16,770,820 人民币普通股           16,770,820
乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限
                                                                        14,362,643 人民币普通股           14,362,643
合伙企业
新余云牛投资管理有限公司                                                10,200,000 人民币普通股           10,200,000
周水清                                                                   2,687,492 人民币普通股            2,687,492
深圳中银信投资控股有限公司                                               1,941,758 人民币普通股            1,941,758
李楚南                                                                   1,692,022 人民币普通股            1,692,022
景丽莉                                                                   1,644,699 人民币普通股            1,644,699
                                                            郴州市金贵银业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
侯晓旭                                                                 1,088,724 人民币普通股       1,088,724
芦新钢                                                                  986,360 人民币普通股          986,360
林章友                                                                  830,820 人民币普通股          830,820
                                   曹永贵持有公司 33.73%的股份，为公司控股股东、实际控制人，许丽和曹永德为其
上述股东关联关系或一致行动的说     家族成员；公司未知前十名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他无
明                                 限售流通股股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的
                                   一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
                                   无
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                   郴州市金贵银业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                            第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
                        报告期主要会计报表项目及财务指标变动的情况及原因                                单位：元
 资产负债表项目 期末余额                  期初数                变动幅度 变动原因说明
应收账款                 30,998,945.11          1,567,609.64      1877.47% 主要系子公司9月末销售货款未回笼所致
其他应收款               40,840,350.15        30,496,658.98         33.92% 主要系本期垫付征地拆迁费用所致
在建工程                142,148,109.60        40,217,131.60        253.45% 主要系本期白银技改及白银城项目投入增加所致
工程物资                   7,505,617.98            486,692.24     1442.17% 主要系本期项目建设投入加大工程物资采购增加所致
无形资产                196,705,861.59        70,773,515.42        177.94% 主要系本期新增土地使用权所致
递延所得税资产           16,905,806.70        11,595,108.91         45.80% 主要系本期公司建设项目收到市财政产业引导资金递
                                                                          延收益增加所致
其他非流动资产                       0        57,622,940.99       -100.00% 主要系本期收回前期垫付土地拆迁征地费所致
以公允价值计量且其      305,691,730.00       504,409,013.30        -39.40% 主要系本期减少黄金租赁业务所致
变动计入当期损益的
金融负债
应付账款                285,007,616.93       104,488,522.63        172.76% 主要系本期进口铅精矿到货尚未承兑付款所致
应付利息                 49,431,763.33          9,300,120.42       431.52% 主要系本期计提14金贵债利息所致
其他应付款               38,715,397.52          6,663,689.85       480.99% 主要系本期暂收款项增加所致
一年内到期的非流动      317,623,280.00        61,000,000.00        420.69% 主要系本期长期借款一年内到期增加所致
负债
长期借款                 98,000,000.00       293,266,400.00        -66.58% 主要系本期长期借款一年内到期增加所致
递延收益                 70,982,000.00        28,514,000.00        148.94% 主要系本期公司建设项目收到市财政产业引导资金
股本                    503,290,616.00       228,768,462.00        120.00% 主要系2014年度利润分配资本公积金转增股本所致
资本公积                520,962,736.78       795,484,890.78        -34.51% 主要系2015年度利润分配资本公积金转增股本所致
利润表项目           本期数               上年同期数            变动幅度 变动原因说明
营业收入               4,074,981,711.23     3,137,895,706.58        29.86% 主要系本期产品产销量及子公司贸易量增加所致
营业成本               3,751,934,348.68     2,789,961,832.05        34.48% 主要系本期营业收入增加营业成本相应增加所致
营业税金及附加             7,447,565.39         2,317,774.79       221.32% 主要系本期增值税增加附征税相应增加所致
资产减值损失              -6,667,891.49         4,744,079.85      -240.55% 主要系电铅价格较上年末小幅上涨冲回存货跌价准备
                                                                          所致
营业利润                 51,262,883.14        84,713,129.02        -39.49% 主要系产品受市场价格波动影响毛利率下降及财务费
                                                                          用增加所致。
投资收益                  -6,097,003.62            -652,555.58 不适用     主要系本期黄金租赁业务到期归还结转损益所致。
每股收益                           0.21                  0.43      -51.16% 主要系2014年度利润分配，每10股转增12股摊薄每股收
                                                                          益所致
                                                                 郴州市金贵银业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
营业外收入               61,333,515.86       11,585,920.64       429.38% 主要系本期收到市财政工业产业引导资金所致
营业外支出                   87,873.22         3,123,655.56      -97.19% 主要系本期赞助事项减少所致
所得税费用                6,999,788.78        -3,408,417.94      305.37% 主要系本期财政补贴较上年增加所致
现金流量表项目 本期数                    上年同期数           变动幅度 变动原因说明
销售商品、提供劳务    4,791,053,830.20     3,598,245,108.87       33.15% 主要系本期产品产销量及子公司贸易量增加所致
收到的现金
收到其他与经营活动      103,127,913.57       30,097,698.24       242.64% 主要系本期收到财政补贴增加所致
有关的现金
支付的各项税费           46,969,588.63       26,599,372.59        76.58% 主要系本期营业收入增加各项税费相应增加
支付其他与经营活动      150,186,897.59       92,918,433.65        61.63% 主要系本期咨询服务费增加所致
有关的现金
购建固定资产、无形      295,951,355.00      148,263,048.92        99.61% 主要系本期白银技改及白银城项目建设投入所致
资产和其他长期资产
支付的现金
取得借款收到的现金    1,181,920,229.84     1,972,494,820.99      -40.08% 主要系本期黄金租赁业务减少所致
收到其他与筹资活动      590,776,251.36      193,368,803.69       205.52% 主要系本期收回融资业务保证金增加所致
有关的现金
支付其他与筹资活动      799,553,027.06      419,550,600.83        90.57% 主要系本期支付融资业务保证金增加所致
有关的现金
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项：
    公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郴州市联祥贸易有限责任公司、四川省农业生产资料集团有限公司合计持有的
西藏金和矿业有限公司100%股权，其中收购联祥贸易持有金和矿业66%的股权全部以发行股份方式支付，收购川农资持有
金和矿业34%的股权中的50%以发行股份方式支付，另外50%以现金支付。收购完成后，金和矿业将成为金贵银业的全资子
公司。
   同时，金贵银业拟向国富房产、赢盛通典、上市公司控股股东曹永贵共三名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次重
组和发行费用后，拟主要用于支付本次交易现金对价、开展金和矿业帮浦矿区地质找探矿项目和收购周边优质探矿权资产，
以提升金和矿业的矿产资源储备能力和持续发展能力，剩余部分用于上市公司偿还银行借款。
   本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终
募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未实施或募资不足，公司将以
自有资金或通过银行借款等方式解决收购标的资产的现金支付。
   公司于2015年8月7日披露了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其他相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并出具了《关于对郴州市金贵银业股份
有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可)【2015】第 16 号），具体详见公告：2015-079号。根据问询函
的审核要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订，具
体详见公告：2015-080号。另于2015年8月22日披露了修订后的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》.
   截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项所涉及标的资产的审计、评估等工作，并正在抓紧完成
重大资产重组报告书（草案）以 及相关文件的编制和审核工作。公司董事会将在近期相关工作完成后及时召开董事会审议
                                                                     郴州市金贵银业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
本次重大资产重组的相关议案，并确定召开股东大会审议本次重大资产重组相关议案的具体时间。
             重要事项概述                                 披露日期                         临时报告披露网站查询索引
关于发行股份及支付现金购买资产并募       2015 年 09 月 02 日                        2015-084
集配套资金的进展公告                     2015 年 09 月 30 日                        2015-088
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
 承诺事由           承诺方                     承诺内容                         承诺时间        承诺期限       履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
资产重组时
所作承诺
                                关于稳定公司股价的承诺：公司上市后三
                                年内股票在任意连续二十个交易日出现收
                                盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳
             一、公司及其控股                                                                 2014 年 1 月   报告期内未有
                                定措施的条件，公司及控股股东、董事和 2013 年 12 月 18
             股东、董事和高级                                                                 28 日-2017 年 违反上述承诺
                                高级管理人员应在发生上述情形的最后一 日
             管理人员                                                                         1 月 27 日     的事项发生
                                个交易日起十个交易日内启动股价稳定措
                                施，由公司董事会制定具体实施方案并提
                                前三个交易日公告。
             公司及其控股股
                                                                                                             报告期内未有
             东、实际控制人、关于招股说明书信息披露真实、准确、完 2013 年 12 月 18
                                                                                              长期有效       违反上述承诺
             董事、监事、高级 整的承诺                                     日
首次公开发                                                                                                   的事项发生
             管理人员
行或再融资
             持有公司总股本
时所作承诺
             5%以上股份股                                                                                    报告期内未有
                                                                           2013 年 12 月 18 在锁定期满后
             东：曹永贵、李楚 持股意向及减持意向的承诺                                                       违反上述承诺
                                                                           日                 的 24 个月内
             南、招商致远资本                                                                                的事项发生
             投资有限公司
             关于股份锁定承 自本公司股票在证券交易所上市交易之日
             诺：1、公司控股 起三十六个月内不转让或者委托他人管理                             公司股票在证
             股东股东曹永贵 其在发行前所持有的本公司股份，也不由                              券交易所上市 报告期内未有
                                                                           2013 年 12 月 18
             及其配偶许丽、亲 公司回购该部分股份。承诺期限届满后，                            交易之日起三 违反上述承诺
                                                                           日
             属曹永德、许军、上述股份可以上市流通或转让；在担任本                             十六个月内及 的事项发生
             许晓梅、张平西、公司董事、监事、高级管理人员期间每年                             锁定期满后
             邓向阳             转让的股份不超过其所持有的本公司股份
                                                    郴州市金贵银业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                 总数的百分之二十五；离职后半年内不转
                 让所持有的本公司股份。
                 自本公司股票在证券交易所上市交易之日
                 起十二个月内，不转让或者委托他人管理
2、公司董事、监 其在发行前所持有的本公司股份，也不由
事、高级管理人员 本公司回购该部分股份；承诺期限届满后，                                报告期内未有
                                                       2013 年 12 月 18 在锁定期满后 6
汪健、陈占齐、冯 上述股份可以上市流通或转让；在担任公                                  违反上述承诺
                                                       日               个月内
元发、马水荣、刘 司董事、监事、高级管理人员期间每年转                                  的事项发生
承锰、何静波     让的股份不超过其所持有的本公司股份总
                 数的百分之二十五；离职后半年内不转让
                 所持有的公司股份。
                 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其
                 减持价格（如果因派发现金红利、送股、
                 转增股本、增发新股等原因进行除权、除
                 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定
                 作复权处理）不低于发行价；公司上市后 6
                 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
3、公司控股股东 价（如果因派发现金红利、送股、转增股
曹永贵以及董事、本、增发新股等原因进行除权、除息的，                          在锁定期满后
                                                                                              报告期内未有
高级管理人员曹 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权 2013 年 12 月 18 两年内及申报
                                                                                              违反上述承诺
永德、汪健、张平 处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 日                    离任 6 个月后
                                                                                              的事项发生
西、许军、陈占齐、个月期末收盘价低于发行价，持有公司股                        的 12 个月内
刘承锰、何静波 票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在申
                 报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易
                 所挂牌交易出售本人所持有公司股份数量
                 占本人所持有其股份总数的比例不超过
                 50%；若在所持公司股票锁定期满后两年内
                 职务变更或者离职的，不影响上述所有相
                 关承诺的效力。
                 公司股票上市后所募集的资金将严格按照
                 公司股东大会通过的《募集资金使用管理                                         报告期内未有
公司实际控制人                                             2011 年 03 月 01
                 办法》的规定使用，公司募投资金不会投                         长期有效        违反上述承诺
曹永贵                                                     日
                 向本人控制的除金贵银业以外的其他企                                           的事项发生
                 业，亦不会投向房地产及相关业务。
                 保证承担公司自 2008 年 1 月 1 日至 2010
                 年 12 月 31 日有关职工社会保险金、住房
                 公积金的所有责任和义务；如果公司因自
                                                                                              报告期内未有
公司实际控制人 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的职 2011 年 03 月 01
                                                                              长期有效        违反上述承诺
曹永贵           工社会保险金、住房公积金问题而遭受损 日
                                                                                              的事项发生
                 失或承担任何责任，承诺人保证对公司进
                 行充分补偿，使公司恢复到未遭受该等损
                 失或承担该等责任之前的经济状态。
公司实际控制人 本人自身不会并保证将促使其他子企业不 2011 年 03 月 01 长期有效                 报告期内未有
                                                             郴州市金贵银业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
             曹永贵          开展对与发行人生产、经营有相同或类似 日                            违反上述承诺
                             业务的投入，今后不会新设或收购从事与                               的事项发生
                             发行人有相同或类似业务的子公司、分公
                             司等经营性机构，不在中国境内或境外成
                             立、经营、发展或协助成立、经营、发展
                             任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的
                             业务、企业、项目或其他任何活动，以避
                             免对发行人的生产经营构成新的、可能的
                             直接或间接的业务竞争。
             公司及其控股股 关于失信补救措施的承诺：因公司、本人
                                                                                                报告期内未有
             东、实际控制人、未履行相关承诺事项，致使金贵银业或者 2013 年 12 月 18
                                                                                     长期有效   违反上述承诺
             董事、监事、高级 投资者遭受损失的，本人将向金贵银业或 日
                                                                                                的事项发生
             管理人员        者投资者依法承担赔偿责任。
其他对公司
中小股东所
作承诺
承诺是否及
             是
时履行
未完成履行
的具体原因
             不适用
及下一步计
划（如有）
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
                                                                    -20.00%    至                         30.00%
度
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
                                                                    9,382.82   至                       15,247.08
间（万元）
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）                                                             11,728.52
                                             2015 年度白银、电铅产销量较上年将有所增长，但目前白银、电铅市场
业绩变动的原因说明
                                             价格仍处低位，具有不确定性，亦将影响公司 2015 年度业绩。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。