永利带业：2015年第三季度报告全文

                    上海永利带业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
上海永利带业股份有限公司
   2015 年第三季度报告
         2015-095
      2015 年 10 月
                                                   上海永利带业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
   本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
   公司负责人史佩浩、主管会计工作负责人于成磊及会计机构负责人(会计主管人员)盛晨声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                        上海永利带业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                           第二节 公司基本情况
      一、主要会计数据和财务指标
      公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
      □ 是 √ 否
                                                     本报告期末                      上年度末                  本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                            1,523,200,157.73                     705,308,573.69                           115.96%
归属于上市公司普通股股东的股东权益（元）                  979,319,253.66                     579,400,631.10                            69.02%
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）                       4.7836                            3.5871                           33.36%
                                                                              本报告期比上年同                              年初至报告期末
                                                      本报告期                                        年初至报告期末
                                                                                   期增减                                   比上年同期增减
营业总收入（元）                                          322,807,736.88                  202.04%         586,294,682.85              106.19%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元）                        35,096,367.90                84.26%          65,227,640.75              64.48%
经营活动产生的现金流量净额（元）                         --                          --                    76,850,937.49              264.17%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）                  --                          --                           0.3754              187.44%
基本每股收益（元/股）                                               0.1714                 45.38%                 0.3609              47.01%
稀释每股收益（元/股）                                               0.1714                 45.38%                 0.3609              47.01%
加权平均净资产收益率                                                 3.65%                  0.22%                  8.55%               1.41%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率                             3.54%                  0.37%                  8.21%               1.40%
      非经常性损益项目和金额
      √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                           单位：元
                               项目                                 年初至报告期期末金额                           说明
   非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                                 -9,986.16
   计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
                                                                                   3,151,472.10
   标准定额或定量享受的政府补助除外）
   除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                               32,437.15
   减：所得税影响额                                                                  525,072.97
       少数股东权益影响额（税后）                                                         1,974.29
   合计                                                                            2,646,875.83                     --
      对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
      开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
      说明原因
      □ 适用 √ 不适用
      公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
      项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、重大风险提示
    1、重大资产重组的相关风险
    公司以发行股份及支付现金方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、
冷继照、吕守军持有的青岛英东模塑科技集团有限公司（以下简称“英东模塑”）100%股权，交易价格48,200
万元，其中，股份对价总额为36,200万元，现金对价总额为12,000万元。该重大资产重组项目经中国证监
会上市公司并购重组审核委员会于2015年3月26日召开的2015年第21次并购重组委工作会议审核获得无条
件通过。公司于2015年4月22日收到中国证监会《关于核准上海永利带业股份有限公司向黄晓东等发行股
份购买资产的批复》（证监许可【2015】644号），2015年5月标的资产完成过户手续，2015年6月25日，
新增股份上市发行。公司提请广大投资者注意以下风险：
    （1）收购整合新增业务领域的风险
    鉴于本次交易已完成，英东模塑成为本公司的全资子公司，本公司的业务及客户已拓展至汽车及家电
塑料件相关行业；此外，公司的资产规模进一步扩大，经营业绩预计将得到提高。
    英东模塑是从事汽车和家电塑料零部件生产的企业，与公司从事的新材料轻型输送带业务在产品类型
和目标客户方面存在一定的差异，鉴于本次交易已完成，公司新增业务领域，公司能否迅速将英东模塑的
业务纳入公司的整体管理体系，在保持其在原有业务领域领先地位的同时与公司在业务、客户以及塑料链
板输送带等新产品方面形成协同效应，将成为公司及经营管理团队面临的一个课题。
    本次交易最终能否实现预期目标，取决于在塑料链板输送带新产品方面的开展进度，及公司与英东模
塑在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合；以及公司现有业务与英东模塑在渠道、客户与市
场等方面的有效协同。上述管理与业务方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实
现预期目标具有不确定性。如果未来公司与英东模塑在整合方面出现不利情况，将会影响英东模塑的业务
发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失。
    针对此风险，公司一方面将沿用英东模塑原管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，公司将
定期组织公司管理、业务、技术人员与英东模塑的管理、业务、技术人员进行交流、学习，让更多的员工
熟悉和参与双方的业务，力争在技术、管理、客户等方面形成合力。
    （2）商誉减值风险
    鉴于本次交易已完成，本公司合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。公司将对公司和英东模塑在渠道、工
艺、客户与市场等方面进行资源整合，保持英东模塑的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果英东
模塑未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
    针对此风险，公司已通过业绩承诺、约定核心团队较长的服务期限以及持有公司股票等方式，调动核
心团队的积极性；进一步加强业务与技术的融合，最大限度地降低商誉减值风险。
    2、汇率风险
                                                    上海永利带业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
    外汇汇率的波动将影响公司定价或盈利水平，从而影响到公司产品的价格竞争力，为公司带来一定风
险。2015年前三季度，公司的外销收入占营业收入总额的23.99%，而公司大部分出口业务均以美元定价及
结算，人民币汇率的波动，将影响企业汇兑损益，并对净利润产生直接影响。
    针对此风险，公司制定了《远期外汇交易业务管理制度》，通过合理的金融衍生工具或组合进行套期
保值，在一定程度上规避汇率风险。
    3、集团化管理和人力资源风险
    随着公司的经营规模及业务范围的不断扩大以及对外投资并购的实施，人员构成和管理体系更加复
杂，团队的稳定性、新业务领域的开拓都将给公司管理带来新的挑战。公司对管理层的管理与协调能力，
以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力的要求将不断提高；对高素质的管理
人员、高水平研发人员、优秀的市场销售人员的需求将会大幅度增长。在未来的发展过程中，若公司的组
织结构、管理模式、管理能力和人力资源等不能适应公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将对
公司未来发展产生不利影响。
    针对上述风险，公司将不断优化组织结构，提升管理水平，建立规范化的人力资源管理体系，与子公
司的管理层和核心团队建立一个长期有效的沟通机制，及时获取国内外各子公司的经营管理状况，使公司
较快地进行管理、文化的融合，达到有效管控，降低风险。
    4、市场拓展的风险
    （1）原有轻型输送带业务相关风险
    海外市场方面，公司所从事的轻型输送带的发源地为欧洲，目前主要生产和消费地均为欧美等发达国
家，因此随着公司规模的不断增长和技术研发水平的不断提高，不断拓展海外市场，在国际范围内与全球
一流的输送带生产厂商相竞争将成为必然趋势。虽然公司近年来通过加大研发投入，进一步提高产品质量
和客户服务，与海外客户保持了良好的稳定合作关系，主要客户最近几年基本保持稳定。但如果公司在质
量控制、客户服务、交货期、产品设计等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出
现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地
区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成一定的影响。随着公司海外市场销
售收入的增长，公司海外市场拓展的风险将会增加。
    国内市场方面，轻型输送带行业在我国是一个新兴的朝阳行业，公司作为该行业的领军者，在行业内
具有明显的竞争优势，拥有一定的市场地位和市场影响力。但随着轻型输送带行业的快速发展、客户的需
求和偏好的不断变化和提升，新进入市场的竞争者将不断增加，激烈的市场环境可能使公司的市场份额下
降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升，因此公司存在着国内市场拓展的风险。
    针对此风险，公司将继续提升产品的研发设计和品牌推广能力，以差异化产品获得较高的利润和市场
占有率；同时进一步加大新兴市场和新领域的开拓力度，并从内部不断提高效率、降低生产成本，减少因
行业竞争激烈带来的市场拓展的风险。
                                                             上海永利带业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
       （2）对外投资并购风险
       公司实施重大资产重组以发行股份及支付现金的方式购买青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权，
新增模具、塑料件业务；公司通过增资控股上海欣巴自动化科技有限公司切入智能化分拣系统（自动化物
料分拣系统）等领域的系统集成业务。另外，对外投资并购时，存在项目本身承诺利润能否达成、商誉减
值、市场政策变化及法律等方面的风险因素。
       针对此风险，公司在投资并购时采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，做好投资标的及相关
市场尽职调查工作以减少风险。重点围绕与公司主营业务关联度较高、行业互补、下游客户互补或者技术
互补的相关领域进行外延式拓展，发挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场规模。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
报告期末股东总数                                                                                                     5,222
                                               前 10 名股东持股情况
                                                                                持有有限售条        质押或冻结情况
             股东名称               股东性质     持股比例     持股数量
                                                                                件的股份数量    股份状态       数量
史佩浩                           境内自然人         35.39%         72,446,300      54,334,725
黄晓东                           境内自然人         12.81%         26,220,560      26,199,131
姜峰                             境内自然人          5.28%         10,799,522      10,799,522
中国银行股份有限公司－博时丝路
                                 其他                3.01%          6,156,306
主题股票型证券投资基金
陆文新                           境内自然人          2.70%          5,520,390
中国银行－工银瑞信核心价值股票
                                 其他                2.05%          4,199,997
型证券投资基金
周晨                             境内自然人          1.87%          3,824,426
王亦嘉                           境内自然人          1.66%          3,402,000
李欣                             境内自然人          1.42%          2,910,404
王亦敏                           境内自然人          1.30%          2,658,090
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                股份种类
             股东名称                     持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类               数量
史佩浩                                                             18,111,575 人民币普通股                    18,111,575
中国银行股份有限公司－博时丝路
                                                                    6,156,306 人民币普通股                     6,156,306
主题股票型证券投资基金
陆文新                                                              5,520,390 人民币普通股                     5,520,390
                                                                       上海永利带业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
   中国银行－工银瑞信核心价值股票
                                                                              4,199,997 人民币普通股                    4,199,997
   型证券投资基金
   周晨                                                                       3,824,426 人民币普通股                    3,824,426
   王亦嘉                                                                     3,402,000 人民币普通股                    3,402,000
   李欣                                                                       2,910,404 人民币普通股                    2,910,404
   王亦敏                                                                     2,658,090 人民币普通股                    2,658,090
   中央汇金投资有限责任公司                                                   2,409,900 人民币普通股                    2,409,900
   周信钢                                                                     2,403,937 人民币普通股                    2,403,937
                                             上述股东中，史佩浩与王亦嘉系夫妻关系，王亦敏与王亦嘉系兄妹关系，周信钢与周晨
   上述股东关联关系或一致行动的说
                                         系父女关系，周信钢与李欣系夫妻关系，除此之外公司未知上述其他股东之间是否存在关联
   明
                                         关系，也未知是否属于一致行动人。
                                             公司股东周晨未通过普通证券账户持有公司股份，通过国信证券股份有限公司客户信用
                                         交易担保证券账户持 3,824,426 股，实际合计持有 3,824,426 股。
   参与融资融券业务股东情况说明              公司股东李欣未通过普通证券账户持有公司股份，通过中信建投证券股份有限公司客户
   （如有）                              信用交易担保证券账户持 2,910,404 股，实际合计持有 2,910,404 股。
                                             公司股东周信钢除通过普通证券账户持有 96,150 股外，还通过国信证券股份有限公司客
                                         户信用交易担保证券账户持有 2,307,787 股，实际合计持有 2,403,937 股。
  公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
  □ 是 √ 否
  公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
  限售股份变动情况
  √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位：股
                                  本期解除限 本期增加限
 股东名称       期初限售股数                                期末限售股数             限售原因                 拟解除限售日期
                                   售股数      售股数
                                                                                                        每年初按照上年末持股总数的
史佩浩              54,176,850                    157,875      54,334,725 董监高锁定
                                                                                                        25%解除锁定
                                                                                                        2018 年 6 月 25 日；同时担任
                                                                            重大资产重组非公开发行限
黄晓东              26,134,844                     64,287      26,199,131                               董监高期间，每年初按照上年
                                                                            售；董监高锁定
                                                                                                        末持股总数的 25%解除锁定
                                                                                                        2018 年 6 月 25 日；同时担任
                                                                            重大资产重组非公开发行限
姜峰                10,799,522                                 10,799,522                               董监高期间，每年初按照上年
                                                                            售；董监高锁定
                                                                                                        末持股总数的 25%解除锁定
由烽                  1,727,923                                 1,727,923 重大资产重组非公开发行限售 2018 年 6 月 25 日
                                                                                                        每年初按照上年末持股总数的
王亦宜                 953,475                     22,500         975,975 董监高锁定
                                                                                                        25%解除锁定
邢枫                   863,961                                    863,961 重大资产重组非公开发行限售 2018 年 6 月 25 日
王建                   755,966                                    755,966 重大资产重组非公开发行限售 2018 年 6 月 25 日
                                            上海永利带业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
任守胜     647,971                    647,971 重大资产重组非公开发行限售 2018 年 6 月 25 日
郑春林     647,971                    647,971 重大资产重组非公开发行限售 2018 年 6 月 25 日
                                                                          每年初按照上年末持股总数的
恽黎明     600,000         15,000     615,000 董监高锁定；股份质押
                                                                          25%解除锁定
冷继照     539,976                    539,976 重大资产重组非公开发行限售 2018 年 6 月 25 日
吕守军     539,976                    539,976 重大资产重组非公开发行限售 2018 年 6 月 25 日
蒋顺兵     539,976                    539,976 重大资产重组非公开发行限售 2018 年 6 月 25 日
                                                                          每年初按照上年末持股总数的
陈志良     106,560          3,750     110,310 董监高锁定
                                                                          25%解除锁定
                                                                          每年初按照上年末持股总数的
于成磊                     37,500      37,500 董监高锁定
                                                                          25%解除锁定
合计     99,034,971   0   300,912   99,335,883             --                           --
                                                              上海永利带业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                       第三节 管理层讨论与分析
       一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
       √ 适用 □ 不适用
             1、资产负债表项目重大变动情况
           项   目          期末金额         年初金额         本年增减                     变动原因
应收票据                     29,915,061.27     4,946,847.65     504.73%
应收账款                    266,129,387.47   106,021,465.96     151.01%
预付款项                     12,274,906.69     5,902,859.22     107.95%
其他应收款                   47,944,743.00     3,997,980.47    1099.22%
存货                        307,897,801.32   129,057,810.15     138.57%
固定资产                    311,623,958.42   200,470,687.64      55.45%
长期待摊费用                 13,833,611.01        84,156.97   16337.87%
递延所得税资产                3,589,378.62      755,145.13      375.32%
其他非流动资产               11,389,132.10
应付票据                     82,446,703.84    26,160,000.00     215.16%
                                                                           主要系公司合并英东模塑期末资产、负债所致
应付账款                    224,334,383.04    32,743,747.43     585.12%
预收款项                     13,185,184.70     7,970,867.14      65.42%
应付职工薪酬                 12,138,027.54     2,463,596.38     392.70%
应交税费                     15,025,812.38     2,069,588.74     626.03%
应付股利                      2,926,113.55
其他应付款                   41,329,133.27     6,855,468.28     502.86%
一年内到期的非流动负债       21,795,811.58     1,276,070.67    1608.04%
长期应付款                     552,403.21
递延收益                      6,696,648.21     5,119,166.68      30.82%
其他非流动负债                4,914,681.21
货币资金                    150,225,776.34   234,187,088.22      -35.85%   主要系公司合并英东模塑支付的现金净额所致
应收利息                                       1,071,231.10                主要系公司定期存款利息到期已收所致
长期股权投资                 28,038,693.29                                 主要系公司对外投资增加所致
商誉                        319,086,049.19     1,270,654.25   25011.95%    主要系公司合并英东模塑产生的商誉所致
                                                                           主要系公司合并英东模塑及母公司借款增加所
短期借款                     59,204,525.00     3,677,700.00    1509.82%
                                                                           致
应付利息                       913,060.30       423,577.09      115.56%    主要系永利荷兰计提的长期借款利息增加所致
                                                                           主要系公司发行股份进行收购产生的股本溢价
资本公积                    499,425,242.67   191,166,526.76     161.25%
                                                                           所致
                                                                           主要系公司合并英东模塑期末少数股东权益所
少数股东权益                 38,133,309.24    18,800,552.04     102.83%
                                                                           致
                                                                   上海永利带业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
    2、利润表项目重大变动情况
         项    目            年初至本报告期末             上年同期           同比增减               变动原因
                                                                                          主要系公司合并英东模塑 6-9 月
    营业收入                        586,294,682.85         284,352,922.42      106.19%
                                                                                          营业收入所致
                                                                                          主要系公司合并英东模塑 6-9 月
    营业成本                        392,856,991.83         159,273,109.78      146.66%
                                                                                          营业成本所致
                                                                                          主要系公司合并英东模塑 6-9 月
    营业税金及附加                      2,210,251.49           614,467.22      259.70%
                                                                                          营业税金及附加所致
                                                                                          主要系公司合并英东模塑 6-9 月
    销售费用                         56,351,988.32          41,965,943.88       34.28%
                                                                                          销售费用所致
                                                                                          主要系公司合并英东模塑 6-9 月
    管理费用                         60,150,574.07          33,635,844.61       78.83%
                                                                                          管理费用所致
                                                                                          主要系汇率变动引起的汇兑收
    财务费用                         - 5,715,112.46         - 3,895,833.62      -46.70%
                                                                                          益增加所致
                                                                                          主要系公司合并英东模塑使得
    资产减值损失                        1,750,591.48         1,139,426.41       53.64%
                                                                                          提取的坏账准备增加所致
                                                                                          主要系计入当期损益的政府补
    营业外收入                          3,919,594.68         2,547,586.35       53.86%    助增加