江苏三友集团股份有限公司 2015 年半年度报告全文
江苏三友集团股份有限公司
2015 年半年度报告
2015 年 08 月
江苏三友集团股份有限公司 2015 年半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人陆尔穗、主管会计工作负责人张松及会计机构负责人(会计主管人员)张松声
明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目 录
2015 半年度报告 ................................................................................................................................. 1
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2
第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7
第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 17
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 25
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 29
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 30
第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 31
第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 116
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释 义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司
友谊实业 指 南通友谊实业有限公司
北斗公司 指 江苏北斗科技有限公司
能源公司 指 江苏三友环保能源科技有限公司
环保公司 指 南通三友环保科技有限公司
色织公司 指 江苏三友集团南通色织有限公司
三明公司 指 南通三明时装有限公司
业勤公司 指 江苏业勤服饰有限公司
伟易公司 指 南通伟易服饰有限公司
资丰小贷公司 指 南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司
三友信息公司 指 南通三友信息科技发展有限公司
新城永兴公司 指 南通新城集团永兴汽车销售服务有限公司
上海金匙 指 上海金匙环保科技股份有限公司
美年大健康 指 美年大健康产业（集团）股份有限公司
重大资产重组交易对方 指 美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东，共计 103 名
置出资产 指 江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负债）
注入资产 指 交易对方持有的美年大健康 100%的股份
江苏三友以拟置出资产，与交易对方持有的美年大健康 100%股
份中的等值部分进行资产置换；与资产置换同时，江苏三友向交
本次重大资产重组 指
易对方发行股份，购买交易对方持有的美年大健康剩余股份，并
且，江苏三友向特定对象非公开发行股份募集配套资金
证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏三友集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 江苏三友 股票代码 002044
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 江苏三友集团股份有限公司
公司的中文简称（如有） 江苏三友
公司的外文名称（如有） JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有） JIANGSU SANYOU
公司的法定代表人 陆尔穗
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐向东
联系地址 江苏省南通市人民东路 218 号
电话 0513-85238163
传真 0513-85238129
电子信箱 xuxd@sanyougroup.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2014 年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，
具体可参见 2014 年年报。
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3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
√ 适用 □ 不适用
企业法人营业执
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
照注册号
报告期初注册 2012 年 12 月 12 日 江苏省工商行政管理局 320000400000850 320601608304061 60830406-1
报告期末注册 2015 年 07 月 17 日 南通市工商行政管理局 320000400000850 320601608304061 60830406-1
临时公告披露的指定
2015 年 06 月 24 日
网站查询日期（如有）
临时公告披露的指定
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-065）。
网站查询索引（如有）
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 234,402,082.42 218,791,842.91 7.13%
归属于上市公司股东的净利润（元） 9,233,034.65 11,281,332.34 -18.16%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 7,694,547.38 11,146,526.47 -30.97%
经营活动产生的现金流量净额（元） -89,772,991.20 -101,562,822.12 11.16%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.05 -40.00%
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.05 -40.00%
加权平均净资产收益率 2.36% 3.18% -0.82%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 663,617,425.18 683,603,868.39 -2.92%
归属于上市公司股东的净资产（元） 378,596,192.46 387,299,713.76 -2.25%
公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权
益金额
√ 是 □ 否
用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.0077
注：公司重大资产重组发行股份购买资产新增股份 919,342,463 股于 2015 年 8 月 28 日上市，截至本报告
披露日，公司总股本为 1,197,412,463 股。
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
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三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项 目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 493,485.37
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,768,166.37
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 304,945.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -378,072.38
减：所得税影响额 370,873.50
少数股东权益影响额（税后） 279,163.89
合 计 1,538,487.27 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
报告期内，公司实现营业总收入24,300.09万元，比上年同期增加7.20%，利润总额1,492.34万元，比上
年同期减少8.55%，归属于上市公司股东的净利润923.30万元，比上年同期减少18.16%，利润减少的主要
原因为：子公司经营业绩同比有所下降以及母公司营业成本有所上升所致。
1、 报告期内经营成果分析
单位：元
项 目 2015年1-6月 2014年1-6月 报告期比上年同期增减（%）
营业收入 234,402,082.42 218,791,842.91 7.13
营业成本 203,239,821.19 180,750,310.22 12.44
营业税金及附加 2,024,948.34 2,361,889.43 -14.27
营业利润 13,039,786.56 16,048,675.32 -18.75
资产减值损失 2,298,283.84 -632,888.45 463.14
营业外收入 2,390,861.03 676,555.58 253.39
营业外支出 507,281.67 405,826.76 25.00
利润总额 14,923,365.92 16,319,404.14 -8.55
归属于母公司所有者净利润 9,233,034.65 11,281,332.34 -18.16
（1）报告期内，公司资产减值损失比去年同期增加463.14%，主要原因为：本期子公司北斗公司计提
的资产减值损失增加、子公司小贷公司冲回的资产减值损失减少。
（2）报告期内，公司营业外收入比去年同期增加253.39%，主要原因为：本期母公司收到的政府补贴
及子公司北斗公司处置固定资产收益所致。
2、报告期财务状况分析
单位：元
项 目 2015年6月30日 2014年12月31日 报告期末比年初数增减（%）
货币资金 51,928,006.41 172,298,023.02 -69.86
应收账款 77,766,402.23 55,991,607.02 38.89
预付账款 32,181,895.16 5,385,868.13 497.52
应收利息 609,249.98 1,050,504.72 -42.00
其他应收款 5,550,373.66 2,430,717.69 128.34
存货 109,159,582.80 63,925,647.11 70.76
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其他流动资产 44,187,697.10 43,976,741.70 0.48
发放贷款及垫款 184,756,346.63 178,879,051.33 3.29
固定资产 105,739,088.01 109,353,799.56 -3.31
长摊待摊费用 7,944,906.67 6,009,930.34 32.20
递延所得税资产 2,264,941.07 1,987,294.22 13.97
短期借款 50,000,000.00 80,000,000.00 -37.50
预收帐款 4,129,043.04 3,157,904.64 30.75
应付账款 61,464,803.39 57,311,665.33 7.25
应付职工薪酬 12,567,227.84 21,546,833.04 -41.67
应交税费 18,481,326.42 8,488,025.78 117.73
其他应付款 30,025,747.66 17,820,519.87 68.49
一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 100.00
未分配利润 18,938,058.33 81,465,023.68 -76.75
少数股东权益 61,707,445.37 60,813,267.64 1.47
（1）报告期末，公司货币资金比上年度期末减少69.86%，主要原因为：期末母公司货币资金减少。
（2）报告期末，公司应收账款比上年度期末增加38.89%，主要原因为：期末母公司应收账款增加。
（3）报告期末，公司预付账款比上年度期末增加497.52%，主要原因为：期末母公司采购预付款增加。
（4）报告期末，公司应收利息比上年度期末减少42.00%，主要原因为：期末小贷公司应收利息减少。
（5）报告期末，公司其他应收款比上年度期末增加128.34%，主要原因为：期末母公司其他应收款增
加。
（6）报告期末，公司存货比上年度期末增加70.76%，主要原因为：期末母公司在产订单数据较上期
增加。
（7）报告期末，公司长期待摊费用比上年度期末增加32.20%，主要原因为：期末母公司办公楼装修、
车间装饰。
（8）报告期末，公司短期借款比上年度期末减少37.50%，主要原因为：期末母公司归还借款。
（9）报告期末，公司预收帐款比上年度期末增加30.75%，主要原因为：期末母公司预收帐款增加。
（10）报告期末，公司应付职工薪酬比上年度期末减少41.67%，主要原因为：期末母公司及子公司色
织公司应付职工薪酬减少。
（11）报告期末，公司应交税费比上年度期末增加117.73%，主要原因为：期末母公司、色织公司税
额增加。
（12）报告期末，公司其他应付款比上年度期末增加68.49%，主要原因为：期末母公司其他应付款增
加。
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（13）报告期末，公司一年内到期的非流动负债比上年度期末增加100.00%，主要原因为：期末子公
司能源公司长期借款中有一年内到期。
（14）报告期末，公司未分配利润比上年度期末减少76.75%，主要原因为：期末母公司未分配利润现
金分红及送红股。
3、报告期现金流量分析
单位：元
项 目 2015年1-6月 2014年1-6月 报告期比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 -89,772,991.20 -101,562,822.12 11.61
投资活动产生的现金流量净额 20,389,699.32 -56,027,161.49 136.39
筹资活动产生的现金流量净额 -50,286,724.73 -6,228,937.62 -707.31
现金及现金等价物净增加额 -119,670,016.61 -163,818,921.23 26.95
（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加11.61%，主要原因为：收到其他
与经营活动有关的现金同比增加。
（2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加136.39%，主要原因为：投资活动
收回的现金增加及支付其他与投资活动有关的现金减少所致。
（3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少707.31%，主要原因为：母公司归
还借款比去年同期增加。
（4）报告期内，公司现金及现金等价物净增加额比去年同期增加26.95%，主要原因为：经营、投资
活动产生的现金流量净额同比都增加所致。
二、主营业务分析
概述
报告期内，公司主营业务收入同比有所增长，但因营业成本上升等因素的影响导致公司的主营业务利
润有所下降。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 234,402,082.42 218,791,842.91 7.13% 本期母公司销售订单增加
营业成本 203,239,821.19 180,750,310.22 12.44% 本期母公司订单增加，销售成本相应增加
销售费用 3,174,807.23 3,407,029.80 -6.82% 本期运输费用减少所致
管理费用 20,015,563.76 19,844,144.11 0.86% 主要系本期职工薪酬增加
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财务费用 -281,452.79 4,978,252.42 -105.65% 主要系利息支出减少
所得税费用 4,792,709.49 5,093,575.51 -5.91% 主要系本期利润比去年同期减少
经营活动产生的现金流量净额 -89,772,991.20 -101,562,822.12 11.61% 收到其他与经营活动有关的现金同比增加
投资活动收回的现金增加及支付其他与投
投资活动产生的现金流量净额 20,389,699.32 -56,027,161.49 136.39%
资活动有关的现金减少所致
筹资活动产生的现金流量净额 -50,286,724.73 -6,228,937.62 -707.31% 母公司归还借款比去年同期增加
经营、投资活动产生的现金流量净额同比
现金及现金等价物净增加额 -119,670,016.61 -163,818,921.23 26.95%
都增加所致
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
□ 适用 √ 不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司积极开拓市场，订单量及主营业务收入同比取得一定的增长，但受原辅材料价格及用
工成本上涨等因素的影响，加之子公司经营业绩有所下降等因素，公司净利润同比有所下降。
报告期内，公司积极推进重大资产重组工作。2015年7月23日，公司收到中国证监会关于公司重大资
产重组的核准批复，公司重组正在实施过程中。重组后，公司将由服装加工制造企业转变为健康体检服务
企业，实现公司主营业务的彻底转型。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
服装 194,160,457.77 168,629,358.62 13.15% 13.25% 16.95% -2.75%
其他 35,781,247.33 32,817,390.12 8.28% -18.64% -8.07% -10.55%
分产品
服装 194,160,457.77 168,629,358.62 13.15% 13.25% 16.95% -2.75%
色织面料 31,312,160.59 28,417,790.67 9.24% -0.05% 0.23% -0.25%
其他 4,469,086.74 4,399,599.45 1.55% -64.68% -40.10% -40.40%
分地区
国际市场 171,535,255.12 145,327,073.91 15.28% 13.97% 18.46% -3.21%
国内市场 58,406,449.98 56,119,674.83 3.92% -10.04% -1.89% -7.97%
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四、核心竞争力分析
公司目前正处于重大资产重组实施阶段，重组后公司原有资产和负债将置出，同时注入美年大健康
100%股权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由服装加工制造企业转变为健康体检服务企
业，实现公司主营业务的彻底转型。
健康体检行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。美年大健康在规模、人才、管理、
服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是健康体检领域的龙头企业，盈利能力较强。
依托庞大而且精准的健康大数据以及全国性、标准化、设备精良、团队专业的线下服务网络，美年大
健康有望成为中国健康产业的重要入口以及为民众提供专业化、个性化医疗服务的高效平台，有望成为健
康管理和健康产业O2O的优秀服务载体，在重治疗转向重预防从而减轻全民医疗负担的国家战略中发挥重
要作用，成为中国主要的医疗健康服务平台之一。
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√ 适用 □ 不适用
对外投资情况
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
40,000,000.00 0.00 100.00%
被投资公司情况
公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例
南通三明服饰有限公司 服装的制造、销售 99.99%
（2）持有金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
公司 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
公司名称 股份来源
类别 成本（元）数量（股） 比例 数量（股） 比例 值（元） 益（元） 科目
南通市港闸区 同一控制
84,797,800 80,461,762 3,081,079. 长期股权
资丰农村小额 其他 0 60.00% 0 60.00% 下的企业
.00 .72 30 投资
贷款有限公司 合并
84,797,800
