2015年半年度报告
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公司代码：601689 公司简称：拓普集团
宁波拓普集团股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人邬建树、主管会计工作负责人洪铁阳及会计机构负责人（会计主管人员）洪铁阳
声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬
请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 4
第三节会计数据和财务指标摘要. 5
第四节董事会报告. 7
第五节重要事项. 16
第六节股份变动及股东情况. 23
第七节优先股相关情况. 26
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 26
第九节财务报告. 27
第十节备查文件目录. 108
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、发行人、拓普集团、股份公司
指宁波拓普集团股份有限公司
迈科香港指迈科国际控股（香港）有限公司，系本公司控股股东
宁波金仑指宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司股东之一
宁波金润指宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司股东之一
君润投资指宁波君润创业投资管理有限公司，系宁波金仑和宁波金润普通合伙人
拓普部件指宁波拓普汽车部件有限公司
拓普机电指宁波拓普机电进出口有限公司
拓普声动指宁波拓普声学振动技术有限公司
重庆迈高指重庆迈高汽车部件有限公司
柳州迈高指柳州迈高汽车部件有限公司
沈阳迈高指沈阳迈高汽车部件有限公司
沈阳拓普指沈阳拓普汽车部件有限公司
烟台拓普指烟台拓普汽车部件有限公司
上海京普指上海京普汽车部件有限公司
青岛迈高指青岛迈高汽车部件有限公司
武汉拓普指武汉拓普迈高汽车部件有限公司
拓普智能刹车指宁波拓普智能刹车系统有限公司
宁波千汇指宁波千汇汽车饰件有限公司
四川拓普指四川拓普汽车部件有限公司
平湖拓普指平湖拓普特种织物有限公司
上海拓为指上海拓为汽车技术有限公司
拓普投资指宁波拓普投资有限公司
拓普北美指 Tuopu North American Ltd
拓普北美（美国）指 Tuopu North American USA Limited,INC
拓普电器指宁波拓普电器有限公司
安通林拓普指重庆安通林拓普车顶系统有限公司
博格思拓普指宁波博格思拓普汽车部件有限公司
廊坊博格思拓普指廊坊博格思拓普汽车部件有限公司
沈阳博格思拓普指沈阳博格思拓普汽车部件有限公司
报告期指 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日的会计期间
董事会指宁波拓普集团股份有限公司董事会
监事会指宁波拓普集团股份有限公司监事会
股东大会指宁波拓普集团股份有限公司股东大会
《公司章程》指宁波拓普集团股份有限公司《公司章程》
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第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称宁波拓普集团股份有限公司
公司的中文简称拓普集团
公司的外文名称 Ningbo Tuopu Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 Tuopu Group
公司的法定代表人邬建树
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名王明臻龚玉超
联系地址宁波市北仑区黄山西路215号宁波市北仑区黄山西路215号
电话 0574-86800850 0574-86800850
传真 0574-86800877 0574-86800877
电子信箱 wmz@tuopu.com gyc@tuopu.com
三、基本情况变更简介
公司注册地址宁波市北仑区黄山西路215号
公司注册地址的邮政编码 315800
公司办公地址宁波市北仑区黄山西路215号
公司办公地址的邮政编码 315800
公司网址 www.tuopu.com
电子信箱 gyc@tuopu.com
报告期内变更情况查询索引上海证券交易所网站
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
、《证券日报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司董秘办
报告期内变更情况查询索引不适用
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所拓普集团 601689
六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期
注册登记地点
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码
报告期内注册变更情况查询索引上海证券交易所网站（公告编号：2015-017）
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七、其他有关资料
本公司于 2015年 5月 5日在上海证券交易所网站披露了公司完成工商变更登记及公司章程备案手续的公告（公告编号：2015-017）。公司已完成了工商变更登记及公司章程的备案手续，并领取了宁波市市场监督管理局换发的营业执照。公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”，公司注册资本由 52,000万元变更为 64,910万元整。
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 1,440,370,064.53 1,345,425,023.94 7.06
归属于上市公司股东的净利润 212,732,008.83 210,066,768.72 1.27
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
194,875,989.37 208,315,305.10 -6.45
经营活动产生的现金流量净额 62,558,516.51 177,240,379.96 -64.70
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 3,080,119,275.46 1,475,339,641.56 108.77
总资产 3,851,375,341.14 2,536,978,856.67 51.81
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.36 0.40 -10.00
稀释每股收益（元／股） 0.36 0.40 -10.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.33 0.40 -17.50
加权平均净资产收益率（%） 9.34 13.63 减少31.47个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
8.56 13.51 减少36.64
个百分点
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
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非流动资产处置损益-520,952.54
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
12,811,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
7,960,013.51
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 297,500.03
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
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根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
568,298.98
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额-9,486.54
所得税影响额-3,250,353.98
合计 17,856,019.46
第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年，世界经济仍处于深度调整之中，中国经济增速面临下行压力，消费、投资、进出口增速都有放缓迹象。从中国汽车行业协会的统计数据来看，我国汽车产销量从过去的高速增长到现在的“微增长”，甚至出现了销量下滑的局面，市场面临巨大的不确定性。但也应该看到，随着互联网、新能源汽车的理念逐步深入人心，借助互联网、节能减排推动汽车产业升级已成业内共识。
公司所属行业为汽车零部件制造业，专业从事汽车减震器、内饰功能件、汽车悬架系统、智能电子刹车系统。公司为二十余家国内外主流整车制造商及部分全球知名零部件经销商和系统集成供应商供应相关产品。
近几年来，公司凭借一流的研发能力、生产工艺及制造水平,逐步获得国际汽车界的认可，先后进入通用汽车、克莱斯勒、奥迪、宝马等知名汽车制造商的全球研发体系及零部件采购体系，逐渐成长为面向国际、国内两大市场，专业化和规模化的系统集成供应商。
报告期内，董事会按照公司发展战略和年度经营目标，勤勉尽责，谨慎决策，各项业务指标完成良好，收入保持平稳增长，募投项目按预定计划有序展开。公司保持着健康、稳定的发展势头。
报告期内，公司顺利完成了首次公开发行，募集资金净额约 13.9亿元人民币，并于 2015年
3月 19日在上海证券交易所成功挂牌上市，为公司未来发展奠定了坚实的基础。打开资本市场的大门后，公司积极筹划，先后成立了数家投资性质的公司，深入调研，谨慎决策，为公司的战略扩张做好了准备。同时，公司旗下众多子公司陆续展开增资行动，确保了各子公司主营业务快速发展，为公司总体发展战略提供了有力支撑。
报告期内，公司传统优势产品减震器、内饰功能件继续保持稳定增长，但增速有所放缓。公司为未来发展着力布局的汽车悬架系统和智能电子刹车系统，则上升势头较快。前者实现营业收2015年半年度报告
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入 86,584,708.98元，同比增加 49.31%；后者实现营业收入 22,062,345.64元，同比增加 193.60%。
同时，公司继续加大研发投入，同比增加 27.54%。
报告期内，公司实现营业收入为 144,037.01万元，同比上升 7.06%；营业利润为 23,590.56
万元，同比降低 6.43%%；净利润为 21,335.81万元，同比上升 0.7%；归属于母公司所有者的净利
润为 21,273.20万元，同比增加 1.27%；经营活动产生的现金流量净额为 6,255.85万元，同比降
低 64.70%。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 1,440,370,064.53 1,345,425,023.94 7.06
营业成本 1,027,869,110.05 930,095,335.87 10.51
销售费用 68,860,841.91 64,962,536.69 6.00
管理费用 116,806,787.52 103,625,735.34 12.72
财务费用-459,214.71 -4,687,454.96 90.20
经营活动产生的现金流量净额 62,558,516.51 177,240,379.96 -64.70
投资活动产生的现金流量净额-1,054,762,085.04 -174,489,708.74 -504.48
筹资活动产生的现金流量净额 1,132,632,585.18 -14,951,990.56 7,675.13
研发支出 63,365,214.34 49,681,778.50 27.54
营业收入变动原因说明:主要系本期减震器、内饰功能件产品保持稳定增长，汽车悬架系统和智能电子刹车系统产品快速增长所致。
营业成本变动原因说明:主要系营业收入同比增长所致。
销售费用变动原因说明:主要系本期营业收入增长，相应运费增加所致。
管理费用变动原因说明:主要系本期研发投入增加，相应的研发费用增加所致。
财务费用变动原因说明:主要系本期有贷款利息支出所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增长所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期投资支付的现金同比大幅增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期收到募集资金所致。
研发支出变动原因说明:主要系本期研发投入增长所致。
2 其他
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2015年 3月，公司完成了首次公开发行股份募集资金项目。经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]323号），公司公开发行股票 12,910万股，每股发行价格为 11.37元。公司本
次募集资金 1,467,867,000.00元，扣除发行费用 75,889,495.56元后，募集资金净额为
1,391,977,504.44元。
2015年 4月 9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 43，336.81万元置换
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预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止本报告期末，募集资金已累计使用 84,562.73万
元。
(2)经营计划进展说明
报告期内，公司各项经营工作均按计划进行，无重大经营计划变化情况。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
汽车零部件
1,413,455,443.95 1,017,581,065.05 28.01 6.18 10.28 减少 2.67
个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
减震器 740,505,005.21 501,047,722.58 32.34 1.93 6.13 减少 2.68
个百分点
内饰功能件
564,303,384.12 435,500,863.39 22.83 4.66 9.09 减少 3.13
个百分点
汽车悬架系统
86,584,708.98 66,915,050.35 22.72 49.31 46.02 增加 1.74
个百分点
智能电子刹车系统
22,062,345.64 14,117,428.74 36.01 193.60 153.45 增加 10.14
个百分点
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
国内 1,033,111,821.31 11.55
国外 380,343,622.64 -6.11
(三)核心竞争力分析
1、具备同步研发与系统集成的能力。公司拥有高素质及经验丰富的研发团队，拥有先进的研
发实验室，拥有长期及稳定的技术合作伙伴、研发成果及技术积累丰富。
2、具备国内领先的生产工艺。
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3、具备品质管理方面的领先优势，拥有先进的产品品质及性能检测设备，严格的质量管理体
系，确保产品的品质和性能达到国内外先进水平。
4、优质和稳定的客户资源优势。在国内，公司的主要客户是国内知名整车制造企业，在国外，
公司的客户主要分布在北美与欧洲地区，是全球知名的零部件经销商、系统集成供应商和整车制造企业。
5、管理优势。公司坚持非家族化的科学管理模式，积极倡导“知人善任、爱才育才、任人唯
贤”的人才理念，积极引进职业经理人。公司高管团队是一支充满激情、具有较强战斗力和执行力的队伍。团队人员稳定，在管理理念、价值观、企业文化等方面都达到了有效统一。公司建立了完善的法人治理结构和科学透明的决策和管理制度，成功实现了所有权和经营权的分离。在管理方式上，公司积极推进信息化管理，目前已经实现了 ERP、PLM、CRM、MES、SCM、OA等各种软件系统，提升了管理效率，降低了管理风险。
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(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，无新增对外股权投资。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
合作方名称
委托理财产品类型
委托理财金额
委托理财起始日期
委托理财终止日期
报酬确定方式
预计收益
实际收回本金金额
实际获得收益
是否经过法定程序
计提减值准备金额
是否关联交易
是否涉诉
资金来源并说明是否为募集资金
关联关系
兴业银行股份有限公司宁波北仑支行
结构型存款
5,000 2015-03-30 2015-04-14 5,000 8.63 是 否否否
平安银行股份有限公司宁波北仑支行
保本型理财产品
40,000 2015-03-30 2015-04-29 40,000 164.38 是否否是
平安银行股份有限公司宁波北仑支行
保本型理财产品
5,000 2015-04-30 2015-10-27 是否否是
平安银行股份有限公司宁波北仑支行
保本型理财产品
7,500 2015-04-30 2015-10-27 是否否是
上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行
保本型理财产品
7,500 2015-04-30 2015-07-28 是否否是
平安银行股份有限公司宁波北仑支行
保本型理财产品
60,000 2015-04-30 2015-05-14 60,000 97.81 是否否否
平安银行股份有限公司宁波保本型理 10,000 2015-05-15 2015-07-14 是否否否
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北仑支行财产品
平安银行股份有限公司宁波北仑支行
保本型理财产品
15,000 2015-05-15 2015-07-14 是否否否
平安银行股份有限公司宁波北仑支行
保本型理财产品
15,000 2015-05-15 2015-11-11 是否否否
上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行
保本型理财产品
10,000 2015-05-18 2015-11-13 是否否否
上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行
保本型理财产品
10,000 2015-05-18 2015-11-13 是否否否
合计/ 185,000 /// 105,000 270.82 /////
逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0.00
委托理财的情况说明根据公司第二届董事会第七、第八、第十次会议及第三次临时股东大会决议，
为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营、有效控制风险的前提下，公司可以使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，最高本金余额不超过40,000万元，且单笔不得超过15,000万元。公司可以使用最高额度不超过5,000万元闲置自有资金购买保本型理财产品。后又经股东大会授权：公司可以使用最高额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金用于结构性存款或购买保本型理财产品，且单笔不得超过15,000万元，额度内资金可以滚动使用；，公司可以使用最高额度不超过人民币60,000万元的闲置自有资金用于结构性存款或购买保本型理财产品，且单笔不得超过15,000万元，额度内资金可以滚动使用。
报告期内，除平安银行北仑支行一笔40,000万、一笔60,000万（分4次购买）及一笔兴业银行5,000万人民币理财产品到期外，其他所有银行理财产品均未到期。
上述受托人与公司不存在关联关系，委托理财行为不构成关联交易。
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(2)委托贷款情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
借款方名称
委托贷款金额
贷款期限
贷款利率
借款用途
抵押物或担保人
是否逾期
是否关联交易
是否展期
是否涉诉
资金来源并说明是否为募集资金
关联关系
预期收益
投资盈亏
博格思拓普 400.00 1年 6.0%补充流动资金无否是否否否合营公司 24.00 24.00
博格思拓普 750.00 1年 5.6%补充流动资金无否是否否否合营公司 42.00 42.00
委托贷款情况说明
2015年 5月 28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，同意以自有资金为子公司博格思拓普提供财务资助，累计金额不超过 2000万，期限在 12个月以内，按银行同期银行贷款基准利率收取利息。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
募集年份募集方式
募集资金
总额
本报告期已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2015 首次发行 139,197.75 84,562.73 84,562.73 54,635.02 根据募集资金投入计划，年产 260
万套汽车减震器项目、年产 80万套汽车隔音件项目等两个募投项目仍在实施或建设中，尚需继续投入。尚未使用的资金将按募投计划投入募投项目。
合计/ 139,197.75 84,562.73 84,562.73 54,635.02 /
募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]323号文核准，公司于 2015年 3月首次公开发行股票 12,910万股，每股发行价格为 11.37元，募集资金总额 1,467,867,000.00元，扣除发行费用 75,889,495.56元后，募集资金净额为
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1,391,977,504.44元。
上述募集资金于 2015年 3月 16日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2015]第 610154号《验资报告》。
公司2015年3月16日至6月30日已累计使用的募集资金总额为84,562.73万元，尚未使用募集资金总额为54,635.02
万元。截至 2015年 6月 30日，募集资金专户存储余额为 4,833.34万元,差额 49,801.68万元由购买理财产品 20,000万
元、补充流动资金 30,000万元及减去扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入及保本型理财产品的收益
198.32万元构成。
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(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金本报告期投入金额
募集资金累计实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度
预计收益
产生收益情况
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
变更原因及募集资金变更程序说明
年产 260万套汽车减震器项目
否 85,527.00 48,341.70 48,341.70 否 56.52% 8,130.84 9,910.67 是未完工，因 IPO暂停等多
因素导致上市进程缓慢，募集资金迟迟没有到位影响了项目建设进度。
年产 80万套汽车隔音件项目
否 43,626.00 26,176.28 26,176.28 否 60.00% 9,484.94 10,565.38 是未完工，因 IPO暂停等多
因素导致上市进程缓慢，募集资金迟迟没有到位影响了项目建设进度。
永久补充流动资金
否 10,044.75 10,044.75 10,044.75 100% 不适用，无法单独计算
合计/ 139,197.75 84,562.73 84,562.73 //////
募集资金承诺项目使用情况说明
（1）本报告期项目可行性没有发生重大变化；
（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况：2015年 4月 9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 43，336.81万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：2015年 3月 26日，第二届董事会第七次会议通过议案，同意在确保不影响募集资金项目建设和募
集资金使用的情况下，公司可以使用不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内。
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4、主要子公司、参股公司分析
单位:万元币种:人民币
公司名称注册资本（万元）
报告期资产总额
报告期负债总额
报告期净资产总额
报告期营业收入
报告期净利润
拓普智能刹车 2,000.00 3,460.57 789.60 2,670.96 2,206.71 573.53
拓普机电 2,000.00 1,795.13 1,039.53 755.59 35,499.93 685.28
拓普部件 2,000.00 1,572.80 605.20 967.59 47,333.42 -160.48
拓普声动 2,000.00 1,353.49 389.47 964.02 54,644.77 126.97
重庆迈高 280.00 1,003.55 323.32 680.23 1,290.24 -4.42
上海京普 600.00 781.00 -97.68 878.68 1,121.11 78.07
柳州迈高 280.00 639.13 213.79 425.34 1,575.81 -169.51
拓普北美 5.00 1,788.15 1,921.11 -132.96 20,038.87 8.4
拓普电器 413.84 8,171.53 888.16 7,283.37 3,187.01 310.97
安通林拓普 1,464.22 16,838.47 8,994.83 7,843.64 14,958.21 1,972.42
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2015年 6月 19日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的议案》，即以 2015年 7月 27日总股本 64,910万股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.185元（含税），共计派发现金红利 12,008.35万元(含税)。现金红利于 2015年 7
月 28日发放完毕。详见公司于 2015年 7月 22日在上海证券交易所披露的公告《拓普集团 2014年度分红派息实施公告》（公告编号：2015-040）。
报告期内利润分配政策的制定与执行符合《招股说明书》、《公司章程》及股东大会决议的规定，分红标准比例明确清晰，相关决策程序和机制完备。独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，对 2014年度利润分配方案出具了独立意见。利润分配方案经股东大会网络投票表决决定，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，全体股东的合法权益得到充分维护。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
□适用√不适用
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四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
□适用√不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
□适用√不适用
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七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺类型
承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺
股份限售
迈科国际控股（香港）有限公司
自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本公司持有的该等股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股票的锁定期限自动延长 6个月。
2015年 3月，36个月
是是
与首次公开发行相关的承诺
股份限售
迈科国际控股（香港）有限公司
在锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数均不得超过发行人本次发行后总股本的 5%；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持价格不得低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应处理）。同时，迈科香港还承诺：
拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。迈科香港进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付迈科香港现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
2015年 3月，5年
是是
与首次公开发行相关的承诺
解决同业竞争
迈科国际控股（香港）有限公司
1、本公司目前不存在，将来也不会存在直接或间接从事或以包括但不限于以控股、参股、联营、合
营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的方式从事与拓普集团及其控
股子公司现有及将来从事的业务构成或者实质上构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。
2、对本公司直接或间接控制的企业、经济实体，本公司将通过派出机构、人员（包括但不限于董事、
总经理、财务人员等）或通过控股地位（如股东权利、董事权利）促使该等企业履行本承诺函中与本公司同等标准的避免同业竞争义务，保障其与拓普集团及其子公司无同业竞争。
3、如政策法规变动或者其他不可归责于本公司的原因不可避免地导致本公司控制的其他企业、经济
实体或者本公司可以施加重大影响的企业、经济实体构成或者可能构成同业竞争时，就该等构成或者2012年 3月，持续
否是
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可能构成同业竞争的业务的受托管理（承包经营、租赁经营等）或收购，拓普集团享有同等条件下的优先权。
4、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的，本公司将对拓普集团、
拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、在本公司及本公司控制的公司与拓普集团存在关联关系期间，本承诺将持续有效。
与首次公开发行相关的承诺
解决关联交易
迈科国际控股（香港）有限公司
1、本公司及控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联易。
2、如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定
价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
3、本公司承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易控制制度》
等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害拓普所有股东利益的情况。
4、本公司及控制的企业将不以任何理由和方式非法占用拓普集团的资金以及其他任何资产、资源，
在任何情况下不要求拓普集团提供任何形式的担保。
5、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的，本公司将对拓普集团、
拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
6、在本公司及本公司控制的企业与拓普集团存在关联关系期间，本承诺将持续有效。
2012年 3月，持续
否是
与首次公开发行相关的承诺
其他
迈科国际控股（香港）有限公司
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30天内回购原转让的限售股股份，并督促发行人回购其本次公开发行的全部新股；本公司将按照发行人股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定回购价格，购回全部已经出售的原限售股股份，若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
2015年 3月，持续
否是
与首次公开发行相关的承诺
其他
迈科国际控股（香港）有限公司
如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于公司上一年度经审计的每股净资产（以下简称“每股净资产”，为合并财务报表中归属于母公司的普通股股东权益合计数/年末公司股份数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格应作相应调整，下同）的情况。公司控股股东迈科香港增持公司股票。控股股东迈科香港进一步承诺，自公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金金额不少于人民币 3,000万元，增持价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
2015年 3月，3年
是是
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与首次公开发行相关的承诺
其他
迈科国际控股（香港）有限公司
自 2012年 8月 31日起，不会促使宁波拓普集团股份有限公司将本次发行上市取得的任何募集资金用于或者实质用于房地产业务或者房地产企业。
2012年 8月，持续
否是
与首次公开发行相关的承诺
股份限售
宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）
自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本企业持有的该等股份。
2015年 3月，12个月
是是
与首次公开发行相关的承诺
股份限售
宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）
在锁定期满后 12个月内，累计减持的股份总数将不超过目前持股数量的 80%，剩余所持股份将于锁定期满后 13至 24个月内减持完毕；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人最近一期的每股净资产。
同时，宁波金仑还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。宁波金仑进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付宁波金仑现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
2015年 3月，3年
是是
与首次公开发行相关的承诺
解决关联交易
宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）
1、本企业及控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易。
2、如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵
循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
3、本企业承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易控制制度》
等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方
的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害拓普所有股东利益的情况。
4、本企业及控制的企业将不以任何理由和方式非法占用拓普集团的资金以及其他任何资产、资源，
在任何情况下不要求拓普集团提供任何形式的担保。
5、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的，本企业将对拓普集团、
拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
6、在本企业及本企业控制的企业与拓普集团存在关联关系期间，本承诺将持续有效。
2012年 3月，持续
否是
与首次公开发行相关的承诺
解决同业竞宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）
1、本企业目前不存在，将来也不会存在直接或间接从事或以包括但不限于以控股、参股、联营、合
营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的方式从事与拓普集团及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或者实质上构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。
2、对本企业直接或间接控制的企业、经济实体，本企业将通过派出机构、人员（包括但不限于董事、
总经理、财务人员等）或通过控股地位（如股东权利、董事权利）促使该等企业履行本承诺函中与本2012年 3月，持续
否是
2015年半年度报告
21 / 108
争企业同等标准的避免同业竞争义务，保障其与拓普集团及其子公司无同业竞争。
3、如政策法规变动或者其他不可归责于本企业的原因不可避免地导致本公司控制的其他企业、经济
实体或者本企业可以施加重大影响的企业、经济实体构成或者可能构成同业竞争时，就该等构成或者可能构成同业竞争的业务的受托管理（承包经营、租赁经营等）或收购，拓普集团享有同等条件下的优先权。
4、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的，本企业将对拓普集团、
拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、在本企业及本企业控制的公司与拓普集团存在关联关系期间，本承诺将持续有效。
与首次公开发行相关的承诺
其他
宁波拓普集团股份有限公司
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30天内依法回购首次公开发行的全部新股，公司将按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定回购价格，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
2015年 3月，持续
否是
与首次公开发行相关的承诺
其他
宁波拓普集团股份有限公司
如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于公司上一年度经审计的每股净资产（以下简称“每股净资产”，为合并财务报表中归属于母公司的普通股股东权益合计数/年末公司股份数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格应作相应调整，下同）的情况。公司通过交易所集中竞价、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。公司进一步承诺，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司上市之日起每十二个月内为稳定股价回购公司股票使用的资金金额不少于人民币5,000万元，回购价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
2015年 3月，持续
否是
与首次公开发行相关的承诺
其他
宁波拓普集团股份有限公司
自 2012年 8月 31日起，不会将本次发行上市取得的任何募集资金用于或者实质上用于房地产业务或者房地产企业。
2012年 8月，持续
否是
与首次公开发行相关的承诺
股份限售
邬建树自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其
