上海二三四五网络控股集团股份有限公司2015年第一季度报告全文

               上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
    2015 年第一季度报告
             2015 年 04 月
                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                               第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
 未亲自出席董事姓名   未亲自出席董事职务     未亲自出席会议原因             被委托人姓名
       庞升东                董事                    出差                      包叔平
       严德铭              独立董事                  出差                      陈乐波
    公司负责人包叔平、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人(会计主
管人员)董樑声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
                                            本报告期               上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                 323,543,891.65         105,214,075.78                     207.51%
归属于上市公司股东的净利润（元）                63,068,604.44          11,874,424.08                     431.13%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                62,855,179.95          11,503,200.83                     446.41%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                51,119,451.51            1,215,082.25                   4,107.08%
基本每股收益（元/股）                                   0.0724                0.1048                     -30.92%
稀释每股收益（元/股）                                   0.0724                0.1048                     -30.92%
加权平均净资产收益率                                    1.54%                  2.60%                      -1.06%
                                           本报告期末              上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 4,346,818,525.85        4,289,135,424.71                      1.34%
归属于上市公司股东的净资产（元）             4,089,003,338.25        4,060,814,672.55                      0.69%
非经常性损益项目和金额
                                                                                                         单位：元
                         项目                             年初至报告期期末金额                   说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    251,087.64
减：所得税影响额                                                         37,663.15
合计                                                                    213,424.49                --
    公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                                单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                              76,283
                                             前 10 名普通股股东持股情况
                                                                          持有有限售条件          质押或冻结情况
         股东名称             股东性质        持股比例     持股数量
                                                                            的股份数量       股份状态          数量
浙富控股集团股份有限公司 境内非国有法人         16.46%      143,513,923        143,513,923
曲水信佳科技有限公司       境内非国有法人       15.59%      135,862,297        135,862,297 质押              135,862,297
庞升东                     境内自然人           10.67%       93,052,137         93,052,137 质押               55,925,000
张淑霞                     境内自然人            8.14%       70,939,987         70,939,987
包叔平                     境内自然人            7.93%       69,087,935         69,087,935 质押               28,332,500
秦海丽                     境内自然人            7.06%       61,579,950         61,579,950
吉隆瑞科投资有限公司       境内非国有法人        4.81%       41,948,435         41,948,435
孙毅                       境内自然人            2.79%       24,279,742         24,279,742
上海古德投资咨询有限公司 境内非国有法人          2.67%       23,313,317         23,313,317 质押                5,000,000
上海瑞度投资有限公司       境内非国有法人        1.07%        9,368,003          9,368,003
                                        前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                                  股份种类
               股东名称                       持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                      股份种类               数量
方国华                                                                    3,753,903 人民币普通股               3,753,903
凌云                                                                      1,165,000 人民币普通股               1,165,000
泛太平洋供应链管理(北京)有限公司                                          1,157,500 人民币普通股               1,157,500
盛雪萍                                                                     835,677 人民币普通股                 835,677
招商证券股份有限公司－富国中证移动互
                                                                           747,486 人民币普通股                 747,486
联网指数分级证券投资基金
黄合明                                                                     620,973 人民币普通股                 620,973
罗申                                                                       616,750 人民币普通股                 616,750
禹如瑛                                                                     578,737 人民币普通股                 578,737
施青                                                                       560,753 人民币普通股                 560,753
袁圣尧                                                                     553,100 人民币普通股                 553,100
                                          前 10 名普通股股东中，包叔平先生为公司实际控制人，曲水信佳科技有限公
上述股东关联关系或一致行动的说明          司为包叔平先生控制的企业（包叔平先生持有 51%的股份），上海古德投资咨
                                          询有限公司为包叔平先生的一致行动人。 此外，孙毅（浙富控股集团股份有
                                                   上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                         限公司的实际控制人）承诺：“不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的
                                         股东权益谋求海隆软件实际控制人地位”。庞升东（上海瑞度投资有限公司的实
                                         际控制人）、张淑霞（吉隆瑞科投资有限公司的实际控制人）及秦海丽承诺：“不
                                         会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关
                                         系”。报告期内，以上承诺均得到严格执行。前 10 名无限售条件股东之间未知
                                         是否属于一致行动人。
                                         前 10 名普通股股东中上海古德投资咨询有限公司除通过普通证券账户持有
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东
                                         22,488,317 股外，还通过银泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持
情况说明
                                         有 825,000 股，实际合计持有 23,313,317 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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                                第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
    1、应收账款较期初增加33.69%，主要系公司业务量增加所致；
    2、预付账款较期初增加33.80%，主要系公司预付的推广费用增加所致；
    3、应收利息较期初增加143.02%，主要系公司购买的理财产品的利息尚未收取所致；
    4、其他应收款较期初增肌79.12%，主要系公司因业务需要所支付的押金等款项增加所致；
    5、存货较期初增加47.00%，主要系系统集成尚未完工项目较期初增加所致；
    6、短期借款较期初减少55.63%，主要系公司偿还了部分短期借款所致；
    7、应付职工薪酬较期初减少72.75%，主要系报告期内公司支付了职工的年终奖金所致；
    8、应交税费较期初增加31.80%，主要系公司合并范围增加所致；
    9、实收资本较期初增加150%，主要系报告期内公司实施了2014年度权益分配，以资本公
       积每10股转增15股所致；
    10、营业收入较去年同期增加207.51%，主要系公司合并报表范围增加所致；
    11、营业成本较去年同期增加72.62%，主要系公司合并报表范围增加所致；
    12、销售费用、管理费用及财务费用分别较去年同期增加423.10%、1354.66%及111.41%，
    主要系公司合并报表范围增加所致；
    13、所得税费用较去年同期增加377.14%，主要系公司合并报表范围增加所致；
    14、净利润较去年同期增加431.13%，主要系公司合并报表范围增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    1、关于公司更名事项
    2015年3月6日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称及修改公司<
章程>相关条款的议案》，于2015年3月13日披露了《关于变更公司名称及证券简称的公告》。
经深圳证券交易所审核同意，自2015年3月13日起，公司证券简称由“海隆软件”变更为“二
三四五”，公司证券代码不变，仍为“002195”。公司证券全称由“上海海隆软件股份有限
公司”变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”。
    2、关于公司非公开发行股票事项
    2015年3月6日，公司2014年度股东大会审议通过了《非公开发行股票预案》的相关议案。
                                                        上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
公司于2015年3月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国
证监会行政许可申请受理通知书》(150539号)。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非
公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定
对该行政许可申请予以受理。截至目前尚未收到中国证监会关于本次非公开发行股票事项的
反馈或批复。
           重要事项概述                  披露日期                           临时报告披露网站查询索引
                                  2015 年 03 月 07 日       巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）,公告编号：2015-024
关于公司更名事项
                                  2015 年 03 月 13 日       巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）,公告编号：2015-026
                                  2015 年 02 月 13 日       巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）,公告编号：2015-010
关于公司非公开发行股票事项        2015 年 03 月 07 日       巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）,公告编号：2015-024
                                  2015 年 03 月 24 日       巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）,公告编号：2015-029
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
      承诺事由                 承诺方                     承诺内容                承诺时间     承诺期限    履行情况
股改承诺                  无               无                                                无           无
                                           本人作为上海海隆软件股份有限公司
                                           （以下简称“海隆软件”）本次要约收
                                           购的收购主体包叔平先生之一致行动
                                           人，目前持有海隆软件股票。本人在
                                                                                             本次要约收
                          包叔平等 37 位自 此承诺，在海隆软件本次停牌之日       2013 年 11
                                                                                             购完成后的   严格履行
                          然人股东         （2013 年 11 月 1 日）起的 6 个月内以 月 01 日
                                                                                             12 个月内
                                           及在本次要约收购完成前不买卖海隆
                                           软件的股票，并在本次要约收购完成
                                           后的 12 个月内不转让所持海隆软件
收购报告书或权益变动                       的股票。
报告书中所作承诺                           本公司作为上海海隆软件股份有限公
                                           司（以下简称“海隆软件”）本次要约
                                           收购的收购主体包叔平先生之一致行
                                           动人，目前持有海隆软件股票。本公
                                                                                             本次要约收
                          上海古德投资咨 司在此承诺，在海隆软件本次停牌之 2013 年 11
                                                                                             购完成后的   严格履行
                          询有限公司       日（2013 年 11 月 1 日）起的 6 个月内 月 01 日
                                                                                             12 个月内
                                           以及在本次要约收购完成前不买卖海
                                           隆软件的股票，并在本次要约收购完
                                           成后的 12 个月内不转让所持海隆软
                                           件的股票。
                                                  上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                     浙富控股集团股
                                        保证其为上海海隆软件股份有限公司
                     份有限公司、吉隆
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨
                     瑞科投资有限公
                                        关联交易项目所提供信息的真实性、
                     司、上海瑞度投资                                        2014 年 01
                                        准确性和完整性，保证不存在虚假记                  长期            严格履行
                     有限公司及庞升                                          月 13 日
                                        载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                     东、张淑霞、秦海
                                        所提供信息的真实性、准确性和完整
                     丽、孙毅等 15 名
                                        性承担个别和连带的法律责任。
                     自然人
                     吉隆瑞科投资有
                                        上海二三四五网络科技股份有限公司
                     限公司、上海瑞度
                                        2014 年、2015 年、2016 年实现的扣
                     投资有限公司及                                     2014 年 03        2016 年 12 月
                                     除非经常性损益后归属于母公司股东                                     严格履行
                     庞升东、张淑霞、                                   月 05 日          31 日
                                     的净利润分别不低于人民币 1.5 亿元、
                     秦海丽、孙毅等
                                     2 亿元、2.5 亿元。
                     15 名自然人
                                        截至其取得本次交易对价股份时，其
                     浙富控股集团股
                                        用于认购股份的资产持续拥有权益的
                     份有限公司、吉隆
                                        时间不足 12 个月的，该部分资产认购
                     瑞科投资有限公
                                        的海隆软件股份自本次发行结束之日
                     司、上海瑞度投资                                        2014 年 01   2017 年 9 月
                                        起 36 个月内不转让；其余资产认购的                                严格履行
                     有限公司及庞升                                          月 14 日     29 日
                                        海隆软件股份自本次发行结束之日起
                     东、张淑霞、秦海
                                        12 个月内不转让。在此之后按中国证
                     丽、孙毅等 15 名
资产重组时所作承诺                      监会及深圳证券交易所的有关规定执
                     自然人
                                        行。
                     曲水信佳科技有
                     限公司、广州市动 自本次发行结束之日起 36 个月内不
                                                                             2014 年 01   2017 年 9 月
                     景计算机科技有 转让其在本次发行中新增的上市公司                                      严格履行
                                                                             月 14 日     29 日
                     限公司、秦海丽、股份。
                     李春志
                                        本次重组完成后，其不会通过直接和
                                                                             2014 年 06
                     孙毅               间接持有的海隆软件股份对应的股东                  长期            严格履行
                                                                             月 23 日
                                        权益谋求海隆软件实际控制人地位。
                                        承诺在本次交易完成后 36 个月内，放
                                        弃其直接持有及通过瑞科投资间接持
                                        有的海隆软件股份所对应的股东大会
                                        上的全部表决权、提名权、提案权，
                                        且不向上市公司提名、推荐任何董事、
                                        高级管理人员人选，亦不以任何形式 2014 年 07       2017 年 9 月
                     张淑霞、秦海丽                                                                       严格履行
                                        直接或间接增持上市公司股份（包括 月 09 日         29 日
                                        但不限于在二级市场增持上市公司股
                                        份、协议受让上市公司股份、认购上
                                        市公司新增股份等），也不通过任何方
                                        式谋求对上市公司的控制地位，不与
                                        上市公司其他任何股东采取一致行
                             上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                   动，不通过协议、其他安排与上市公
                   司其他股东共同扩大其所能够支配的
                   上市公司股份表决权。
                将来不会基于其所持有的海隆软件股
庞升东、张淑霞、                                 2014 年 01
                份与除包叔平外的其他股东谋求一致                     长期   严格履行
秦海丽、李春志                                   月 03 日
                行动人关系。
                   （一）本公司/本人作为海隆软件的股
                   东期间内，不会在中国境内或者境外，
                   以任何方式（包括但不限于其单独经
                   营、通过合资经营或拥有另一公司或
                   企业的股权及其他权益）直接或间接
                   参与任何与海隆软件构成竞争的业务
                   或活动；（二）本公司/本人作为海隆
                   软件的股东期间，不会利用在海隆软
浙富控股集团股
                   件主要股东地位损害海隆软件及其他
份有限公司、曲水
                   股东（特别是中小股东）的合法权益；
信佳科技有限公
                   （三）本公司/本人保证上述承诺在本 2014 年 01
司、吉隆瑞科投资                                                     长期   严格履行
                   公司/本人作为海隆软件的股东期间      月 13 日
有限公司、庞升
                   持续有效且不可撤销；（四）本公司/
东、张淑霞、秦海
                   本人将忠实履行上述承诺，并承担相
丽、孙毅
                   应的法律责任，本公司/本人作为海隆
                   软件股东期间，若违反上述承诺的，
                   将立即停止与海隆软件构成竞争之业
                   务，并采取必要措施予以纠正补救，
                   同时对因本公司/本人未履行本承诺
                   函所作的承诺而给海隆软件及其他股
                   东（特别是中小股东）造成的一切损
                   失和后果承担赔偿责任。
                   （一）本公司/本人及控制的其他企业
                   与海隆软件将来无法避免或有合理原
                   因而发生的关联交易事项，本公司/本
                   人及控制的其他企业将遵循市场交易
浙富控股集团股 的公开、公平、公正的原则，按照公
份有限公司、曲水 允、合理的市场价格进行交易，并依
信佳科技有限公 据有关法律、法规及规范性文件的相
                                                        2014 年 01
司、吉隆瑞科投资 关规定履行关联交易决策程序，并依                    长期   严格履行
                                                        月 13 日
有限公司、包叔 法进行信息披露；（二）本公司/本人
平、庞升东、张淑 及控制的其他企业将不通过与海隆软
霞、秦海丽、孙毅 件的关联交易取得任何不正当的利益
                   或使海隆软件承担任何不正当的义
                   务；（三）如违反上述承诺与海隆软件
                   进行交易而给海隆软件造成损失，由
                   本公司/本人承担赔偿责任。
                                                    上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                       包叔平等 38 位自
                                          包叔平等 38 位自然人股东、上海古德
                       然人股东、上海慧
                                          投资咨询有限公司关于不从事同业竞
                       盛创业投资有限
首次公开发行或再融资                      争生产经营活动的承诺；上海慧盛创 2007 年 11
                       公司、上海古德投                                                 长期          严格履行
时所作承诺                              业投资有限公司、欧姆龙（中国）有 月 22 日
                       资咨询有限公司、
                                        限公司关于不从事有损于海隆软件利
                       欧姆龙（中国）有
                                        益的生产经营活动的承诺
                       限公司
其他对公司中小股东所
                       无                 无                                            无            无
作承诺
承诺是否及时履行       是
未完成履行的具体原因
                       不适用
及下一步计划
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度                       380%     至                            430%
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）           12,380.02    至                         13,669.60
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万元）                                                            2,579.17
                                                            2014 年 9 月 30 日公司完成了发行股份收购上海二三四五网
业绩变动的原因说明                                          络科技有限公司 100%股权（直接加间接）之重大资产重组，
                                                            并将其纳入合并报表范围所致。
五、证券投资情况
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
公司报告期未持有其他上市公司股权。
                                                 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                        第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2015 年 03 月 31 日                                                                                  单位：元
                         项目                                 期末余额                    期初余额
流动资产：
    货币资金                                                       425,071,319.11              378,176,824.27
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                                       116,855,222.93               87,407,845.75
    预付款项                                                        38,885,608.51               29,062,619.75
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息                                                         1,578,904.11                    649,698.62
    应收股利
    其他应收款                                                       8,769,498.09                 4,895,827.71
    买入返售金融资产
    存货                                                             5,626,700.06                 3,827,575.04
    划分为持有待售的资产