新疆机械研究院股份有限公司2015年第一季度报告全文

                新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
新疆机械研究院股份有限公司
    2015 年第一季度报告
       2015 年 04 月
                                     新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人周卫华、主管会计工作负责人李继兰及会计机构负责人(会计主
管人员)孙效芳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                            新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √否
                                                 本报告期             上年同期             本报告期比上年同期增减
营业总收入（元）                                   15,394,893.98         14,803,017.20                       4.00%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元）              1,285,167.39          1,209,950.36                       6.22%
经营活动产生的现金流量净额（元）                   -5,323,864.64        -66,108,970.70                      91.95%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）                  -0.0148                -0.3665                     95.96%
基本每股收益（元/股）                                    0.0036                  0.0034                      5.88%
稀释每股收益（元/股）                                    0.0036                  0.0034                      5.88%
加权平均净资产收益率                                        0.12%                0.12%                       0.00%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率                 -0.04%                  0.00%                      -0.04%
                                                本报告期末            上年度末            本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                    1,271,878,745.91      1,274,672,662.02                      -0.22%
归属于上市公司普通股股东的股东权益（元）        1,109,498,191.00      1,108,213,023.61                       0.12%
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）            3.0751                  5.7192                    -46.23%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位：元
                         项目                            年初至报告期期末金额                    说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                     1,593,664.69
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    95,564.60
合计                                                                 1,689,229.29                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                            新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
二、重大风险提示
    （1）产业化规模扩张的管理运营风险
    公司与赤山集团有限公司签订《战略合作框架协议》后，设立了吉林新研牧神机械制造
有限公司和山东海山机械制造有限公司两个合资公司，并已完成土地、厂房等相关资产收购，
目前着力推进生产、运营等相关工作。该项目是公司首次在新疆以外地区组织生产，存在一
定运营管理风险。
    公司将通过合资公司董事会、内控体系和相关管理制度，对合资公司财务、生产经营等
进行全面有效管控，确保降低管理及运营风险，同时，设置高效合理的组织机构，使人尽其
才，才尽其用，保证劳动生产率的提高。
    （2）重大投资失败的风险
    公司现拟通过向明日宇航的股东非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其持有
的明日宇航100%股权。依据标的资产预估值363,967万元，经交易双方初步协商，本次交易标
的的交易价格为363,967 万元。同时，本次交易拟向周卫华、吴洋、第一期员工持股计划非公
开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%。本次交易预案尚需获得公
司股东大会审议通过和国防科工局批准以及证监会核准，因此该投资存在审批、交易中止、
资产整合等风险。
    公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进公司重组的相关事宜，
聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状
况等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
    （3）外协零部件采购风险
    目前，我公司现生产的各类农牧机械，部分配套零部件需外协、外购，因此，公司产品
制造对外协、外购零部件具有一定依赖性，存在一定风险。
    我公司将提高自制件的生产能力，减少对外协、外购件的依赖；同时，甄选质量好，价
格优的外协、外购厂家企业进行配套，并与各配套生产企业建立长期稳定的合作关系，减少
采购风险。
                                                            新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                         单位：股
报告期末股东总数                                                                                                10,290
                                             前 10 名股东持股情况
                                                                持有有限售条件          质押或冻结情况
   股东名称         股东性质      持股比例       持股数量
                                                                  的股份数量       股份状态              数量
周卫华             境内自然人        15.48%        55,861,440        41,896,080
王建军             境内自然人         6.84%        24,664,640        18,498,480      质押                  4,720,000
李林               境内自然人         3.55%        12,794,160
李力               境内自然人         3.08%        11,100,000
新疆永安股权投
                 境内非国有法人       2.30%         8,300,000
资管理有限公司
蔡守平             境内自然人         1.93%         6,956,540
叶启江             境内自然人         1.77%         6,386,540
金亮               境内自然人         1.77%         6,383,520
交通银行－博时
新兴成长股票型 境内非国有法人         1.44%         5,183,916
证券投资基金
中源协和细胞基
因工程股份有限 境内非国有法人         1.41%         5,085,100
公司
                                      前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                              股份种类
                   股东名称                     持有无限售条件股份数量
                                                                                   股份种类              数量
周卫华                                                               13,965,360 人民币普通股              13,965,360
李林                                                                 12,794,160 人民币普通股              12,794,160
李力                                                                 11,100,000 人民币普通股              11,100,000
新疆永安股权投资管理有限公司                                          8,300,000 人民币普通股               8,300,000
蔡守平                                                                6,956,540 人民币普通股               6,956,540
叶启江                                                                6,386,540 人民币普通股               6,386,540
金亮                                                                  6,383,520 人民币普通股               6,383,520
王建军                                                                6,166,160 人民币普通股               6,166,160
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金                              5,183,916 人民币普通股               5,183,916
                                                              新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
中源协和细胞基因工程股份有限公司                                      5,085,100 人民币普通股            5,085,100
上述股东关联关系或一致行动的说明               周卫华、王建军为公司控股股东、实际控制人，一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）           无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是√否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位：股
    股东名称        期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数     限售原因    解除限售日期
       周卫华          44,146,080        2,250,000               0    41,896,080   高管锁定股     9999-12-31
       王建军          16,148,480        1,650,000         720,000    13,778,480   高管锁定股     9999-12-31
       毛善义           3,310,560         207,600         1,034,320    4,137,280    重组承诺      2016-3-17
    郭琪            2,787,840         258,293          843,183     3,372,730    重组承诺      2016-3-17
    靳范            2,360,160         590,040          590,040     2,360,160    重组承诺      2016-3-17
       李继兰            528,000          132,000          132,000       528,000    重组承诺      2016-3-17
       薛世民             63,360                0           21,120        84,480    重组承诺      2016-3-17
       冯国祥           3,310,560         743,114          855,815     3,423,261    重组承诺      2016-3-17
       司文峰            468,160          392,040         1,492,040    1,568,160    重组承诺      2016-3-17
阿力木买买提
                        1,045,440         261,360          261,360     1,045,440    重组承诺      2016-3-17
吐尔逊
合计                   74,168,640        6,484,447        5,949,878   72,194,071       --               --
                                                           新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                      第三节 管理层讨论与分析
       一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
       √ 适用 □ 不适用
       资    产            期末余额         年初余额       增减比率                      变动原因
流动资产：
  货币资金          364,903,119.54        527,977,848.14      -30.89%    本期子公司购买资产支出
  应收票据           34,087,998.55         26,128,000.00       30.47%    本期收回欠款中部分为银行承兑汇票
  应收账款           172,244,268.12       252,768,039.25      -31.86%    本期收回以前年度欠款
  预付款项           213,161,354.80        24,634,268.51      765.30%    本期子公司购买资产
  其他应收款           2,511,067.03         1,018,531.49      146.54%    销售业务借款增加
  预收款项            15,216,760.86         9,685,647.60       57.11%    销售预收款
  应付职工薪酬              196,877.82      6,983,529.10      -97.18%    年末计提的职工奖金本期发放
  应交税费           -27,380,421.27        -6,780,065.18      303.84%    采购原材料进项税增加
  少数股东权益        44,768,660.45        22,376,113.76      100.07%    子公司收到少数股东投入股本
项目                        本期数         上年同期数      增减比率                      变动原因
销售费用               3,058,263.26         1,474,546.05      107.40%    本期销售费用较上期增加
财务费用              -1,679,502.97        -3,653,616.53      -54.03%    本期银行存款减少
资产减值损失          -3,265,412.44        -2,488,654.28       31.21%    收回欠款，计提坏账准备冲回
营业外收入             1,689,229.29         1,189,068.43       42.06%    本年摊销的递延收益增加
营业外支出                            -        30,000.00     -100.00%    本期无营业外支出
项目                            本期数        上年同期数     增减比率    变动原因
销售商品、提供劳
                     98,825,870.73        59,752,951.59        65.39%    本期收回欠款增加
务收到的现金
                                                    新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
购建固定资产、无
形资产和其他长期   203,050,863.96   18,387,205.68     1004.31%    子公司购买资产支出
资产支付的现金
    二、业务回顾和展望
    报告期内驱动业务收入变化的具体因素
         （1）主要业务回顾
         公司按照2015年度总体经营管理思路，围绕全年经营计划，认真落实各项工作任务，加
    强计划预算管理，积极推进研发、生产、销售、项目建设等各项工作，努力完成各项经营指
    标。年度经营计划在报告期内的执行情况具体如下：
         1、主营业务情况
         报告期内，公司按照现有生产计划，合理安排生产，实现营业收入1539.49万元，营业利
    润-27.45万元，归属于母公司所有者的净利润 128.52万元。
         2、募集资金项目实施情况
         报告期内，公司严格规范募集资金的使用，积极筹备吉林新研牧神机械制造有限公司和
    山东海山机械制造有限公司的相关生产、运营工作，加强项目实施的监督和管理工作，提高
    资金的使用效率，推进项目平稳、有序进展。
         3、公司治理结构建设
         报告期内，公司依照中国证监会、深圳证券交易所的规章制度要求，积极推进内控建设，
    加强企业的规范运营；积极推进投资者沟通平台的完善，促进公司与投资者之间长期、稳定
    的良好互动关系，努力实现公司价值和股东利益最大化。
         （2）工作展望
         围绕2015年经营计划和目标，公司近期将重点做好以下工作：
         1、公司将充分依托“一带一路”的发展战略和得天独厚的地缘优势，结合中亚五国的农机
    需求，积极开展中亚五国农机出口业务。
         2、公司将积极推进明日宇航的资产并购和募集配套资金的相关事宜，同时甄选1至2家国
    内技术水平领先的、管理水平突出、有一定研发能力的机械制造企业，进行投资并购，延伸
    公司的产业链，迅速扩大公司的产业规模。
         3、进一步优化生产管理，降低产品生产成本；严格落实全面预算管理，强化考核，控制
                                            新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
费用，进一步提高经济效益。
    4、积极推进吉林新研牧神机械制造有限公司和山东海山机械制造有限公司的生产、运营
相关工作，加快子公司建设、投产，争取早日实现产能，成为公司经营业绩新的增长点。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、
高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
□ 适用 √ 不适用
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应
对措施
√ 适用 □不适用
具体内容请详见本报告第二节“公司基本情况”中第二部分“重大风险提示”。
                                                              新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                            第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
     承诺来源                 承诺方               承诺内容               承诺时间        承诺期限      履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
                     周卫华、王建军、司文
                                            本人所持新研股份的股                                     自承诺至今，前
                     峰、毛善义、阿力木买                                                协议公告
                                            份自上述一致行动协议                                     述承诺人不存在
资产重组时所作承诺 买提吐尔逊、薛世民、                               2015 年 03 月 18 日 之日起十
                                            公告之日起十二个月内                                     违反承诺的行
                     郭琪、吴洋、李继兰、                                                二个月。
                                            不进行转让。                                             为。
                     靳范、冯国祥
                                            作为新研股份的控股股
                                            东、实际控制人，本人目
                                            前未直接或间接从事与
                                            新研股份已生产经营或
                                            将生产经营的产品具有
                                            同业竞争或潜在同业竞
                                            争的产品的生产经营；将
                                            来也不直接或间接从事
                                            与新研股份已生产经营
                                            或将生产经营的产品具
                                            有同业竞争或潜在同业
                                            竞争的产品的生产经营。                                   自承诺至今，前
                     控股股东、实际控制人
首次公开发行或再融                          承诺：限售期届满后，本                                   述承诺人不存在
                     （周卫华先生和王建军                             2009 年 12 月 23 日 任职期内
资时所作承诺                                人在本公司任职期间每                                     违反承诺的行
                     先生）
                                            年转让的股份不超过本                                     为。
                                            人所持有公司股份总数
                                            的 25%，而且在本人离职
                                            半年内不转让本人所持
                                            有的股份。自首次公开发
                                            行股票之日起 6 个月内申
                                            报离职的，自申报离职之
                                            日起 18 个月内不转让其
                                            直接或间接持有的公司
                                            股份；在首次公开发行股
                                            票之日起第 7 个月至第
                                            12 个月之间申报离职的，
                                                                             新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                         自申报离职之日起 12 个
                                                         月内不转让其直接或间
                                                         接持有的公司股份。
     其他对公司中小股东
     所作承诺
     承诺是否及时履行         是
     未完成履行的具体原
     因及下一步计划（如 无
     有）
     二、募集资金使用情况对照表
     √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                  单位：万元
募集资金总额                                                 69,293.18 本季度投入募集资金总额                                             18,964.66
累计变更用途的募集资金总额                                      28,000
                                                                         已累计投入募集资金总额                                           60,622.42
累计变更用途的募集资金总额比例                                 40.41%
                                                                                                   项目达                                   项目可
                       是否已                                                          截至期                         截止报告
                                   募集资金                             截至期末                   到预定    本报告               是否达 行性是
承诺投资项目和超       变更项                 调整后投     本报告期                    末投资                         期末累计
                                   承诺投资                             累计投入                   可使用    期实现               到预计 否发生
     募资金投向     目(含部                   资总额(1)    投入金额                    进度(3)                        实现的效
                                     总额                                金额(2)                   状态日    的效益                效益     重大变
                    分变更)                                                            ＝(2)/(1)                         益
                                                                                                        期                                    化
承诺投资项目
新疆农牧机械产品                                                                                   2013 年
制造及科技成果转    否               20,160      20,160        70.74     16,661.11      82.64% 12 月 31       126.62 35,376.88      是        否
化基地（一期）                                                                                     日
承诺投资项目小计         --          20,160      20,160        70.74     16,661.11        --            --    126.62 35,376.88      --        --
超募资金投向
新疆农牧机械产品                                                                                   2014 年
制造及科技成果转    否               10,000    16,392.68      101.69 15,134.16          92.32% 05 月 31           0           0     是        否
化基地（二期、三期）                                                                               日
中高端农机展示与
                    是                                0            0               0      0.00%                   0           0     否        是
交易中心项目
农牧机械制造基地
和东北仓储中心项    是                                0            0               0      0.00%                   0           0     否        是
目
吉林新研牧神机械                                                                                   2015 年
制造有限公司及购    否               15,000      15,000      8,292.23     8,827.15      58.85% 12 月 31           0           0     否        否
买相关资产项目                                                                                     日
                                                                     新疆机械研究院股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
山东海山机械制造                                                                   2017 年
有限公司及购买相     否          13,000       13,000    10,500     10,500   80.77% 12 月 31        0         0   否    否
关资产项目                                                                         日
补充流动资金（如
                          --        9,500      9,500                9,500               --    --        --       --     --
有）
超募资金投向小计          --     47,500     53,892.68 18,893.92 43,961.31    --         --                       --     --
合计                      --     67,660     74,052.68 18,964.66 60,622.42    --         --    126.62 35,376.88   --     --
                     1、“中高端农机展示与交易中心“项目已累计投入 2,500.00 万元，投资进度为 16.67%，因整体建设情况不如预
                     期，在 2014 年 2 月 13 日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自筹资金置换中高端农机展示与
                     交易中心项目中已投入超募资金》的决议，公司将累计投入的 2,500.00 万元用自筹资金进行置换，并将置换出
                     的 2,500.00 万元和该项目中的尚未投入超募资金 12,500.00 万元变更投入在通辽经济技术开发区的农牧机械制造
                     基地和东北仓储中心项目。2、2014 年 3 月 3 日公司第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资建
未达到计划进度或
                     设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目可行性》和《关于使用超募资金设立全资子公司“通辽新研农机制造
预计收益的情况和
                     有限责任公司”投资建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目》的决议，该项目总投资 41,000.00 万元，使用
原因（分具体项目）
                     超募资金 28,000.00 万元，截止 2014 年 10 月 31 日该项目未进行具体建设。因公司与其他同行业公司洽谈合作
                     取得成功，2014 年 10 月 31 日公司第二届董事会第十五次会议和 2014 年 11 月 18 日公司第二次临时股东大会审
                     议通过了《关于变更募集资金投资项目可行性》和《关于使用超募资金设立合资公司购买资产》的决议，公司
                     将农牧机械制造基地和东北仓储中心项目中的超募资金 28,000.00 万元变更投入到与赤山集团有限公司成立合
                     资公司并购买相关资产。
                     1、“中高端农机展示与交易中心“项目已累计投入 2,500.00 万元，投资进度为 16.67%，因整体建设情况不如预
                     期，在 2014 年 2 月 13 日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自筹资金置换中高端农机展示与
                     交易中心项目中已投入超募资金》的决议，公司将累计投入的 2,500.00 万元用自筹资金进行置换，并将置换出
                     的 2,500.00 万元和该项目中的尚未投入超募资金 12,500.00 万元变更投入在通辽经济技术开发区的农牧机械制造
                     基地和东北仓储中心项目。2、2014 年 3