星美联合股份有限公司 2014 年年度报告全文
星美联合股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 04 月
星美联合股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人 YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）、主管会计工作负责人及会计
机构负责人(会计主管人员)童知秋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准
确、完整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计
报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2
第二节 公司简介 ............................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 8
第四节 董事会报告 ............................................................ 10
第五节 重要事项 .............................................................. 17
第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 23
第七节 优先股相关情况 ........................................................ 26
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 27
第九节 公司治理 .............................................................. 31
第十节 内部控制 .............................................................. 35
第十一节 财务报告 ............................................................ 37
十二节 备查文件目录 .......................................................... 71
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
星美联合、本公司、公司 指 星美联合股份有限公司
上海鑫以 指 上海鑫以实业有限公司
上海星宏 指 上海星宏商务信息咨询有限公司
董事会 指 星美联合股份有限公司董事会
股东大会 指 星美联合股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
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重大风险提示
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负
债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司大股东履行承诺事项及引
进第三方优质资产完成重大资产重组事项、恢复上市公司持续经营能力与盈利
能力的相关事项并无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 星美联合 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 星美联合股份有限公司
公司的中文简称 星美联合
公司的外文名称（如有） STELLAR MEGAUNION CORPORATION
公司的外文名称缩写（如有） STM
公司的法定代表人 YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）
注册地址 重庆市涪陵区人民东路 50 号
注册地址的邮政编码 408000
办公地址 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 6 幢 2201 室
办公地址的邮政编码 400020
公司网址 无
电子信箱 stellarmegaunion@aliyun.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐虹 陈亚兰
联系地址 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 6 幢 2201 室 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 6 幢 2201 室
电话 023-88639066 023-88639062
传真 023-88639061 023-88639061
电子信箱 stellarmegaunion@aliyun.cn stellarmegaunion@aliyun.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
四、注册变更情况
企业法人
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
营业执照注册号
重庆市工商行政管理局
首次注册 1997 年 11 月 16 日 5001021800203 500102208507636 20850763-6
涪陵区分局
重庆市工商行政管理局
报告期末注册 2014 年 11 月 27 日 500102000031279 500102208507636 20850763-6
涪陵区分局
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公司股票于 1999 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“三爱海
陵”，主营业务为汽车、摩托车零配件制造业。公司于 2000 年 6 月完成了大比例
资产重组，公司名称经 2000 年第四次临时股东大会批准变更为“重庆长丰通信股
公司上市以来主营业务的变化情况
份有限公司”，并于 2000 年 12 月 28 日经重庆市工商行政管理局涪陵区分局变更
（如有）
登记注册，公司主营业务变更为通信服务业。公司于 2008 年 12 月 31 日完成了破
产重整工作，2009 年 4 月 8 日完成了股权分置改革，虽然主要资产和负债已被剥
离，但是生产经营仍然处于停顿状态，主营业务暂时还没有确立。
公司股票于 1999 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司第一大股东为重
庆市涪陵国有资产经营公司。2002 年 10 月 24 日和 2003 年 8 月 20 日，公司第一
大股东—重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司签署了《股权转
让协议》和《补充协议书》。2003 年 9 月 12 日，本次股份转让获国务院国有资产
历次控股股东的变更情况 监督管理委员会国资产权函【2003】203 号文批准。2003 年 9 月 29 日重庆市涪陵
（如有） 国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成过户登记与股权变更手续,卓京投资控股有限公司持有本公司法人
股 110,126,400 股，成为本公司第一大股东。2009 年 4 月，公司实施了股权分置
改革，上海鑫以实业有限公司持有本公司有限售条件股份数量为 106,938,440 股，
成为公司的第一大股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
签字会计师姓名 张凯、赵兴明
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
注
营业收入（元） 0.00 10,965,958.04 -100.00% 11,655,383.36
归属于上市公司股东的净利润（元） -2,391,006.61 -617,753.22 287.05% 1,362,000.35
归属于上市公司股东的
-2,391,006.61 -762,878.22 213.42% 993,200.35
扣除非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -2,737,492.13 -1,000,428.82 173.63% 151,833.89
基本每股收益（元/股） -0.0058 -0.0015 287.05% 0.0033
稀释每股收益（元/股） -0.0058 -0.0015 287.05% 0.0033
加权平均净资产收益率 -57.34% -10.89% -46.45% 25.69%
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
总资产（元） 3,083,701.24 5,822,617.75 -47.04% 6,779,589.17
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,974,391.17 5,365,397.78 -44.56% 5,983,151.00
注：公司 2014 年营业收入为零。由于公司 2014 年主要精力均集中在筹划重大事项上，有能力创造营收的全资子公司上海星
宏商务信息咨询有限公司暂时未继续开展经营业务。
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
计入当期损益的政府补助 公司全资子公司获得上海
500.00 193,500.00 369,000.00
（与企业业务密切相关，按照国家统一标 市崇明县财政海岛扶持款
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准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -500.00 -200.00
减：所得税影响额 48,375.00
合计 0.00 145,125.00 368,800.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说
明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。
公司大股东履行承诺事项及引进第三方优质资产完成重大资产重组事项、恢复上市公司持续经营能力与盈利能力的相关事项
并无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。
二、主营业务分析
1、概述
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司无前期披露的发展战略和经营计划。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
主要经营模式的变化情况
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
本报告期内公司营业收入为零。由于公司报告期内主要精力均集中在筹划重大事项上，有能力创造营收的全资子公司上海星
宏商务信息咨询有限公司暂时未继续开展经营业务。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 0.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
□ 适用 √ 不适用
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
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3、成本
行业分类
单位：元
2014 年 2013 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
服务 461,355.18 5.47% -100.00%
批发 7,973,253.33 94.53% -100.00%
产品分类
单位：元
2014 年 2013 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
咨询服务 461,355.18 5.47% -100.00%
中介服务 0.00 0.00% 0.00%
商品批发 7,973,253.33 94.53% -100.00%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 0.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
□ 适用 √ 不适用
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
4、费用
项目 2014年度 2013年度 变动比率 大幅变动原因
管理费用 2,447,069.36 2,967,462.23 -17.54%
财务费用 -43,103.15 -64,285.14 -32.95% 本报告期内银行存款减少，利息收入相应减少。
本报告期内公司子公司经营业务没有开展，导致
所得税费用 -12,959.60 411,658.42 -103.15%
应纳税所得额骤减。
5、现金流
单位：元
项目 2014 年 2013 年 同比增减
经营活动现金流入小计 107,366.65 13,350,633.87 -99.20%
经营活动现金流出小计 2,844,858.78 14,351,062.69 -80.18%
经营活动产生的现金流量净额 -2,737,492.13 -1,000,428.82 173.63%
现金及现金等价物净增加额 -2,737,492.13 -1,000,428.82 173.63%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
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变动
项目 2014年度 2013年度 大幅变动原因
比率
经营活动现金流入小计 107,366.65 13,350,633.87 -99.20% 本报告期内公司子公司经营业务没有开展，导致现金销售收入骤减。
经营活动现金流出小计 2,844,858.78 14,351,062.69 -80.18% 本报告期内公司子公司经营业务没有开展，导致现金采购支出骤减。
经营活动产生的现金流量净额 -2,737,492.13 -1,000,428.82 173.63% 本报告期内公司子公司经营业务没有开展，却有基本的运营费用发生。
现金及现金等价物净增加额 -2,737,492.13 -1,000,428.82 173.63% 本报告期内公司子公司经营业务没有开展，却有基本的运营费用发生。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入 营业成本 毛利率
营业收入 营业成本 毛利率
比上年同期增减 比上年同期增减 比上年同期增减
分行业
服务 0.00 0.00 -100.00% -100.00%
批发 0.00 0.00 -100.00% -100.00%
分产品
咨询服务 0.00 0.00 -100.00% -100.00%
中介服务 0.00 0.00 -100.00%
商品 0.00 0.00 -100.00% -100.00%
分地区
上海 0.00 0.00 -100.00% -100.00%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2014 年末 2013 年末
比重增减 重大变动说明
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
货币资金 3,041,618.22 98.64% 5,779,110.35 99.25% -0.61%
2、负债项目重大变动情况
单位：元
2014 年 2013 年
比重增减 重大变动说明
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
应交税费 13,750.35 0.45% 197,912.11 3.40% -2.95%
其他应付款 46,459.72 1.51% 175,217.86 3.01% -1.50%
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五、核心竞争力分析
报告期内，公司新的重大资产重组事项没有启动，主营业务暂时还没有确立，故公司不具备核心竟争力。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
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3、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
主要产品 营业
公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业利润 净利润
或服务 收入
上海星宏商
务信息咨询 子公司 服务业 咨询服务 1,000,000.00 2,709,377.91 2,693,706.37 0.00 -845,061.57 -831,601.97
有限公司
主要子公司、参股公司情况说明
公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司在本报告期内经营业务没有开展。
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
七、2015 年 1-3 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
八、公司控制的特殊目的主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
2015年，我们将在保持本公司的上市资格的基础上敦促大股东加快履行承诺事项的步伐，加大实质性筹划的力度。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014 年度审计报告中提出：如财务报表附注十一所述，截至本财务报表批准
报出日，星美联合公司的重大资产重组计划无实质性筹划，同时，星美联合公司 2014 年度未取得营业收入，已连续亏损两
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个会计年度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所有权对星美联合公司股票交易实施退市风险警
示。因此，星美联合公司持续经营能力存在重大不确定性。星美联合公司虽已对持续经营能力作出了评估，但未能就与评估
持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断星美联合公司运用持续经营假设编制 2014
年度财务报表是否适当。由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据
以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对星美联合公司财务报表发表审计意见。
2、公司董事会对会计师事务所无法表示意见事项的说明：注册会计师出具的无法表示意见的审计报告所涉及的上述事
项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的
负面影响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。
上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2014年度利润无影响。
消除上述事项及其影响的具体措施：大股东要加快履行承诺事项的步伐，加大实质性筹划力度。
监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：
本公司2014年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构。本年度天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计
报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法
表示意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
变更前采用的会计政策：
本次变更前，公司是按照财政部自2006年2月15日起印发的《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第1号-存货》
等38项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定制定公司的会计政策和会计制度。
变更后采用的会计政策：
本次变更后，公司按照财政部自2014年1月26日起印发的《企业会计准则》第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、
第39号、第40号、第41号等具体准则和2014年7月23日修改的企业会计准则-基本准则》。其余未变更部分，公司仍执行财政
部自2006年2月15日起印发的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定。
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
十四、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
由于公司近3年（含本报告期）母公司累计可分配利润连续为负，故公司不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
公司近三年现金分红情况表
