深圳浩宁达仪表股份有限公司2014年第三季度报告全文

                 深圳浩宁达仪表股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
深圳浩宁达仪表股份有限公司
   2014 年第三季度报告
    2014 年 10 月
                                     深圳浩宁达仪表股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人王磊、主管会计工作负责人李满红及会计机构负责人(会计主管
人员)王庆东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                      深圳浩宁达仪表股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                         上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 2,385,204,328.29                1,409,944,379.59                         69.17%
归属于上市公司股东的净资产
                                             1,427,093,046.85                    936,336,028.84                       52.41%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                                年初至报告期末比上
                                   本报告期                                        年初至报告期末
                                                                增减                                          年同期增减
营业收入（元）                       189,699,831.48                     18.97%          381,490,056.72                 -1.19%
归属于上市公司股东的净利润
                                       5,733,405.50                     86.11%            9,348,889.35                36.30%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                         900,351.32                    -69.51%           -3,305,615.62               -150.66%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                     -84,252,012.63                33.01%
（元）
基本每股收益（元/股）                            0.06                   50.00%                     0.09                0.00%
稀释每股收益（元/股）                            0.06                   50.00%                     0.09                0.00%
加权平均净资产收益率                           0.58%                    81.25%                    0.94%               28.77%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                         说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                   227,456.97
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                83,770.64
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                               12,356,526.86
减：所得税影响额                                                                    10,835.19
     少数股东权益影响额（税后）                                                       2,414.31
合计                                                                             12,654,504.97                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
                                                              深圳浩宁达仪表股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                          5,001
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                   持有有限售条件          质押或冻结情况
     股东名称          股东性质      持股比例      持股数量
                                                                     的股份数量        股份状态          数量
汉桥机器厂有限
                    境外法人              49.28%      51,000,000                  0 质押                 32,798,100
公司
郝毅                境内自然人            11.58%      11,980,655        11,980,655
萍乡市荣安资产
                    境内非国有法人         8.70%       9,000,000                  0 质押                  4,500,000
服务有限公司
北京天鸿伟业科
                    境内非国有法人         6.58%       6,813,529         6,812,529
技发展有限公司
北京广袤投资有
                    境内非国有法人         4.54%       4,698,296         4,698,296
限公司
国泰君安期货有
限公司-东方汇智
                    境内非国有法人         1.91%       1,975,920
资产管理有限公
司
中国对外经济贸
易信托有限公司      境内非国有法人         1.18%       1,220,501
－新股＋套利
华宝信托有限责
任公司-宝晟好雨 境内非国有法人             0.97%       1,000,000
1 号集合资金信托
国联安基金-浦发
银行-国联安-福达 境内非国有法人            0.71%        739,514
1 号资产管理计划
钟欣                境内自然人             0.33%        346,039
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                              股份种类
            股东名称                      持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                       股份种类          数量
                                                              深圳浩宁达仪表股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
汉桥机器厂有限公司                                                      51,000,000 人民币普通股         51,000,000
萍乡市荣安资产服务有限公司                                               9,000,000 人民币普通股          9,000,000
国泰君安期货有限公司-东方汇智资
                                                                         1,975,920 人民币普通股          1,975,920
产管理有限公司
中国对外经济贸易信托有限公司－
                                                                         1,220,501 人民币普通股          1,220,501
新股＋套利
华宝信托有限责任公司-宝晟好雨 1
                                                                         1,000,000 人民币普通股          1,000,000
号集合资金信托
国联安基金-浦发银行-国联安-福达
                                                                          739,514 人民币普通股            739,514
1 号资产管理计划
钟欣                                                                      346,039 人民币普通股            346,039
朱珊珊                                                                    318,350 人民币普通股            318,350
华宝信托有限责任公司-时节好雨
                                                                          304,000                         304,000
11 号集合资金信托
杨洁骎                                                                    252,633 人民币普通股            252,633
                                  公司于 2013 年 7 月 17 日发布《关于共同控制关系解除暨公司实际控制人变更的公告》，
上述股东关联关系或一致行动的说 柯良节先生与王荣安先生于 2013 年 7 月 15 日签署《关于解除<股东协议书>之协议》，
明                                约定解除相互之间的一致行动关系。因此，柯良节先生与王荣安先生对本公司的共同
                                  控制关系解除。2013 年 7 月 16 日起公司无实际控制人。
                                  公司股东国泰君安期货有限公司-东方汇智资产管理有限公司、钟欣、杨洁骎为参与融
前 10 名无限售条件普通股股东参与 资融券业务股东。其中公司股东国泰君安期货有限公司-东方汇智资产管理有限公司账
融资融券业务股东情况说明（如有）户为国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户；公司股东钟欣、杨洁骎
                                  账户为中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                           深圳浩宁达仪表股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表变动事项说明
1、货币资金较年初减少12088.17万元，减少了45.10%，主要系购买银行保本型理财产品、采购增加所致；
2、应收票据较年初增加355.87万元，增加了66.68%，主要系本期收到客户以银行承兑汇票支付货款所致；
3、应收账款较年初减少10627.77万元，减少了24.22%，主要系本期客户回款增加所致；
4、预付账款较年初增加4246.94万元，增加了1039.38%，主要系本期预付货款增加所致；
5、其他应收款较年初增加2310.10万元，增加了88.88%，主要系本期支付投标保证金等增加所致；
6、存货较年初增加54834.74万元，增加了251.63%，主要系本期收购增加子公司每克拉美，合并计入每克拉美存货所致；
7、其他流动资产较年初增加13094.44万元，增加了76.45%，主要系本期购买银行保本型理财产品所致；
8、在建工程较年初增加4842.44万元，增加了72.19%，主要系惠州浩宁达科技有限公司物联网基地建设投入所致；
9、无形资产较年初增加2930.72万元，增加了38.11%，主要系本期收购增加子公司每克拉美，合并计入每克拉美无形资产所
致；
10、商誉较年初增加35760.67万元，增加了2022.49%，主要系本期非同一控制下收购每克拉美所致；
11、长期待摊费用增加1402.89万元，增加了593.41%，主要系本期收购增加子公司每克拉美，合并计入每克拉美长期待摊费
用所致；
12、短期借款较年初增加35120.00万元，增加了385.93%，主要系本期向银行短期借款增加及收购每克拉美合并计入短期借
款所致；
13、应付票据较年初增加2250.72万元，增加了25.72%，主要系本期采购增加，向供应商以票据结算增加所致；
14、应付账款较年初增加3839.2万元，增加了19.23%，主要系本期采购增加所致；
15、应交税费较年初减少652.84万元，减少了38.30%，主要系本期已缴纳2013税款及本期增值税进项增加所致；
16、其他应付款较年初增加8232.26万元，增加了585.69%，主要系本期收购增加子公司每克拉美，合并计入其他应付款所致；
（二）利润表变动事项说明
1、财务费用较上年同期增加513.04万元，增加696.89%，主要系本期短期借款利息支出增加所致；
2、投资收益较上年同期增加1021.05万元，增加475.78%，主要系子公司分配股利及理财产品收益所致；
3、营业外收入较上年同期减少158.48万元，减少27.54%，主要系本期内子公司软件销售退税减少所致；
4、所得税费用较上年同期增加333.44万元，增加1186.03%，主要系本报告期收购增加子公司每克拉美，合并计入每克拉美
收入成本所致；
（三）现金流量变动事项说明
1、报告期内，经营活动产生的现金净流出额较上年同期减少4150.68万元，减少了33.01%，主要系本期加大收款力度，客户
回款增加所致；
2、报告期内，投资活动产生的现金净流出额较上年同期减少28339.08万元，减少了93.67%，主要系本期保本型理财产品到
期收回较上年同期增加所致；
3、报告期内，筹资活动产生和现金净流入额较上年同期增加6418.32万元，增加了228.00%，主要系本期向银行短期借款增
加所致；
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
                                                               深圳浩宁达仪表股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
公司因筹划重大事项于2013年10月8日开市时起停牌，2013年10月15日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，2014
年1月13日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金预案》，公司股票自2014年1月13日开市起复牌，2014年3月5日披露了
《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并于2014年3月27日获得中国证券监督管理委员会颁发的《中国证
监会行政许可申请受理通知书》（140280号）。2014年5月20日披露了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案》，公司股票自2014年6月5日开市起停牌，2014年6月13号收到中国证券监督管理委员会通知有条件通过，公司股票自
2014年6月16日开市起复牌。公司于2014年7月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司向
郝毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］778号）。截止2014年9月5日，每克拉美100%股权已过户至浩宁达名
下，成为浩宁达全资子公司。本次重组定向新增股份于2014年9月22日发行上市。
公司因筹划重大事项与2014年9月18日开始停牌，2014年10月9日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。目前，
公司及独立财务顾问、法律顾问及审计、评估机构等相关各方正在积极推动各项工作，该项重大资产重组事项的方案论证，
相关尽职调查、审计及评估等工作正在进行中。停牌期间，本公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每周发布一次重
大资产重组事项进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。
             重要事项概述                           披露日期                      临时报告披露网站查询索引
重大事项停牌的公告                   2013 年 10 月 09 日                     http://www.cninfo.com.cn/
关于筹划重大资产重组的停牌公告       2013 年 10 月 15 日                     http://www.cninfo.com.cn/
发行股份购买资产并募集配套资金预案 2014 年 01 月 13 日                       http://www.cninfo.com.cn/
发行股份购买资产并募集配套资金报告
                                     2014 年 03 月 06 日                     http://www.cninfo.com.cn/
书（草案）
重大资产重组申请材料获中国证监会行
                                     2014 年 04 月 02 日                     http://www.cninfo.com.cn/
政许可申请受理
调整发行股份购买资产并募集配套资金
                                     2014 年 05 月 20 日                     http://www.cninfo.com.cn/
方案的议案
中国证监会上市公司并购重组委员会审
核公司发行股份购买资产事项的停牌公 2014 年 06 月 05 日                       http://www.cninfo.com.cn/
告
公司发行股份购买资产事项获得中国证
监会上市并购重组委员会审核通过暨公 2014 年 06 月 16 日                       http://www.cninfo.com.cn/
司股票复牌公告
发行股份购买资产事项获得中国证监会
                                     2014 年 07 月 31 日                     http://www.cninfo.com.cn/
批复
发行股份购买资产之标的资产过户完成 2014 年 09 月 06 日                       http://www.cninfo.com.cn/
发行股份购买资产实施情况暨新增股份
                                     2014 年 09 月 19 日                     http://www.cninfo.com.cn/
上市公告书（摘要）
重大事项停牌的公告                   2014 年 09 月 18 日                     http://www.cninfo.com.cn/
关于筹划重大资产重组的停牌公告       2014 年 10 月 09 日                     http://www.cninfo.com.cn/
                                                                深圳浩宁达仪表股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺事由          承诺方                      承诺内容                      承诺时间         承诺期限   履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
                交易对方郝毅、天 通过本次交易所认购的浩宁达股份，锁定
                                                                          2014 年 03 月 05 日 36 个月      严格履行
                鸿伟业、广袤投资 期为自认购股份上市之日起的 36 个月。
                                   每克拉美 2014 年度、2015 年度和 2016
                                   年度扣除非经常性损益后的净利润分别
                浩宁达与交易对方 不少于人民币 4,745.28 万元，人民币
                郝毅、天鸿伟业及 6,635.92 万元，人民币 8,491.51 万元。如 2014 年 03 月 05 日               严格履行
                广袤投资           实际净利润低于承诺利润数，则上述盈利
                                   承诺补偿主体承诺基于本次发行取得的
                                   上市公司股份进行股份补偿
                                   在本次交易的交易各方签署的《盈利预测
                                   补偿协议》约定的盈利预测期届满后，在
                每克拉美主要人员
                                   每克拉美的服务期限不少于 36 个月；在
                郝毅、姜笑辰、王
                                   前述服务期届满后，若承诺人从每克拉美 2014 年 03 月 05 日                严格履行
                玫、李进忠、秦丽
                                   离职，则其自离职之日起 36 个月内不得
                杰、沈佳及姜沣
                                   直接或间接从事与浩宁达或每克拉美的
资产重组时所                       业务相同或类似的投资或任职行为。
作承诺                             为本次发行股份购买资产事宜所提供的
                浩宁达、控股股东
                                   有关信息真实、准确和完整，不存在任何
                汉桥机器厂及交易
                                   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 2014 年 03 月 05 日                严格履行
                对方郝毅、天鸿伟
                                   对所提供信息的真实性、准确性和完整性
                业、广袤投资
                                   承担个别和连带的法律责任。
                                   在作为浩宁达股东期间，承诺人及其控制
                                   的其他公司、企业或其他经济组织将尽量
                                   减少并规范与浩宁达及其控制的其他公
                                   司、企业或者其他经济组织之间的关联交
                                   易。对于无法避免或有合理原因而发生的
                控股股东汉桥机器
                                   关联交易，承诺人或其控制的其他公司、
                厂及交易对方郝                                            2014 年 03 月 05 日              严格履行
                                   企业或者其他经济组织将遵循市场原则
                毅、天鸿伟业
                                   以公允、合理的市场价格进行，根据有关
                                   法律、法规及规范性文件的规定履行关联
                                   交易决策程序，依法履行信息披露义务和
                                   办理有关报批程序，不利用股东优势地位
                                   损害浩宁达及其他股东的合法权益。
                                                深圳浩宁达仪表股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                   一、保证浩宁达和每克拉美的人员独立；
                   二、保证浩宁达和每克拉美的机构独立；
控股股东汉桥机器
                   三、保证浩宁达和每克拉美的资产独立、
厂及交易对方郝                                               2014 年 03 月 05 日       严格履行
                   完整；
毅、天鸿伟业
                   四、保证浩宁达和每克拉美的业务独立；
                   五、保证浩宁达和每克拉美的财务独立。
                   承诺人及其控制的其他企业等关联方未
                   从事与浩宁达、每克拉美及其控制的其他
                   企业等关联方存在同业竞争关系的业务；
                   在作为浩宁达股东期间，承诺人及其控制
                   的其他企业等关联方将避免从事任何与
                   浩宁达、每克拉美及其控制的其他企业等
控股股东汉桥机器 关联方相同或相似且构成或可能构成同
厂有限公司及交易 业竞争关系的业务，亦不从事任何可能损
                                                             2014 年 03 月 05 日       严格履行
对方郝毅、天鸿伟 害浩宁达、每克拉美及其控制的其他企业
业                 等关联方利益的活动。若承诺人或其控制
                   的其他企业等关联方遇到与浩宁达、每克
                   拉美及其控制的其他企业等关联方主营
                   业务范围内的商业机会，承诺人及其控制
                   的其他企业等关联方将该等商业机会让
                   予浩宁达、每克拉美及其控制的其他企业
                   等关联方。
                   一、承诺人已依法履行对每克拉美的出资
                   义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
                   抽逃出资等违反其作为股东所应当承担
                   的义务及责任的行为，不存在可能影响每
                   克拉美合法存续的情况；
                   二、承诺人持有的每克拉美股权为实际合
交易对方郝毅、天 法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、
                                                             2014 年 03 月 05 日       严格履行
鸿伟业及广袤投资 委托持股或类似安排，不存在禁止转让、
                   限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻
                   结、查封、财产保全或其他权利限制。
                   此外，郝毅承诺：如果未来每克拉美因租
                   赁房产未办理租赁备案等相关事宜给浩
                   宁达及每克拉美造成损失的，由其个人承
                   担补偿责任。
                   若每克拉美长期股权投资企业宁夏新百
                   每克拉美钻石商场有限公司（以下简称
                   “宁夏新百”）清算价值低于其 2013 年 12
交易对方郝毅                                                 2014 年 03 月 05 日       严格履行
                   月报表净资产人民币 4,852,709.36 元，则
                   郝毅将按每克拉美持有宁夏新百注册资
                   本比例对上述差额部分进行承担。
                                                              深圳浩宁达仪表股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                  避免同业竞争的承诺：公司股东汉桥机器
                                  厂有限公司、荣安电力科技有限公司及实
                                  际控制人柯良节、王荣安于 2007 年 9 月
                                  向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，
               公司控股股东汉桥
                                  承诺:“截止本承诺函出具之日，并未以任
               机器厂有限公司、
                                  何方式直接或间接从事与贵公司相竞争
               发起人股东深圳市
                                  的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生 2007 年 09 月 01 日           严格履行
               荣安电力科技有限
                                  同业竞争企业的任何股份、股权或在任何
               公司、实际控制人
                                  竞争企业有任何权益；将来不会以任何方
               柯良节、王荣安
                                  式直接或间接从事与贵公司相竞争的业
                                  务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，
                                  也不会以任何方式为竞争企业提供任何
                                  业务上的帮助。”
                                  关于员工住房公积金有关问题的承诺：公
                                  司股东汉桥机器厂有限公司、荣安电力科
首次公开发行
               公司控股股东汉桥 技有限公司以及实际控制人柯良节、王荣
或再融资时所
               机器厂有限公司、 安出具了《关于员工住房公积金有关问题
作承诺
               发起人股东深圳市 的承诺函》：如有权管理部门要求发行人
                                                                            2010 年 02 月 09 日      严格履行
               荣安电力科技有限 补缴住房公积金和/或对发行人就住房公
               公司、实际控制人 积金缴纳进行任何处罚，发行人股东香港
               柯良节、王荣安     汉桥、荣安科技承诺予以充分、及时地补
                                  偿，发行人的实际控制人承担连带赔偿责
                                  任。
                                  关于厂房拆迁补偿的承诺：公司控股股东
                                  汉桥机器厂有限公司、实际控制人柯良
               公司控股股东汉桥
                                  节、王荣安于 2009 年 7 月 30 日出具承诺
               机器厂有限公司、
                                  函，承诺：自本承诺函出具之日起，若 4
               发起人股东深圳市
                                  号厂房根据相关主管部门的要求被强制        2009 年 07 月 30 日      严格履行
               荣安电力科技有限
                                  拆除，则本公司（或本人）愿意承担深圳
               公司、实际控制人
                                  浩宁达仪表股份有限公司所有拆除、搬迁
               柯良节、王荣安
                                  的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间
                                  因此造成的经营损失。
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否及时
               是
履行
四、对 2014 年度经营业绩的预计
2014 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
                                                            深圳浩宁达仪表股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
2014 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
                                                                  -10.00%   至                        20.00%
度
2014 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
                                                                 1,940.66   至                       2,587.55
间（万元）
2013 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）                                                          2,156.29
业绩变动的原因说明                          收购增加子公司每克拉美，预计利润增加。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
                                                        深圳浩宁达仪表股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                       第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：深圳浩宁达仪表股份有限公司
                                                                                                     单位：元
                 项目                     期末余额                                期初余额
流动资产：
    货币资金                                          147,141,331.08                          268,023,076.54
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    应收票据                                             8,895,843.26                            5,337,180.48
    应收账款                                          332,563,527.76                          438,841,248.65
    预付款项                                           46,555,416.29                             4,086,015.46
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                         49,093,669.66                           25,992,628.63
    买入返售金融资产
    存货