厦门三五互联科技股份有限公司2014年第三季度报告全文

                            厦门三五互联科技股份有限公司 2014 年第三季度报告
厦门三五互联科技股份有限公司
XIAMEN    35.COM     TECHNOLOGY          CO., LTD.
     2014 年第三季度报告
         股票代码：300051
         股票简称：三五互联
         披露时间：2014 年 10 月 24 日
                                                   厦门三五互联科技股份有限公司 2014 年第三季度报告
                                  第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人杨小亮及会计机构负责人(会计主管人员)林岚声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                      厦门三五互联科技股份有限公司 2014 年第三季度报告
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                  本报告期末比上年度末增
                                       本报告期末                         上年度末
                                                                                                              减
总资产（元）                                 734,523,085.42                      635,939,740.61                      15.50%
归属于上市公司普通股股东的股
                                             492,843,866.40                      505,260,791.88                      -2.46%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
                                                       1.5353                           1.5740                       -2.46%
股净资产（元/股）
                                                       本报告期比上年同期                                  年初至报告期末比
                                   本报告期                                        年初至报告期末
                                                                增减                                         上年同期增减
营业总收入（元）                       65,371,094.54                    -7.86%          198,425,447.22               -1.44%
归属于上市公司普通股股东的净
                                       -1,475,067.09                  -151.28%            2,620,623.72                7.72%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                       2,895,025.41              -87.39%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
                                        --                       --                               0.0090            -87.41%
额（元/股）
基本每股收益（元/股）                        -0.0046                  -151.11%                    0.0082              7.89%
稀释每股收益（元/股）                        -0.0046                  -151.11%                    0.0082              7.89%
加权平均净资产收益率                         -0.30%                     -0.89%                    0.52%               0.02%
扣除非经常性损益后的加权平均
                                             -0.32%                     -0.90%                    0.27%              -0.16%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                        说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                            -47,786.12
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                              1,200,572.02
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
                                                              厦门三五互联科技股份有限公司 2014 年第三季度报告
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    273,466.79
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额                                                        132,478.20
       少数股东权益影响额（税后）                                        49,111.31
合计                                                                  1,244,663.18            --
二、重大风险提示
         (1) 市场竞争风险
          目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快。根据中国中小企业协会的统计，随
     着中国软件运营服务行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，公司
     在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
          应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验；重视公
     司的产品研发，丰富公司产品线，近年来推出了云办公系列产品，包括35PushOA、35 EQ移动客户端、35Ewave移动客
     户端等产品，在产品上形成差异化、专业化，增强用户对公司产品的信任度与依赖度，力争做到精细化营销。
                                                                 厦门三五互联科技股份有限公司 2014 年第三季度报告
         (2) 公司终端研发与销售经验不足的风险
         由于智能终端发展迅速，技术标准不断提高，厦门终端方面技术人才缺乏，导致研发团队技术实力有限。在终端销
  售市场方面，与公司现有销售模式相比，尚有差异，使得终端销售对公司业绩贡献并不显著。
         应对措施：公司将根据市场情况，逐步整合终端研发能力，集中精力研发并推广专业市场，开发多款POC终端机型，
  打开出口市场，提升终端销售对公司业绩的贡献。
         (3) 互联网、系统、数据安全风险
         作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。如果发生
  设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应、自然灾害、恐怖行为、军事行动等意外事项，
  仍可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信誉，甚至可能造成公司业务的停顿。
         应对措施：本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信
  息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
         (4) 域名业务政策风险
         公司是网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服
  务商，公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域
  名注册机构的授权资格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的相关要求和政策
  发生不利于本公司的变化，将会对公司域名业务产生一定的影响。
         应对措施：政策风险属于系统性风险，是难以避免的，但公司将积极地与域名管理机构保持良好的沟通，及时了解
  域名业务政策的变化，以便能够快速应对该变化对公司经营的影响。
         (5) 依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
         公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已建
  立起了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。但是，在信息技术产业中企业竞争的核心
  之一是人才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生
  产经营造成一定的影响。
         应对措施：为保持核心技术团队的稳定，公司根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措施，与
  此同时，公司也加强技术团队的培养与储备，以降低核心技术人员的流失对公司所产生的影响。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
报告期末股东总数                                                                                              33,977
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                     持有有限售条件         质押或冻结情况
   股东名称           股东性质      持股比例          持股数量
                                                                       的股份数量       股份状态        数量
龚少晖             境内自然人             42.87%       137,604,800       109,128,600 质押              136,165,000
沈文策             境内自然人             1.83%          5,862,750         5,837,062 质押                5,600,000
罗章生             境内自然人             1.05%          3,360,000
中国建设银行股
份有限公司－摩
根士丹利华鑫多     境内非国有法人         0.66%          2,132,610
因子精选策略股
票型证券投资基
                                                                        厦门三五互联科技股份有限公司 2014 年第三季度报告
金
刘远飞               境内自然人                    0.61%       1,950,000
太平洋证券股份
有限公司约定购       境内非国有法人                0.54%       1,720,000
回专用账户
龚含远               境内自然人                    0.41%       1,307,700          1,307,700
阎洪林               境内自然人                    0.30%           953,500
林维仲               境内自然人                    0.29%           937,799
付健宁               境内自然人                    0.25%           815,960
                                                前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                         股份种类
                股东名称                            持有无限售条件股份数量
                                                                                                股份种类            数量
龚少晖                                                                           28,476,200 人民币普通股            28,476,200
罗章生                                                                            3,360,000 人民币普通股             3,360,000
中国建设银行股份有限公司－摩根
士丹利华鑫多因子精选策略股票型                                                    2,132,610 人民币普通股             2,132,610
证券投资基金
刘远飞                                                                            1,950,000 人民币普通股             1,950,000
太平洋证券股份有限公司约定购回
                                                                                  1,720,000 人民币普通股             1,720,000
专用账户
阎洪林                                                                              953,500 人民币普通股              953,500
林维仲                                                                              937,799 人民币普通股              937,799
付健宁                                                                              815,960 人民币普通股              815,960
庾永曦                                                                              814,000 人民币普通股              814,000
谢宇晖                                                                              600,000 人民币普通股              600,000
上述股东关联关系或一致行动的说
                                         无
明
参与融资融券业务股东情况说明             公司股东阎洪林除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过中国银河证券股份有限公司
（如有）                                 客户信用交易担保证券账户持有 953,500 股，实际合计持有 953,500 股。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
限售股份变动情况
                                                                                                                      单位：股
                                         本期解除限售股 本期增加限售股
     股东名称        期初限售股数                                            期末限售股数       限售原因      解除限售日期
                                              数              数
                                                                                                             每年按照上年末
龚少晖                     109,128,600                0                 0       109,128,600 高管锁定股
                                                                                                             持有股份数的
                                 厦门三五互联科技股份有限公司 2014 年第三季度报告
                                                                 25%解除限售
                                                                 每年按照上年末
沈文策     5,837,062   0        0       5,837,062 高管锁定股     持有股份数的
                                                                 25%解除限售
                                                                 2015 年 2 月 11
龚含远     1,307,700   0        0       1,307,700 IPO 前承诺
                                                                 日
                                                                 2015 年 2 月 11
                                                                 日（李云飞于
                                                                 2014 年 8 月 11
                                                                 日离职，根据首
                                                                 次公开发行时其
李云飞      426,000    0   116,219        542,219 高管锁定股
                                                                 所作承诺，在离
                                                                 职后半年内，不
                                                                 转让其直接或间
                                                                 接持有的发行人
                                                                 股份。）
                                                                 每年按照上年末
张美文      352,500    0        0         352,500 高管锁定股     持有股份数的
                                                                 25%解除限售
                                                                 每年按照上年末
陈土保       67,500    0        0          67,500 高管锁定股     持有股份数的
                                                                 25%解除限售
                                                                 每年按照上年末
田君              0    0    40,800         40,800 高管锁定股     持有股份数的
                                                                 25%解除限售
合计     117,119,362   0   157,019    117,276,381       --              --
                                                               厦门三五互联科技股份有限公司 2014 年第三季度报告
                                 第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1．资产负债表项目                                                                            单位：元
项目                              报告期末             报告期初               增减额       变动幅度（%）
应收利息                         3,290,345.89         4,653,712.97         -1,363,367.08      -29.30%
其他应收款                       8,073,285.22        16,758,529.38         -8,685,244.16      -51.83%
存货                             4,111,104.28         2,385,582.59         1,725,521.69       72.33%
一年内到期的非流动资产                 -                3,764.71             -3,764.71       -100.00%
其他流动资产                     1,331,477.89         2,276,869.95         -945,392.06        -41.52%
长期股权投资                      765,929.00               -                765,929.00           -
在建工程                        131,559,600.33       23,310,365.26        108,249,235.07      464.38%
开发支出                         11,857,380.76        9,172,307.80         2,685,072.96       29.27%
应付账款                         65,325,020.32       49,283,745.71        16,041,274.61       32.55%
应付职工薪酬                     7,469,684.71        12,766,546.20         -5,296,861.49      -41.49%
应交税费                         2,178,763.45         5,664,123.08         -3,485,359.63      -61.53%
长期借款                         58,600,000.00             -              58,600,000.00          -
递延所得税负债                    72,762.04            260,851.33          -188,089.29        -72.11%
未分配利润                       29,509,667.08       42,939,043.36        -13,429,376.28      -31.28%
少数股东权益                     52,437,390.71        2,472,693.41        49,964,697.30      2020.66%
说明：
（1）应收利息
报告期末应收利息较年初减少29.30%，主要系本期定期存款到期结转利息所致；
（2）其他应收款
报告期末其他应收款较年初减少51.83%，主要系本期收到上年转让所持的美国Amimon公司股权结算尾款所致；
（3）存货
报告期末存货较年初增加72.33%，主要系控股子公司厦门三五移动通讯本期加大库存，为出口移动终端产品备
货导致存货的增加；
（4）一年内到期的非流动资产
长期待摊费用重分类至一年内到期的非流动资产,报告期末较年初减少100%,主要系本期摊销结转所致；
（5）其他流动资产
报告期末其他流动资产较年初减少41.52%，主要系期末应交税费明细项目负数余额调整至其他流动资产减少所
致；
                                                                 厦门三五互联科技股份有限公司 2014 年第三季度报告
（6）长期股权投资
报告期末长期股权投资较年初增加765,929.00元，主要系本期公司增加长期股权投资投入所致；
（7）在建工程
报告期末在建工程较年初增加464.38%，主要系控股子公司天津三五互联移动通讯“新型智能移动互联网终端项
目”投资建设工程投入增加所致；
（8）开发支出
报告期末开发支出较年初增加29.27%，主要系本期研发投入增加所致；
（9）应付账款
报告期末应付账款较年初增加32.55%，主要系控股子公司中亚互联本期应付账款增加所致；
（10）应付职工薪酬
报告期末应付职工薪酬较年初减少41.49%，主要系年初年终奖金在本期支付所致；
（11）应交税费
报告期末应交税费较年初减少61.53%，主要系控股子公司北京亿中邮应交税费较年初减少所致；
（12）长期借款
报告期末长期借款较年初增加58,600,000.00元，主要系控股子公司天津三五互联移动通讯本期增加银行贷款所
致；
（13）递延所得税负债
报告期末递延所得税负债较年初减少72.11%，主要系应纳税暂时性差异随着无形资产摊销逐期转回所致；
（14）未分配利润
报告期末未分配利润较年初减少31.28%，主要系本期计提及发放2013年现金红利所致；
（15）少数股东权益
报告期末少数股东权益较年初增加2020.66%，主要系本期增资所致。
2. 利润表项目                                                                  单位：元
项目                   本期金额        上期金额        增减额            变动幅度（%）
营业税金及附加          2,874,362.61    4,191,029.74     -1,316,667.13        -31.42%
资产减值损失            -108,183.51       8,372.51        -116,556.02        -1392.13%
投资收益                -984,071.00          -            -984,071.00            -
营业外收入              2,906,991.63    2,191,357.59      715,634.04           32.66%
所得税费用              2,144,103.49    2,834,602.92      -690,499.43         -24.36%
（1）营业税金及附加
本期营业税金及附加较上年同期减少31.42%，主要系公司电信业产品营改增所致；
（2）资产减值损失
本期资产减值损失较上年同期减少1392.13%，主要系本期应收款项收回，冲回坏账准备所致；
（3）投资收益
本期投资收益-984,071.00元，系本期对外投资确认的应分担被投资单位的净亏损；
（4）营业外收入
本期营业外收入较上年同期增加32.66%，主要系本期收到的政府补助款同比增加所致；
（5）所得税费用
本期所得税费用较上年同期减少24.36%，主要系本期母公司企业所得税按10%缴纳而上年同期由于未获
得国家规划布局内重点软件企业证书，暂按15%计提导致其减少。
                                                              厦门三五互联科技股份有限公司 2014 年第三季度报告
3. 现金流量表项目                                                                    单位：元
项目                         本期金额           上期金额             增减额        增减幅度（%）
经营活动产生的现金流量净    2,895,025.41      22,958,536.24       -20,063,510.83      -87.39%
额
投资活动产生的现金流量净 -264,907,404.61      48,206,649.48      -313,114,054.09     -649.52%
额
筹资活动产生的现金流量净    92,050,367.24     -2,418,364.88       94,468,732.12      3906.31%
额
现金及现金等价物净增加额   -169,961,506.28    68,732,013.30      -238,693,519.58     -347.28%
（1）经营活动产生的现金流量净额
本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少87.39%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金及支付
其他与经营活动有关的现金增加等原因所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额
本期投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少649.52%，主要系本期到期的定期存款比上年同期减少所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额
本期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加3906.31%，主要系控股子公司天津三五移动通讯本期增资及
贷款增加所致；
（4）现金及现金等价物净增加额
本期现金及现金等价物净增加额较去年同期减少347.28%，主要系本期到期的定期存款比上年同期减少，本期
购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金增加等原因所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
     报告期内，公司主营业务仍为软件运营服务及终端产品的销售，为各类企业提供企业邮箱、网站建设、网络域名、OA、
CRM以及Pushmail、Pushoa等移动办公软件产品及服务。公司实现营业收入 198,425,447.22元，利润总额 1,551,375.31 元，
归属于母公司所有者的净利润2,620,623.72 元，分别比去年同期增加：-1.44%、    -38.85%、 7.72%。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
                                                            厦门三五互联科技股份有限公司 2014 年第三季度报告
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
□ 适用 √ 不适用
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□ 适用 √ 不适用
                                                                厦门三五互联科技股份有限公司 2014 年第三季度报告
                                           第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                   承诺 承诺 履行
承诺事项 承诺方                                      承诺内容
                                                                                                   时间 期限 情况
股权激励
           无
承诺
收购报告
书或权益
变动报告 无
书中所作
承诺
资产重组
时所作承 无
诺
                    （一）股份锁定承诺： 本公司控股股东龚少晖、自然人股东陈土保、张美文承诺：
                    在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司本次
                    发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司董事、监事和高
                    级管理人员龚少晖、李云飞、沈文策、陈土保、张美文承诺：除前述锁定期外，在其
                    任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；且在离
                    职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。根据深圳证券交易所《关于进
                    一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，
                                                                                                            截止
                    公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、沈文策、陈土保、张美文、李云飞、承诺：
                                                                                                            至报
                    若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职
                                                                                                   2009 作出 告期
           龚少晖、之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；若本人在首
首次公开                                                                                           年   承诺 末，
           李云飞、次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间
发行或再                                                                                           07   时至 上述
           沈文策、申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的
融资时所                                                                                           月   承诺 承诺
           张美文、本公司股份。（二）避免同业竞争承诺：为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，
作承诺                                                                                             25   履行 人严
           陈土保 本公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东均出具了《避免同业竞争承诺
                                                                                                   日   完毕 格履
                    函》，承诺： “在本人或本公司持有贵司的股份超过 5%（含）期间，目前没有将来也
                                                                                                            行承