兰州民百（集团）股份有限公司 2014 年半年度报告
兰州民百（集团）股份有限公司
2014 年半年度报告
兰州民百（集团）股份有限公司 2014 年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 公司半年度财务报告未经审计。
四、 公司负责人张宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨赟声
明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
兰州民百（集团）股份有限公司 2014 年半年度报告
目录
第一节 释义 .................................................................................................................................. 4
第二节 公司简介 .......................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 .............................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 7
第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 10
第六节 股份变动及股东情况 .................................................................................................... 13
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................ 15
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................ 15
第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................ 16
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................ 65
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
兰州民百、公司、本公司 指 兰州民百（集团）股份有限公司
控股股东、红楼集团 指 红楼集团有限公司
兰州银行 指 兰州银行股份有限公司
报告期 指 2014 年半年度
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 兰州民百（集团）股份有限公司
公司的中文名称简称 兰州民百
LANZHOU MINBAI SHAREHOLDING(GROUP)
公司的外文名称
CO.,LTD
公司的外文名称缩写 LZMB
公司的法定代表人 张宏
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 成志坚
联系地址 兰州市中山路 120 号亚欧商厦十楼证券部
电话 0931-8473891
传真 0931-8473866
电子信箱 lzminbaiczj@126.com
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 兰州市城关区中山路 120 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 兰州市城关区中山路 120 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.lzminbai.com.cn/
电子信箱 lzminbaiczj@126.com
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 兰州民百
六、 公司报告期内的注册变更情况
公司报告期内注册情况未变更。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期比上年同
主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
营业收入 630,920,696.26 753,590,720.30 -16.28
归属于上市公司股东的净利润 58,918,964.82 65,308,164.87 -9.78
归属于上市公司股东的扣除非经常
58,755,744.85 65,608,445.93 -10.44
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -103,875,653.20 -45,407,246.55 -128.76
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,051,537,288.14 1,029,505,086.02 2.14
总资产 1,725,795,935.67 1,761,620,591.51 -2.03
(二) 主要财务指标
本报告期比上年同
主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.160 0.177 -9.60
稀释每股收益（元／股） 0.160 0.177 -9.60
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.159 0.178 -10.67
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.66 6.68 减少 1.02 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
5.65 6.71 减少 1.06 个百分点
资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -16,624.33 处置固定资产净损失
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、 兰州市财政局拨付的“食品安全
30,000.00
按照一定标准定额或定量持续享受的政 肉菜流通可追溯体系”建设经费
府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支
149,844.30 罚款收入、废品收入等
出
合计 163,219.97
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入 63,092.07 万元，比上年同期 75,359.07 万元减少 12,267.00 万元，
降幅 16.28%，归属于上市公司股东的净利润为 5891.90 万元，比上年同期 6530.82 万元减少 638.92 万
元，降幅 9.78%。
报告期主要工作情况：
1、优化品牌结构，提升行业竞争地位。为了持续提高公司自身在市场上的行业竞争地位，继续
推进差异化销售战略，提升品牌结构，亚欧商厦上半年成功引进 BOTTEGA VENETA、PRADA、MIU
MIU 等国际一线品牌。通过名品进驻吸引更多的高端客户和商务客户，促进公司经营业绩的提升。
2、创新经营，打造良好业态环境。为适应新形势下公司经营业务发展需要，公司经营层决定对
亚欧商厦部分经营场所及办公区域进行装修改造，根据目前亚欧商厦各楼层布局现状，对相关各楼层
做装修调整。通过积极调整经营思路、优化品牌结构、打造良好业态环境，提升公司的经营业绩和开
拓公司持续发展空间。
3、继续推进重点项目建设。兰州红楼时代广场 2014 年计划完成主楼主体结构 25 层及配套的水、
电、管道等安装工程，并将同步进行外立面玻璃幕墙及各类设备安装工程的前期准备工作。目前项目
施工进展顺利，主楼工程建设已开始加快进行。
4、实施利润分配，履行股东回报规划。公司 2013 年度利润分配方案经 2014 年 5 月 9 日召开的
公司 2013 年度股东大会审议通过。以公司现有股本 368,867,627 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发现金红利人民币 36,886,762.70 元（含税），公司 2013 年
度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红已于 2014 年 5 月 30 日实施。
5、加强规范化运作，提升公司治理水平。公司聘请第三方企业管理咨询公司依据公司修订调整
后的《公司内控规范实施工作方案》，对现有制度和流程进行梳理，诊断内控现状，稳步推进本公司
的内部控制规范实施工作，查找内控缺陷并及时整改。
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 630,920,696.26 753,590,720.30 -16.28
营业成本 471,604,028.91 580,317,509.43 -18.73
销售费用 30,855,687.89 31,471,773.14 -1.96
管理费用 43,172,891.35 48,526,845.36 -11.03
财务费用 -3,535,951.69 -2,640,613.79 -33.91
经营活动产生的现金流量净额 -103,875,653.20 -45,407,246.55 -128.76
投资活动产生的现金流量净额 -7,484,969.81 -8,261,006.26 9.39
筹资活动产生的现金流量净额 64,174,167.30 -94,740,740.24 167.74
营业收入变动原因说明：报告期末，营业收入比上年同期减少 12267.00 万元，降幅 16.28%，系本期
市场购买力下降致使收入减少。
营业成本变动原因说明：报告期末，营业成本比上年同期减少 10871.35 万元，降幅 18.73%，系本期
营业收入减少，成本同比减少。
销售费用变动原因说明：报告期末，销售费用比上年同期减少 61.61 万元，降幅 1.96%，系本期经营
人员工资小幅下降所致。
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管理费用变动原因说明：报告期末，管理费用比上年同期减少 535.40 万元，降幅 11.03%，系本期固
定资产折旧减少所致。
财务费用变动原因说明：报告期末，财务费用比上年同期减少 89.53 万元，降幅 33.91%，系本期利息
支出减少所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期末，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减
少 5846.84 万元，降幅 128.76%，系本期支付红楼房地产开发成本及销售减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增
加 77.60 万元，增幅 9.39%，系本期购建固定资产支出减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增
加 15891.49 万元，增幅 167.74%，主要系公司本期短期借款增加及上期归还长期借款所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 1.72
批发、零售业务 558,447,249.02 453,078,608.69 18.87 -17.20 -18.92
个百分点
增加 0.56
餐饮、客房业务 27,099,029.40 14,211,487.88 47.56 -17.26 -18.13
个百分点
减少 1.04
物业、租赁业务 32,900,623.32 4,297,897.54 86.94 -3.58 4.75
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
兰州地区 585,546,278.42 -17.21
南京地区 32,900,623.32 -3.58
(三) 核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生变化，但公司采取各项积极措施，科学调整经营思路，强化业
务管理水平，努力降低公司经营成本，全力打造优质服务理念，核心竞争力得到了进一步加强，为公
司后续发展奠定了基础。
1、地处兰州市核心商圈，辐射周边城区，具有地理位置的竞争优势。
2、\"信誉民百，品牌亚欧\"，树立的品牌形象，为公司保有稳定的客户群体，吸引新客流。
3、注重管理团队建设，人员素质培养，经营管理层人员稳定，为企业长期稳定发展提供必要条
件。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司长期股权投资总额 8658.96 万元,较去年同期总额 5955.00 万元增长 2703.96 万元，
增幅 45.41%，主要原因系 2013 年公司参与兰州银行增资扩股事宜，以人民币 2.52 元/股的价格，以
自有资金人民币 2,703.96 万元认购兰州银行非公开定向发行的 1073 万股股份。截至本报告期，本公
司共计持有兰州银行股份 3823 万股，约占其总股本的 1.06%。
(1) 持有金融企业股权情况
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报告期
所持 期初持 期末持 报告期
最初投资金 期末账面价 所有者 会计核 股份来
对象 股比例 股比例 损益
额（元） 值（元） 权益变 算科目 源
名称 （%） （%） （元）
动（元）
兰州
银行
长期股 购入、
股份 59,500,000.00 1.06 1.06 86,539,600.00
权投资 分红
有限
公司
合计 59,500,000.00 / / 86,539,600.00 / /
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
(3) 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 主要子公司、参股公司分析
（1）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元
业务性
子公司全称 持股比例 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
质
兰州民百置 物业管
100.00 560.00 3,855,533.97 3,835,637.29 41,223.90 -189,358.21
业有限公司 理业
兰州红楼房
房地产
地产开发有 100.00 8,200.00 284,125,005.47 74,635,727.43 0 -352,972.29
业
限公司
南京环北市
市场经
场管理服务 100.00 5,010.00 628,572,978.46 548,339,990.46 36,739,218.60 16,831,559.65
营
有限公司
（2）净利润对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况： 单位：元
业 务
子公司全称 持股比例 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
性质
南京环北市场
市 场
管理服务有限 100.00 5,010.00 628,572,978.46 548,339,990.46 36,739,218.60 16,831,559.65
经营
公司
4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
兰州民百（集团）股份有限公司 2014 年半年度报告
报告期内公司实施了 2013 年度利润分配。公司 2013 年度利润分配方案经 2014 年 5 月 9 日召开
的公司 2013 年度股东大会审议通过。本次分配以公司现有股本 368,867,627 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 36,886,762.70 元（含税），公司 2013 年度不
进行资本公积金转增股本。本次现金分红已于 2014 年 5 月 30 日实施，具体情况请见 2013 年 5 月 16
日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《兰州民百（集团）股份有限公司
2013 年度分红派息实施公告》。
三、 其他披露事项
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、 破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
三、 资产交易、企业合并事项
√ 不适用
四、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
五、 重大关联交易
√ 不适用
六、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
√ 不适用
(三) 其他重大合同或交易
本报告期公司无其他重大合同或交易。
七、 承诺事项履行情况
(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺
事项
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如未能
承 是否 是否 如未能及时
及时履
承诺 诺 有履 及时 履行应说明
承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 行应说
背景 类 行期 严格 未完成履行
明下一
型 限 履行 的具体原因
步计划
鉴于存在公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股
红楼集 权分置改革的情形，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，
团有限 红楼集团和民佛集团同意对该等股东应执行的对价安排
与股 股 自股改实施之日
公司和 3,674,343 股股份先行代为垫付。其中，红楼集团代为垫付
改相 份 起至非流通股股
兰州民 3,130,037 股，民佛集团代为垫付 544,306 股。红楼集团和民 是 是
关的 限 东执行完股改对
百佛慈 佛集团代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所
承诺 售 价安排之日止。
集团有 持股份如需上市流通或转让，应当向红楼集团和民佛集团偿
限公司 还代为垫付的对价安排款项及利息，或取得红楼集团和民佛
集团的同意。
对于红楼集团在重大资产重组中以资产认购而获得的兰州民
股份 红楼集团 2013 年 3 月 20 日至
百 106,091,370 股股份，红楼集团自股份发行结束之日起三十 是 是
限售 有限公司 2016 年 3 月 20 日
六个月内不转让。
1、兰州民百是从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮
宾馆服务业务的唯一上市平台。2、本次重组完成后，控股股
东和实际控制人所控制的除兰州民百以外的从事零售百货业
务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的资产，由于存在
与重 法律障碍和盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条
大资 件，控股股东和实际控制人将根据上述问题的解决情况，在本
产重 控股股东 次重组取得中国证监会核准之日起五年内，通过现金收购或资
组相 解决 红楼集团 产重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入兰州民百；对于
2013 年 3 月 11 日至
关的 同业 和实际控 盈利能力长期难以得到改善的将转让给独立第三方；对于由于 是 是
2018 年 3 月 11 日
承诺 竞争 制人朱宝 存在法律障碍而无法注入以及在五年内未能注入且未能向第
良先生 三方转让的资产，将采用托管给上市公司管理的方式解决与兰
州民百之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。3、控股股东
及实际控制人承诺，其控制的公司将不会从事与兰州民百主营
业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如其所控
制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与兰州民百营业
执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将
立即通知兰州民百，并协调所控制的公司将该商业机会让予兰
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州民百。
1、本次交易完成后，控股股东和实际控制人及其关联方将尽
量避免与兰州民百发生关联交易。2、如果兰州民百在今后的
经营活动中必须与控股股东和实际控制人及其关联方发生不
可避免的重大关联交易，控股股东和实际控制人将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履
行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执
行回避表决制度；交易将按照市场化原则进行，关联交易价格
控股股东
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
解决 红楼集团
格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与兰州民百依法签
关联 和实际控 2013 年 3 月 20 日 否 是
订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行
交易 制人朱宝
信息披露；兰州民百的独立董事对关联交易的公允性和必要性
良先生
发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交
易损害兰州民百及其他股东的合法权益。3、控股股东和实际
控制人及其关联方将严格和善意地履行与兰州民百签订的各
种关联交易协议，并保证不会向兰州民百谋求任何超出有关关
联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，
红楼集团及其关联方将对前述行为而给兰州民百造成的损失
向兰州民百进行赔偿。
盈利补偿期间为本次重大资产重组经中国证监会审核通过并
实施完毕的当年及其后两个会计年度，即如果本次重大资产重
盈利
组在 2012 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2012 年、2013 年和
预测 控股股东
2014 年。若本次重大资产重组未能在 2012 年度实施完毕，则 2013 年 3 月 20 日 是 是
及补 红楼集团
上述盈利补偿期间将相应顺延。红楼集团承诺，若南京环北在
偿
盈利补偿期间的任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际
净利润数不足利润预测数，红楼集团向兰州民百予以补偿。
控股股东
红楼集团 关于保持兰州民百独立性的承诺：控股股东和实际控制人将保
其他 和实际控 证兰州民百人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、 2013 年 3 月 20 日 否 是
制人朱宝 业务独立。
良先生
八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评
及证券交易所的公开谴责。
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第六节 股份变动及股东情况
