证券代码：002975证券简称：博杰股份
珠海博杰电子股份有限公司ZhuhaiBojayElectronicsCo.,Ltd.
2026年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二六年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，按照本预案公告日公司总股本208,130,736股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过62,439,220股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过150,301.14万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目 | 97,844.59 | 88,423.42 |
| 2 | 先进研发中心及平台建设项目 | 17,721.61 | 16,877.72 |
| 3 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 160,566.20 | 150,301.14 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节·公司利润分配政策及执行情况”。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于2026年6月3日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》。本预案已在“第四节·公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2026年-2028年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、本次发行前，公司前次募集资金为2021年度公开发行可转换公司债券，募集资金净额51,425.29万元，截至2026年3月31日，公司已累计投入募集资金
41,088.02万元，占前次募集资金净额的79.90%。公司于2024年12月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“消费电子智能制造设备建设项目”“半导体自动化检测设备建设项目”预定可使用状态的时间由2025年1月1日调整至2027年1月1日。目前，公司募集资金投资项目按上述变更后的计划进度有序投入。
12、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
13、本次向特定对象发行的相关决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
14、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节·六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
一、一般术语 ...... 9
二、专业术语 ...... 9
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、向特定对象发行股票方案概要 ...... 17
五、募集资金金额及投向 ...... 20
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 20
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 20
八、有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 21
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 32
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 37
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 37
第四节公司利润分配政策及执行情况 ...... 42
一、公司利润分配政策 ...... 42
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 45
三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划 ...... 46
第五节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 47
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 ...... 47
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示.........50三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 52
六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺53
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.........55
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具如下含义：
一、一般术语
释义项
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 发行人、公司、博杰股份 | 指 | 珠海博杰电子股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 珠海博杰电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 2026年度珠海博杰电子股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 王兆春、付林和成君 |
| 股东会 | 指 | 珠海博杰电子股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 珠海博杰电子股份有限公司董事会 |
| 英伟达 | 指 | NVIDIACorporation、英伟达公司 |
| 谷歌 | 指 | GoogleInc.、谷歌公司 |
| 亚马逊 | 指 | Amazon.comInc.、亚马逊公司 |
| 微软 | 指 | MicrosoftCorporation、微软公司 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日，本次发行选择发行期首日为定价基准日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《珠海博杰电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除非另有所指，均为人民币元、万元、亿元 |
| 股东分红回报计划 | 指 | 《珠海博杰电子股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报计划》 |
二、专业术语
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 算力 | 指 | 是计算机计算处理能力的度量单位 |
| 射频检测 | 指 | 主要对消费电子产品的无线电信号（包括GPS、Wifi、蓝牙等）带宽、功率和频率等指标进行测试 |
| 声学测试 | 指 | 主要对消费电子产品的喇叭、麦克风的灵敏度、噪音值和失真度等指 |
释义项
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 标进行测试 | ||
| 电学测试 | 指 | 主要对产品电学性能、参数进行测试，按照功能不同一般分为ICT及FCT测试 |
| 光学测试 | 指 | 主要对消费电子产品的屏幕和环境光感应器的光学性能进行测试，测试指标包括亮度、颜色、均匀度和光照度等 |
| ICT | 指 | In-CircuitTest，通过对在线元器件的电性能及电气连接进行测试来检查生产制造缺陷及元器件不良的一种标准测试方法 |
| FCT | 指 | FunctionalCircuitTest，对被测试产品提供模拟的运行环境，使其工作于各种设计状态，从而获取到各个状态的参数来验证测试目标板的功能好坏的测试方法 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称
| 中文名称 | 珠海博杰电子股份有限公司 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 博杰股份 |
| 股票代码 | 002975 |
| 成立日期 | 2005年5月30日 |
| 上市日期 | 2020年2月5日 |
| 法定代表人 | 王兆春 |
| 董事会秘书 | 黄璨 |
| 注册资本 | 16,030.2593万元 |
| 公司注册地址 | 珠海市香洲区福田路10号厂房1一楼-1、二楼、三楼-1 |
| 公司住所 | 珠海市香洲区福田路10号厂房1一楼-1、二楼、三楼-1 |
| 统一社会信用代码 | 91440400775088415F |
| 所属行业 | 专用设备制造业 |
| 公司经营范围 | 一般项目：软件开发；软件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策加持算力新基建，公司抢抓行业战略发展机遇算力基础设施与数据中心是数字经济的核心底座，为高端智能算力、云计算等新兴领域提供关键算力支撑，是推动产业数字化转型、落实“双碳”目标、保障数据安全、提升国家科技竞争力的战略性、基础性载体。近年来，国家多部门密集出台产业支持政策，推动算力基础设施高质量发展，引导数据中心向高能效、低能耗方向升级，
为算力产业明确了发展方向、打开了广阔市场空间，也为公司立足自动化测试主业、拓展以算力测试为代表的下游应用领域，及围绕核心客户布局高效散热关键零部件业务奠定坚实政策基础。
2023年，国家发改委等部门发布《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，通过全国一体化算力布局带动数据中心建设需求集中释放；工信部同步出台《算力基础设施高质量发展行动计划》，明确2025年全国算力总规模超300EFLOPS、智能算力占比达35%的发展目标，推动数据中心基础设施迭代升级，对精密测试、高效热管理等环节形成刚性需求，为公司服务器测试设备业务及散热模组业务提供了强劲市场支撑。2024年，工信部等十一部门联合印发《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，进一步优化算力基础设施布局，支持数据中心与新能源基地协同建设，明确绿色低碳转型方向，高效热管理技术已成为降低数据中心PUE值的主流方案。一系列政策持续推动算力基建投资与技术升级，叠加高端算力需求爆发式增长，持续带动精密测试、高效散热等市场快速扩容。
公司深耕自动化测试设备领域多年，射频检测、声学测试、电学测试、光学测试、精密运动控制、人工智能、机器人软件算法等核心技术深度适配算力应用场景，算力测试及散热领域业务已实现头部客户突破，发展方向与行业发展趋势、国家政策导向高度契合。在此背景下，公司亟需抢抓算力基建与技术升级机遇，加大研发投入、优化产能布局，深化测试主业与热管理新业务的技术协同，充分释放政策红利，巩固算力领域的竞争优势，推动业务持续高质量发展。
2、高端智能算力需求爆发式增长，测试及热管理市场空间持续扩大
随着大模型训练与推理、云计算、自动驾驶等场景快速普及，对算力设备运算效率与数据中心承载能力提出更高要求。高端智能算力产业高速发展催生海量算力与数据中心建设需求，直接推动数字基础设施建设提速，算力应用场景不断丰富，全球数据规模呈爆发式增长，为算力相关产业开辟了巨大市场空间。
数字经济与大模型商业化落地成为算力基建的核心驱动力，算力密度快速提升带
动设备与机柜热密度同步攀升，高效散热温控体系成为制约算力高效释放、设备稳定运行的核心关键环节，核心价值愈发凸显。叠加大数据训练、超算中心等高性能计算场景对散热的严苛要求，以及“东数西算”“双碳”目标下绿色节能要求持续提升，高效温控解决方案加速成为行业主流；散热温控市场由单一设备供应向全生命周期能效管理解决方案升级，千亿级市场红利持续释放，具备核心技术、产品配套与规模化产能优势的企业将占据行业主导地位。
公司作为高端智能制造测试装备核心供应商，已深度切入英伟达、谷歌、亚马逊、微软等头部云服务商及算力设备厂商供应链，是其自动化测试设备的核心供应商。下游算力与散热温控市场高速增长为公司带来重大发展机遇，公司亟需通过技术升级与产能扩张，提升散热模组零部件产业化能力、完善测试产品矩阵，精准匹配算力设备测试与散热模组核心零部件需求，抢占行业红利，巩固核心竞争地位。
3、聚焦公司主业深化战略落地，围绕头部客户需求着力打造增长的“第二增长曲线”
公司深耕自动化测试设备领域，始终以内生式增长为核心发展主线，聚焦高端智能制造测试装备主业，围绕大数据及算力、消费电子、汽车电子、工业电子等核心赛道持续深耕。公司坚守主责主业，优化资源配置、强化协同效应，持续将研发、生产、渠道等核心资源集中投向核心技术迭代、产品矩阵完善及重点领域市场拓展，依托核心技术优势不断夯实主业竞争力与业绩基础。
立足行业发展趋势与自身核心能力，公司进一步深化聚焦战略，以自动化测试设备主业为根基，积极培育“第二增长曲线”，紧抓算力、新一代通信技术发展带来的产业机遇，纵向延伸技术边界、横向拓展应用场景，进一步围绕战略大客户的增量高端产品需求，重点布局服务器测试及散热核心零部件方向，构建“自动化测试主业核心引领、热管理新业务协同赋能”的发展格局。公司将持续整合优质资源，联动研发、生产、销售、服务全链条能力，以高端测试装备研发制造为核心，以测试与热管理技术深度融合为抓手，依托头部客户资源优势精准捕捉需求痛点，提升测试热管理一体
化综合解决方案竞争力，丰富盈利结构、提升盈利质量，进一步巩固高端智能制造测试装备领域的行业地位，同时提升公司在算力领域散热产品的综合竞争力。
面向数字经济与算力产业高速发展机遇，公司锚定高端智能制造测试装备及高端热管理领域，聚焦绿色算力基础设施、新一代通信设备等核心场景，以技术自主创新为根本，以细分市场深度突破为抓手，全面整合研发、生产、客户与产业链资源，推动主业与核心零部件新业务在技术、市场、产能层面深度协同，致力于打造技术领先、产品多元、服务优质的行业标杆，巩固在全球高端供应链中的核心地位。在此战略布局下，公司亟需通过本次募投项目强化研发与产能布局，提升核心技术研发与测试验证能力，形成散热业务产业化能力并打造出具有竞争力的产品供应能力，持续巩固在高端测试装备及算力领域相关产品的竞争优势，为战略落地提供坚实支撑。
（二）本次发行的目的
1、抢抓国家政策与市场机遇，提升技术创新与产品迭代能力
本次募集资金拟投向服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进研发中心及平台建设项目，并补充流动资金。当前，国家“双碳”战略深入实施，算力基础设施向高能效、高密化加速升级，行业对服务器测试设备的精度与适配性、散热零部件效率与运行稳定性的要求持续提升，技术研发与测试验证能力已成为算力领域的核心竞争力，公司亟需加强该领域的技术攻坚与产业化能力建设。
服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目将打造专业化研发测试平台与高标准生产体系：一方面全面提升公司服务器精密测试设备的自主研发实力，强化测试设备与散热零部件的联调联测能力，加速核心技术与产品的研发迭代，快速响应头部客户定制化、高标准需求；另一方面建立并形成散热模组零部件的规模化生产能力，健全产品质量管控体系，保障核心产品高效稳定交付。依托本次募投项目（含研发中心建设）的落地，公司将进一步深化测试与热管理技术协同，精准匹配算力基础设施的技术升级与产能扩张需求，巩固算力领域的技术领先优势与核心市场地位。
2、强化新产品与新技术供给能力，着力打造服务器检测与热管理一体化核心优势
公司积极响应国家“双碳”战略，以本次募投项目为战略抓手，加快推进服务器检测与热管理一体化综合解决方案产业化与市场化落地。通过扩建专业化生产能力，实现服务器测试设备与散热模组零部件规模化生产，替代传统高耗能方案，精准契合绿色算力基础设施的建设要求；同时依托研发平台项目搭建的测试验证体系，快速响应英伟达、谷歌等头部客户在节能高效方面的定制化需求，深度贴合“东数西算”工程对数据中心绿色化、集约化的发展导向。本次募投项目通过构建技术壁垒与规模化生产优势降低综合成本，推动绿色技术由政策驱动向市场需求驱动转变，为公司抢占算力领域产品奠定先发优势，同时助力客户降低数据中心碳排放，践行数字基础设施绿色高质量发展理念。
3、升级制造工艺与产线水平，提升运营效率与综合竞争力
高端智能算力技术与高端制造工艺快速迭代，对服务器测试设备的精度与适配性、散热模组零部件的生产精度与散热稳定性提出更高标准。本次募投建设项目将引入高端智能制造领域的先进技术与工艺，推进产线智能化升级：一方面依托规模效应摊薄单位成本，另一方面通过流程优化大幅提升生产效率与产品良率，持续降低核心产品制造成本。同时，自动化、精密化产线与公司核心测试技术形成深度协同，进一步强化“研发-生产-测试”全链条能力，结合海外基地布局优势，全面提升综合竞争力，更好满足全球头部客户的交付需求。
4、优化海内外产能布局，匹配全球算力市场高速增长需求
全球算力基础设施投资持续升温，国内外数据中心及服务器需求爆发式增长，为公司测试热管理一体化业务带来广阔发展空间，现有产能已难以充分承接持续增长的订单需求。随着全球算力基础设施投资不断加大，服务器测试设备及配套散热零部件的市场需求将进一步扩大。本次募投项目将有效扩充核心产品产能，结合补充流动资
金优化营运能力，完善海内外协同及产能布局，确保快速响应全球头部客户订单需求，牢牢把握行业增长红利，巩固全球算力领域供应链核心地位。
5、增强资本实力与抗风险能力，优化资本结构支撑长远发展本次向特定对象发行股票募集资金，部分用于补充流动资金，其余投向核心募投项目，双向赋能公司高质量发展：一是直接增强资金实力，有效覆盖业务扩张、研发投入、产能提升带来的营运资金需求，缓解阶段性资金压力，保障募投项目顺利推进及产能布局优化；二是持续优化公司资本结构，降低财务风险，提升抗周期能力，助力公司在行业高景气窗口抢占市场先机、深化客户合作。本次募资将为公司实现“自动化测试主业引领、热管理新业务协同赋能”的战略目标奠定坚实资本基础，支撑公司持续、健康、稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、向特定对象发行股票方案概要
（一）本次向特定对象发行股票种类和股票面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式进行。公司将在获得中国证监会注册后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名（含）特定对象发行。
（三）定价基准日
本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日。
（四）发行价格及定价原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，
N为每股送股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过62,439,220股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会
规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）决议的有效期本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起12个月。
五、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过150,301.14万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目 | 97,844.59 | 88,423.42 |
| 2 | 先进研发中心及平台建设项目 | 17,721.61 | 16,877.72 |
| 3 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 160,566.20 | 150,301.14 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书等相关文件中披露。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，王兆春、付林和成君三人为一致行动人，合计控制公司43.16%股份，为公司控股股东、实际控制人。
以本次发行股票数量上限62,439,220股计算，且公司控股股东、实际控制人不参与认购，本次发行完成后，公司总股本数量将变更为270,569,956股，王兆春、付林及成君合计控制公司股份的比例将变更为33.20%。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人仍为王兆春、付林及成君，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已于2026年6月3日经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需股东会审议通过、取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票所需的全部审批程序。
本次发行能否获得深交所审核通过及中国证监会注册以及审批通过和完成注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行募集资金总额不超过150,301.14万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目 | 97,844.59 | 88,423.42 |
| 2 | 先进研发中心及平台建设项目 | 17,721.61 | 16,877.72 |
| 3 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 160,566.20 | 150,301.14 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目
1、项目概况
本项目拟对自有生产厂房及配套设施进行升级改造，购置热管理领域先进生产设备、高精度检测设备及配套设施，全面提升服务器测试设备与散热零部件规模化生产、标准化交付及核心产品供应能力。
2、项目的必要性和可行性
（1）本项目建设的必要性
①抢抓算力产业机遇，突破柔性产能交付瓶颈全球算力基础设施建设正进入高速增长周期，高端智能服务器出货量快速增长，为公司自动化测试设备业务带来良好的增长机遇。根据TrendForce数据，预计2026年全球高端智能服务器出货量年增长率将超过28.30%，市场渗透率将达16.80%。根据IDC数据，2025年上半年中国高端智能服务器市场规模已达160亿美元，预计到2029年将突破1,400亿美元。此外，下游头部云厂商资本开支持续加码，全球云服务巨头2026年资本支出预计超6,000亿美元，高端智能服务器部署需求旺盛，直接拉动上游检测设备市场需求持续增长。
受益于全球算力基础设施的快速扩张，公司服务器检测设备业务已进入高速增长期，订单规模持续扩大。目前，公司已与英伟达、谷歌等全球核心算力厂商建立稳定的长期合作关系，订单确定性持续增强。随着下游客户产品迭代节奏加快，订单呈现“多项目、小批量、高频次”的交付特征，对产线柔性化生产与快速响应能力提出了更高要求。公司现有产线难以完全适配交付需求，已成为制约业务规模扩张的核心瓶颈。本项目通过厂房升级与设备更新，全面提升服务器测试设备与散热零部件规模化、柔性化生产能力，实现小批量、多批次订单的快速换线与高效交付。项目建成后，公司将有效突破产能约束，进一步提升核心客户市场份额，巩固竞争优势，深度把握全球算力基础设施建设的战略机遇。
②契合高端智能服务器要求，构建散热产品全流程质量管控体系
公司散热模组零部件一方面服务于公司自身的服务器检测设备业务，是公司服务器检测设备的核心模块和零部件，对测试设备整体稳定性与可靠性至关重要，另一方面用于服务器、高性能计算系统散热回路，直接服务GPU等核心算力部件，是保障设备稳定运行的关键组件，其性能与可靠性直接影响整机运行安全及测试验证效果。随着算力需求的爆发式增长，高端GPU等核心部件价值高昂，服务器整机附加值大幅提升，热管理系统若出现漏液、污染或热失控等问题，将造成核心部件损毁、带来重大经济损失，并直接影响服务器整机测试交付与稳定运行，因此下游客户对散热产品的一致性、可靠性、稳定性提出极致严苛标准。
依托在自动化测试设备领域积淀的高精度检测、可靠性验证、全流程质量管控等核心技术优势，公司能够精准匹配行业高标准。公司需通过引进先进生产与检测设备，建设高标准生产车间，将自动化测试的技术经验与质控理念深度融入散热产品研发、生产、交付全流程，构建全链路质量管控体系，持续提升散热产品的质量水平和可靠性，为服务器客户提供稳定、安全的核心支持，同时实现测试主业与热管理新业务技术协同赋能。
③锚定产业链延伸战略，依托核心优势开辟高端热管理第二增长曲线
公司紧抓服务器、高性能计算及智算中心建设带来的散热需求爆发机遇，依托自动化测试领域积累的多维度检测技术、高精度运动控制及智能制造平台化优势，顺势切入高端热管理赛道，推动业务由服务器自动化测试设备向散热核心零部件、再向测试散热一体化综合解决方案延伸。
随着算力密度持续提升，散热产品与测试设备需求同步增长、价值持续提升，测试散热一体化解决方案更是成为厂商差异化竞争的关键。公司聚焦热管理与测试协同的发展方向，依托现有头部客户资源与供应链优势实现业务拓展，赛道成长性突出，既能与自动化测试设备主业形成强协同，又能培育新的业绩增长点，推动公司实现高质量、可持续发展。
（2）本项目建设的可行性
①国家产业政策持续赋能，为项目实施奠定良好外部环境
本项目所涉散热零部件产品主要应用于服务器、高性能计算等对散热性能要求严苛的算力基础设施场景，所属人工智能、智算中心、绿色数据中心赛道均为国家政策重点支持领域。近年来，国家层面密集出台一系列产业扶持政策，持续推动人工智能、算力基础设施、热管理等领域的技术创新与行业高质量发展，为项目实施营造了良好的政策环境。2023年2月国务院发布《数字中国建设整体布局规划》，提出系统优化算力基础设施布局，推动通用数据中心、超算中心、智能计算中心等合理梯次布局，加快传统基础设施数字化、智能化改造升级；2024年7月国家发改委发布《数据中心
绿色低碳发展专项行动计划》，明确提出推广应用节能技术装备，因地制宜推动液冷、蒸发冷却等高效制冷散热技术落地，提升数据中心绿色低碳水平；2025年8月国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出分阶段推动人工智能与重点领域深度融合，到2027年实现人工智能规模化应用，2030年新一代人工智能技术全面赋能高质量发展，智能经济成为重要经济增长极，为算力基础设施及核心零部件产业带来广阔发展空间。
本项目作为算力基础设施核心零部件的投资建设项目，完全契合国家产业发展导向与政策要求，国家层面对相关产业的持续赋能，为本项目的顺利实施提供了坚实的宏观政策支撑，也为项目产品的市场推广与产业落地创造了良好的发展机遇。
②高算力场景驱动散热需求升级，下游市场空间广阔
随着人工智能、大数据与云计算技术的加速迭代落地，算力基础设施的能耗规模持续攀升，芯片功耗与功率密度的快速增长更是成为推高数据中心能耗的核心因素。为匹配大模型训练、推理等高端算力需求，GPU等核心算力部件功耗大幅提升，高算力密集部署模式下单机柜功率显著增加，热量在有限空间内高度集聚，若散热不及时，不仅会触发设备降频、增加运行错误率、加速硬件老化，更会严重制约算力高效释放与系统稳定运行，高效散热已成为保障高算力设施性能发挥、稳定运行的核心基础要件。
传统风冷散热方案受限于空气导热效率低、能源利用率不足、环境适应性弱等固有短板，已难以适配高功率密度算力设施的散热需求，流体散热现已逐步成为高密度算力设施的主流散热技术路径。根据IDC数据显示，2024年中国高端智能服务器市场规模已达23.7亿美元，同比大幅增长67.0%；预计2029年市场规模将增至162亿美元，2024-2029年年复合增长率高达46.8%。未来，随着人工智能应用的持续深化与落地，高算力应用场景将不断涌现，散热方案的市场需求将持续释放，行业具备广阔的发展空间与良好的市场前景。
综上，随着人工智能、云计算、数据中心等算力产业快速发展，叠加高端测试与散热领域自主可控带来的产业机遇，为算力测试设备、散热零部件等工业自动化领域产品打开了广阔的应用场景与持续增长的市场空间，为本项目产能消化与市场拓展提供了坚实的市场基础。
③核心工艺与热管理方案深度协同，为项目产业化落地提供坚实技术保障
公司长期深耕高端自动化测试设备与精密智能制造领域，历经多年技术沉淀与工程化实践，已在高精度运动控制、精密机械加工、微流道结构设计与成形、可靠性测试与验证等关键环节构建起系统化工艺体系与成熟量产经验，并打造了覆盖机械设计、电子电气、软件开发、材料工程、测试验证等多学科的专业化技术人才团队。在此基础上，公司依托精密制造、结构集成与散热一体化设计能力深度布局散热产品开发，紧密贴合头部客户技术演进趋势，将自研热管理方案深度融入测试解决方案体系，成功构建完整的GPU模组热管理测试解决方案，该方案采用伺服电机驱动水冷接头自动插拔，搭载智能水冷控制系统，并通过嵌入式软件与测试系统深度联动，实现硬件控制、数据处理、通信互联、安全防护一体化管理，全面赋予测试设备自动化、智能化运行能力。
公司现有核心工艺在材料选型适配、微结构精密加工、表面处理、密封连接及可靠性管控等方面，与散热核心零部件制造要求具备高度共通性与技术复用性，可直接应用于冷板、水冷头等散热核心部件的研发验证、工艺优化与规模化量产。通过工艺复用与产线协同，公司能够有效缩短研发验证周期、加快产品良率爬坡速度、提升生产效率、降低综合制造成本，为本次募投项目按期达产、稳定达效、实现高质量交付提供坚实的技术支撑与工艺保障。
④公司具备优质客户生态与全链条保障能力，保障项目高效落地实施
公司作为国内领先的工业自动化设备提供商，凭借多年行业深耕，已积累优质客户资源并树立显著品牌影响力，为项目实施奠定坚实基础。公司作为英伟达、苹果、谷歌、微软、思科、高通等全球头部科技企业的核心供应商，超50%营业收入源自世
界500强企业，构建起稳定、高端的核心客户结构。公司长期以解决方案深度参与客户新产品全周期研发流程，客户粘性高，已深度融入全球头部客户服务器检测供应链体系，具备快速响应客户迭代的能力。公司质量管理体系、精密制造能力、全流程品控水平、交付保障能力均达到国际一流标准，已深度纳入全球头部客户合格供应商体系并获得正式资质认证，凭借深厚的高可靠制造与精密测试背景，公司在新业务、新场景拓展中具备客户信任建立快、资质认证周期短、壁垒突破能力强的显著优势。
公司已搭建覆盖核心零部件采购、精密制造、集成装配、质量检验及售后保障的全链条管控体系，与优质供应商形成长期稳定合作，关键物料保供与成本管控能力突出；具备标准化生产管理流程与柔性制造经验，可高效适配多品种、小批量、高频次订单交付需求，保障项目产能爬坡与批量交付有序推进；成熟的质量管控体系符合头部客户严苛认证标准，确保产品一致性与可靠性，实现新增产能与现有业务、产线及供应链资源高效协同，为持续承接高端订单、拓展散热模组零部件等新业务提供强有力运营支撑。
此外，公司现有头部客户资源具备显著的纵向深挖与横向拓展双重潜力，客户结构优质且持续多元化。全球科技巨头产品迭代加速，高端智能服务器、GPU/TPU、数据中心、自动驾驶等新产品带来高端测试与散热一体化需求持续增长，公司可依托长期合作信任优先获取升级订单，实现业务自然延伸与份额提升。同时，公司已成功由消费电子、ICT测试向算力测试、散热部件、半导体测试、汽车电子测试等高增长赛道拓展，并已形成批量交付能力与订单高速增长态势，为募投项目产能消化、业务规模扩张与高质量发展提供强劲动力与坚实保障。
3、项目投资估算及预计经济效益
本项目总投资97,844.59万元，本项目建成达产后，项目内部收益率（税后）为
12.10%，投资回收期为8.40年（税后，含建设期），经济效益良好。
4、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为珠海博杰电子股份有限公司，实施地点为广东省珠海市香洲
区科创小镇启动区4号地块。
5、项目涉及的立项、环保等有关报批事项截至本预案公告日，本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。
（二）先进研发中心及平台建设项目
1、项目概况本项目拟购置先进研发与检测软硬件，建设高标准研发实验室，加大研发资源投入，聚焦散热核心零部件、服务器测试设备及智能制造适配技术等方向，开展系列研发课题攻关，重点突破多学科融合的算力适配测试、热管理、精密制造协同等核心技术瓶颈。迭代升级测试散热一体化综合解决方案，强化公司在高端智能制造测试装备及热管理领域的技术壁垒，完善技术布局与产品矩阵，为自动化测试主业提质增效、热管理新业务规模化拓展筑牢研发与技术根基。
2、项目的必要性和可行性
（1）本项目建设的必要性
①建设专业化热管理实验室，加速散热技术产业化落地高端智能算力爆发式增长推动服务器芯片功耗攀升，高功耗场景已突破传统风冷极限，流体散热技术成为行业核心方向与刚性需求。公司深耕大数据及算力领域，已在测试解决方案中集成热管理方案应用，储备液态金属散热器等核心技术，为热管理技术布局奠定坚实基础。虽然公司具备热管理技术积累，但尚未配备专业化热管理实验室及配套设施，难以满足高功率器件热流密度测试、液体回路优化等专项研发需求，实验验证效率不足，无法形成高功率场景散热稳定性系统性解决方案，制约散热产品研发迭代速度，与公司测试散热一体化综合战略及市场需求不相匹配。在此背景下，建设专业化热管理实验室、完善研发测试体系，是公司突破技术瓶颈、抢抓热管理产业布局机遇的关键举措。
本项目建成后，将配置高端测试装备，打造专属研发验证平台，支撑回路优化、冷板性能提升等核心研发，攻克高功率器件散热测试难题，加速散热产品迭代落地；同时巩固服务器测试技术优势，提升核心客户散热产品供应能力，为布局散热高价值赛道、实现测试散热一体化综合发展筑牢根基，强化智能制造领域核心竞争力。
②搭建集团化研发平台，提升多业务协同与整体研发效能
公司深耕智能制造领域20年，已形成大数据及算力、消费电子、半导体设备、新能源汽车四大高价值赛道协同发展格局。随着各赛道技术迭代加速，跨领域技术融合的需求日益凸显，对研发协同能力提出了更高要求。当前各业务板块存在高精度校准、自动化测试集成等共性技术需求，但分散研发布局导致研发资源重复投入、技术壁垒难以打破，资源利用效率有待提升。同时，行业高端技术人才竞争激烈，分散研发环境与有限硬件配置难以吸引核心人才，进一步制约跨领域协同创新能力提升。面对市场对定制化、一体化解决方案的需求增长，公司亟需整合研发资源、搭建集团化研发平台，实现技术、设备、人才的共享协同，为多业务板块持续增长提供统一支撑。
本项目计划构建集热管理测试、AR/VR测试、光学检测等多场景于一体的集团化研发平台，新建专项实验室、升级现有研发设施，形成多维度共享测试能力矩阵。平台建成后，将有效打破各业务板块研发壁垒，促进跨领域技术复用与融合创新，显著提升研发资源利用效率与协同创新速度；同时，集中化高端研发环境将增强人才吸引力，助力组建跨领域专业研发团队，支撑各业务板块技术迭代与市场拓展，为公司转型发展提供核心支撑，进一步巩固公司在多高价值赛道的综合竞争优势。
（2）本项目建设的可行性
①公司技术沉淀深厚、跨领域研发能力突出，具备规模化研发与交付能力
公司深耕智能制造领域20年，在自动化设备研发与多行业应用实践中积淀了扎实的技术底蕴与跨领域研发能力，为研发创新中心建设奠定坚实技术基础。公司已构建运动控制、人工智能、机器人软件算法等平台化技术模块，以及射频、声学、电学、光学等功能技术模块，依托“技术同心圆”与积木式研发生产模式，实现技术在多领
域快速复用与拓展，可高效响应客户定制化需求，为跨领域技术攻关提供成熟方法论与可复用技术组件。
截至2025年底，公司拥有国内外专利及软件著作权超1,900项，形成覆盖核心技术、关键工艺、软件系统的全方位知识产权保护体系；研发团队覆盖机械、电子/电气、软件、声学、射频、光学、视觉、ICT及自动化九大专业领域，具备从底层算法到整机集成的全链条研发能力。通过外延式并购，公司成功切入半导体晶圆与封测、车载摄像头模组等新兴领域，在大数据及算力、消费电子、半导体、新能源汽车等领域形成成熟解决方案，主流产品对标国际一流品牌，部分技术参数引领行业发展，为研发创新中心跨领域技术研发提供稳固支撑。公司具备规模化核心产品交付能力与充足真实工况实验数据，自动化检测与散热模组零部件研发高度贴合下游应用场景。目前公司已覆盖全球主流服务器厂商，实现对英伟达、谷歌等国际头部客户规模化供货，并在墨西哥、越南等地布局海外生产基地，具备全球化交付实力。同时，公司紧跟散热技术趋势，实现测试散热解决方案批量出货，自主研发液态金属散热器、微通道分层式水冷头等核心部件，积累了丰富的实验数据与应用经验，为前瞻性研发课题提供充分数据支撑。
②全球化产学研协同发力，高端人才体系筑牢创新根基
公司依托全球化业务布局与系统化人才战略，已构建起产学研深度融合的创新生态及国际化研发团队，为研发创新中心建设提供持续、稳定的人才与智力支撑。在产学研合作领域，公司通过与国内外知名高校深度开展产学研合作、筹建博士后创新实践基地，将前沿学术理论与产业研发实践紧密结合，构建“基础研究-技术开发-产业应用”的完整创新链条，有效提升公司技术研发的前瞻性与科学性，搭建对接全球顶尖科研资源的高端平台，确保公司在算力测试、热管理、高速光学检测等前沿领域持续保持技术领先。
在人才梯队建设方面，公司研发团队全面覆盖九大专业领域，具备强大的跨学科协同创新能力。公司通过产学研合作、内部培养与外部引才相结合的模式持续完善人
才梯队，依托合作院校定向培养前沿技术人才，吸纳行业顶尖专家强化核心研发力量，保障团队创新活力与人才供给稳定。随着墨西哥、越南等海外工厂规模化运营，公司已形成跨部门、跨区域、跨国界的高效协作体系，培养出一批既精通核心技术、又具备国际视野的复合型研发管理人才。经验丰富、专业全面的研发团队，为本次募投项目技术攻关、产品迭代提供核心人才支撑，保障项目高效推进，为公司全球化研发创新与业务拓展提供坚实人才保障。
3、项目投资估算及预计经济效益本项目不直接产生经济效益，本项目的建设将为公司未来业务高速发展提供强有力的技术及研发支撑。
4、项目实施主体及实施地点本项目的实施主体为珠海博杰电子股份有限公司，实施地点为广东省珠海市香洲区科创小镇启动区4号地块。
5、项目涉及的立项、环保等有关报批事项截至本预案公告日，本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况根据公司经营发展规划，公司拟使用募集资金45,000.00万元用于补充流动资金，有助于缓解公司快速发展过程中对资金的需求压力，保证公司可持续发展。
2、补充流动资金的必要性和合理性分析
（1）保障营运资金需求，抢抓行业发展机遇未来随着公司业务规模与营收规模的提升，应收账款及存货等经营性流动资产规模也将同步扩大，对流动资金形成一定占用。
因此，公司通过本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于保障公司在业务规模扩大过程中的日常营运资金需求，帮助公司快速抓住行业发展机遇，提升公司市场竞争力。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有助于公司优化财务结构，增强公司资本实力，从而降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、流动资金的未来使用规划
公司已建立募集资金专项存储及使用管理制度，公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。
4、对公司财务状况及经营成果的影响
补充流动资金项目实施后，公司资产的流动性进一步提高，有利于改善公司的财务结构，降低公司财务风险。长期来看，补充流动资金有利于满足公司经营规模扩张过程中产生的营运资金需求，将有效增加公司的资金实力，推动公司主营业务发展和扩大业务规模，为公司未来发展战略规划的实施提供保障，提升公司市场竞争力。
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，符合公司所处的行业特征及公司的经营需求，有利于增强公司资金实力，降低财务成本，提升盈利能力，助力公司长期、健康发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于产能扩充、研发升级和补充流动
资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目建成后，将扩大公司的生产能力，提升公司的生产运营效率和研发能力，发挥公司规模生产效应，进一步提高公司核心竞争力，有利于公司维护及拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，有利于降低公司的财务风险，为公司的长期持续发展提供保障。本次募投项目建设需要一定的实施周期，短期内部分募投项目经济效益不能完全释放，对公司每股收益和净资产收益率等指标产生一定影响，但随着募投项目建设完毕并产生收益，公司盈利能力将得到进一步提升，有利于公司长远发展。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于“服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目”、“先进研发中心及平台建设项目”和“补充流动资金”，符合公司的业务发展方向和战略规划。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目建成后，将扩大公司的生产能力，提升公司的生产运营效率和研发能力，发挥公司规模生产效应，进一步提高公司核心竞争力，有利于公司维护及拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，不会对公司业务和资产产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司股东结构也将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，王兆春、付林和成君三人为一致行动人，合计控制公司43.16%股份，为公司控股股东、实际控制人。
以本次发行股票数量上限62,439,220股计算，且公司控股股东、实际控制人不参与认购，本次发行完成后，公司总股本数量将变更为270,569,956股，王兆春、付林及成君合计控制公司股份的比例将变更为33.20%。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人仍为王兆春、付林及成君，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
本次向特定对象发行股票不涉及公司高级管理人员结构的变动情况。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，符
合国家产业政策，具有良好的市场前景。从中长期来看，本次募集资金投资项目实施后，有助于扩大公司的生产能力，提升公司的生产运营效率和研发能力，发挥公司规模生产效应，进一步提高公司核心竞争力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，进一步改善财务状况和资产结构，有效降低资产负债率，提高投融资能力、抗风险能力。本次发行能够优化公司的资产负债结构，提升公司偿债能力，有利于提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）向特定对象发行股票项目相关风险
1、审批风险本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东会的审议批准、深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得的时间均存在不确定性。
2、发行风险由于本次向特定对象发行仅向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行A股股票募集资金，发行价格不得低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
3、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公
司即期回报存在被摊薄的风险。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目所涉业务相关风险2025年度、2026年1-3月，公司与募投项目相关的服务器检测设备业务实现营业收入分别为30,784.53万元、12,882.13万元，占当期主营业务收入比例分别为
16.79%、27.55%，整体占公司营业收入比例较小。
公司自研的散热模组主要应用于公司生产的服务器检测设备中，为服务器厂商客户提供流体散热解决方案。公司散热模组零部件主要采用“自主研发+委外加工”的方式进行，公司散热模组未作为单独零部件向客户出货，未作为独立产品进行销售及确认收入。当前散热模组零部件独立销售业务尚在推进中，若后续出现项目验证未达要求或业务推进受阻等情况，将对公司相关业务布局的落地实施带来不利影响。请投资者注意风险。
2、募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司本次募集资金主要用于“服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目”，上述项目的建成，将使得相应产品的产能实现较大幅度的增长。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但上述募集资金投资项目在后期运行过程中市场环境等因素也可能不断的出现变化，若下游市场环境出现不利变化或是市场开拓不力，公司新增产能的消化将面临一定的市场风险。
3、募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险
公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募集资金
投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。
4、新增产能利用不足及折旧摊销对业绩影响的风险本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
（三）行业及市场相关风险
1、行业周期波动风险公司所处的行业属于专用设备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性。近年来我国经济进入新常态，发展速度从高速增长转向中高速增长，经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整。在现阶段我国经济结构优化、调整过程中仍不排除短期内导致下游行业固定资产投资需求增速放缓或下滑，从而可能对公司的工业自动化设备与配件的需求造成负面影响。
2、市场竞争加剧风险市场竞争风险即由于竞争对手增加或竞争对手比较优势提高，导致市场份额被新增或现有竞争对手抢夺的风险。公司产品为工业自动化设备与配件，该领域国外企业具有较大的技术优势，主要应用于高端设备制造，国内企业技术相对落后，但受市场拉动和政策支持的影响，发展速度较快，各企业处于争市场的关键阶段，如果公司无法通过增加研发投入、提高生产规模、加快响应能力等手段巩固并提升竞争优势，则可能存在市场份额下降，从而影响公司的经营业绩的风险。
3、下游客户相对集中的风险2023年度、2024年度和2025年度，公司前五大客户的销售收入分别为44,183.04万元、52,818.12万元和66,620.99万元，占营业收入比重分别为48.80%、42.84%和
36.29%。公司主要为客户提供多样化、个性化和定制化工业自动化设备，虽然公司凭借领先的技术研发能力、产品质量优势、精益管理优势、快速响应优势和售后服务优势，积累了丰富的优质客户资源，与主要客户建立了长期、稳定、紧密的合作关系，但是如果某个或部分客户因市场需求下滑或未能及时把握行业发展趋势而出现产量减少的情况，将降低或停止与公司的合作，则公司经营业绩将受到一定不利影响。
（四）财务风险
1、毛利率波动风险2023年度、2024年度和2025年度，公司综合毛利率分别为46.02%、42.54%和44.13%。受行业竞争加剧、技术迭代加速以及客户需求多元化等因素的影响，公司毛利率整体存在一定波动。若未来公司不能保持产品研发优势、技术优势，不断提升产品附加值，或无法采取有效措施持续管控原材料采购价格及生产成本，可能导致公司毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、汇率波动风险随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元结算，因此公司出口业务受美元兑人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：
一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；另一方面汇兑损益将造成公司业绩波动。
2023年度、2024年度和2025年度，公司外销收入占主营业务收入比例分别为
48.41%、40.24%和45.07%，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-999.34万元、-309.77万元和704.98万元。因此，若短期内人民币汇率出现大幅波动，公司产品出
口以及经营业绩可能受到不利影响，公司将面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。
3、应收款项较高的风险2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款账面价值分别为34,134.64万元、64,805.90万元和78,544.37万元，占流动资产的比例分别为17.72%、34.48%和32.94%。报告期内，随着公司销售规模不断扩大，应收账款余额有所增长。公司的客户大多为国际知名企业、境内外上市公司，并与公司保持了长期稳固的合作关系，资信状况良好，历史回款记录良好，因此公司应收账款产生坏账的风险较低。但随着销售收入的不断增长，公司未来各期的应收账款余额可能持续上升，导致运营资金占用规模增大，从而给公司带来一定的营运资金压力和经营风险。
（五）其他风险
1、经营管理风险本次发行完成后，公司的主营业务规模将会增加，对公司管理提出了更高的要求。如果公司在生产管理、市场拓展、产品质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才队伍、内部控制和管理不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。
2、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据深交所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，最新的公司章程中有关利润分配政策具体条款如下：
（一）利润分配政策的原则
公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。
（三）现金分红的条件和具体比例
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东会审议通过后实施。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东会审议批准。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
（四）利润分配方案的审议程序
公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（五）利润分配政策的制定或调整程序
公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（2）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；
（3）公司自身经营状况发生较大变化。
当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
（1）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上；
（2）经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时。
公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。对于调整利润分配政策
的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。审计委员会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经审计委员会全体审计委员过半数同意方可通过。股东会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东所持表决票的三分之二以上通过。
股东会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，经全体董事过半数同意后，方能提交公司股东会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票系统，进行网络投票。
（六）利润分配的信息披露
董事会应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况统计如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 现金分红金额（含税） | 4,222.50 | 2,004.91 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,632.37 | 2,225.42 | -5,722.99 |
| 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 | 28.86% | 90.09% | - |
| 最近三年累计现金分红合计 | 6,227.41 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 3,711.60 | ||
| 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 | 167.78% | ||
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定，公司2025年以现金为对价、集中竞价为交易方式实施的回购股份金额视同现金分红，截至2025年12月31日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份840,547股，使用资金总额为2,722.50万元（不含交易费用）。公司最近三年以现金方式累计分配的利润高于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合相关法律法规、《公司章程》等规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于支持公司正常的生产经营活动，助力公司进一步提升市场份额，提升公司核心竞争力和盈利能力。
三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划
为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制订了《珠海博杰电子股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容详见相关公告及文件。
第五节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施的说明根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2026年11月底完成本次发行，上述发行实施完毕的时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、本次发行募集资金总额为150,301.14万元，暂不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为14,632.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润9,905.85万元；假设本公司2026年度归属于上市公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2025年度增长-10%、0%和10%进行测算；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测公司总股本及相关指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。截至本预案公告日，公司总股本为208,130,736股，假设本次发行的股票数量为发行上限，即发行股票数量为62,439,220股，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将达到270,569,956股；
7、不考虑预案公告日后可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
| 项目 | 2025年度/2025.12.31 | 2026年度/2026.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 16,030.26 | 20,813.07 | 27,057.00 |
| 假设1：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年增长10% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 14,632.37 | 16,095.61 | 16,095.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,905.85 | 10,896.43 | 10,896.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.87 | 0.85 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.95 | 0.87 | 0.85 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.59 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.59 | 0.57 |
| 假设2：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年持平 | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 14,632.37 | 14,632.37 | 14,632.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,905.85 | 9,905.85 | 9,905.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.79 | 0.77 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.95 | 0.79 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.54 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.54 | 0.52 |
| 假设3：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年下降10% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 14,632.37 | 13,169.14 | 13,169.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,905.85 | 8,915.26 | 8,915.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.71 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.95 | 0.71 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.48 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.48 | 0.47 |
注：每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，可能导致短期内净利润增长速度低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见参见本预案“第二节·董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，将用于服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进研发中心及平台建设项目和补充流动资金。公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展趋势的考虑。
本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，募投项目投产后，
将进一步巩固公司在行业中的竞争优势，提高公司的整体竞争力，并深化“自动化测试主业引领、热管理新业务协同赋能”的战略布局，持续优化公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的长期发展规划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备公司自成立以来始终将人才队伍建设置于战略核心位置，现已打造一支理论功底扎实、研发能力突出、工程经验丰富的专业化人才团队，专业覆盖机械、电子/电气、软件、声学、射频、光学、视觉、ICT及自动化等核心领域，结构完善、梯队健全。针对本次募投项目实施需求，公司将依据整体人力资源战略规划，通过外部引才、内部培养与跨部门调配相结合的方式，有序补充项目所需各类专业人员。各部门将按照项目实施进度提前开展岗位规划、人员配置与技能储备，确保项目建设与运营人力供给充足。同时，公司将围绕募投项目相关新技术、新工艺开展系统性培训，全面提升团队专业能力与岗位胜任力，为项目高效落地提供坚实人才保障。
2、技术储备公司作为国内领先的工业自动化设备研发、生产与销售服务商，长期坚持技术创新驱动发展战略，紧密跟踪行业前沿技术趋势，研发方向具备高度前瞻性与布局领先性。公司已形成覆盖射频、声学、电学、光学、精密运动控制等多领域核心技术体系，并在自动化测试、自动化组装等关键环节建立成熟、完整的研发与工程化体系。依托在自动化测试领域长期积累的高精度检测、可靠性验证与全流程质量管控能力，公司将测试技术经验与质控理念深度融入散热产品研发、生产及交付全流程，构建全链条质量管控体系，显著提升散热产品稳定性与可靠性，可为服务器客户提供安全、稳定的核心配套产品与解决方案。未来公司将持续加大研发投入，强化技术攻关与成果转化，完善技术人才培养与管理机制，为本次募投项目顺利实施提供持续、强劲的技术支撑。
3、市场储备
公司深耕工业自动化设备领域多年，凭借高品质产品、高效交付能力、突出研发实力与全流程优质服务，已与苹果、微软、思科、高通、谷歌、英伟达等全球顶尖科技企业建立长期稳定的战略合作关系，客户资源优质、行业口碑突出。目前，公司已深度切入英伟达、谷歌等全球头部客户的服务器检测供应链，能够快速响应客户产品迭代需求，具备稳定供货与同步开发能力。依托现有客户基础、品牌影响力与市场拓展势头，公司市场认可度与行业地位预计将持续提升，为持续承接服务器检测设备订单、稳步拓展散热模组零部件等新业务市场奠定坚实基础，保障募投项目产能消化与市场拓展顺利实现。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险为规范募集资金的管理及使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司项目实际的进度以及资源需求，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等行为进行明确并监控。本次发行募集资金到位后，公司将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司将根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
1、在持续作为珠海博杰电子股份有限公司的控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上述承诺不能满足上述规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会/或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关最新规定作出承诺。
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司股东会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会2026年6月5日