此乃要件 請即處理
閣下如對本通函各方面有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、
律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下所有江西銅業股份有限公司的股份出售或轉讓，應立即將本通函、隨附的代表委
任表格及回執送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買
主或承讓人。
香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並
明確表示概不就本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何
責任。
本通函僅供參考之用，並不構成向股東及任何其他人士收購、購買或認購本公司證券的要約。
江西銅業股份有限公司
JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之中外合資股份有限公司）
（股份代碼：0358）
擬於中國發行分離交易可轉債
主要及關連交易
江西銅業股份有限公司財務顧問
中國國際金融（香港）有限公司
江西銅業股份有限公司獨立董事委員會的
獨立財務顧問
董事會發出的函件載於本通函第1 至第49頁。獨立董事委員會發出的函件載於本通函第50頁。
獨立財務顧問派傑亞洲有限公司發出的意見函件載於本通函第51至第76頁，該函件載有其向獨立
董事委員會及獨立股東提供的意見。
江西銅業股份有限公司謹定於二零零八年三月二十日（星期四）在中華人民共和國江西省貴溪市冶
金大道15號本公司會議室舉行本公司的臨時股東大會，臨時股東大會及類別股東大會通告載於本
通函第77頁至86頁。
倘 閣下有意出席本公司的臨時股東大會及類別股東大會，務請按照隨附的回條上所印指示填妥
回條，並將其儘快交回，惟無論如何不得遲於二零零八年二月二十九日（星期五）。
無論 閣下能否出席大會，務請按照隨附的股東代理人委任表格上所印指示填妥表格，並將其
儘快交回，惟無論如何最遲須於有關大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前交回。填妥及
交回股東代理人委任表格後， 閣下屆時仍可按本身意願親自出席大會或其任何續會，並於會
上投票。
二零零八年二月四日
目錄
— i —
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件
I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
II. 擬於中國發行分離交易可轉債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
III. 本次建議發行分離交易可轉債募集資金投向可行性 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
IV. 收購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
V. 訂立收購的原因及益處 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
VI. 有關收購目標的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
VII. 土地租賃協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
VIII. 有關本集團的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
IX. 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
X. 獨立董事委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
XI. 臨時股東大會及類別股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
XII. 投票表決程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
XIII. 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
XIV. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50
派傑亞洲函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
A 股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
H 股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
附錄一 — 有關本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 — 有關收購目標的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 — 經擴大集團的未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 — 資產評估報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 — 物業估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V I-1
釋義
— ii —
於本通函內，除文義另有指明者外，下列詞彙具有以下涵義：
「A 股」 指 本公司普通股中每股面值人民幣1.00 元，於上海證券交易所上
市的人民幣內資股
「收購」 指 收購協議項下擬進行的有關收購目標的收購
「收購協議」 指 本公司與江銅之間就收購訂立的日期為二零零八年一月十六
日的有條件買賣協議
「估值日」指二零零七年九月三十日，即釐定收購目標相關資產淨值的評
估值的日期
「公司章程」 指 本公司的公司章程
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義
「阿富汗艾娜克銅礦」 指 阿富汗艾娜克銅礦，為一座位於阿富汗的超大型銅礦
「北京中証」 指 北京中証資產評估有限公司，為本公司有關收購目標的獨立
估值師，獲中國證監會及中國財政部認可，於中國進行資產
評估
「董事會」 指 董事會
「董事小組」 指 董事小組
「債券」 指 本公司將根據建議發行於中國發行分離交易可轉債附帶的債
券
「分離交易可轉債」 指 附帶可分割認股權證的債券，可轉換為本公司A 股
「類別股東大會」 指 (i)A 股股東（包括A 股股東及有限售條件A 股股東）類別大會及
(ii)H股股東類別大會
「中國恩菲工程」 指 中國恩菲工程技術有限公司(China Enfi Engineering Co.,
Ltd.*)，一家於中國從事有色金屬、採礦及環境工程的諮詢、
設計及工程總承包的獨立公司
釋義
— iii —
「中 國冶金科工集團公司」 指 中國冶金科工集團公司(China Metallurgical Group Corporation*) ，
一間於中國境內設立的公司，主要從事工程總承包業務（工程
設計，採購及建造）、自然資源開發、造紙業務、設備加工、
房地產開發及提供相關服務。
「本公司」指江西銅業股份有限公司，一間於中國註冊成立的中外合資股
份有限公司
「完成日」 指 根據收購協議對收購目標的買賣完成之日
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「陰極銅」 指 用電解法或電積法生產的含銅99.9% 以上的銅板
「銅精礦」 指 通常含20% 至30% 銅的精礦產品，為冶煉過程中的原材料
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「德興銅礦」 指 德興銅礦，由本公司擁有的銅礦
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將召開以審議並酌情批准建議發行的相關事宜及收購
協議的臨時股東大會
「經擴大集團」 指 本集團連同收購目標
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「杭州銅鑫公司」 指 杭州銅鑫物資有限公司(Hangzhou Tongxin Company
Limited*)，一間於中國成立的公司，由江銅持有其100%註冊
資本
「H 股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00 元的境外上市外資股，該
等股份以港幣進行認購及交易，並在聯交所及倫敦證券交易
所上市
釋義
— iv —
「獨立董事委員會」 指 為審議收購協議項下擬進行的交易而成立的獨立董事委員會
「獨立股東」 指 除江銅以外的股東及其聯繫人
「獨立第三方」 指 與本公司或任何其附屬公司的董事、行政總裁及主要股東或
任何彼等各自的聯繫人士概無關連的人士
「投資項目」 指 本公司從建議發行所募集的資金擬投資項目
「江銅」 指 江西銅業集團公司，本公司的主要股東，持有本公司已發行
股本總額約42.41%
「江銅銅材公司」 指 江西銅業集團銅材有限公司（JCC Copper Products Company
Limited* ），一間於中國成立的公司，由江銅持有其98.89%註
冊資本
「江銅（德興）建設公司」 指 江西銅業集團（德興）建設有限公司(JCC (Dexing) Construction
Company Limited*)，一間於中國成立的公司，由江銅持有其
100%註冊資本
「江銅（德興）尾礦 指 江西銅業集團（德興）尾礦回收有限公司(JCC (Dexing) Gangue
回收公司」 Recycle Company Limited*) ，一間於中國成立的公司，江銅
持有其100%註冊資本
「江銅 （德興）礦山新指江西銅業集團（德興）礦山新技術開發有限公司(JCC (Dexing)
技術開發公司」 New Mining Technology Development Company Limited*)，一
間於中國成立的公司，江銅持有其100%註冊資本
「江銅 （德興）三廢 指江西銅業集團（德興）三廢回收有限公司(JCC (Dexing) Waste
回收公司」 Metal Recycle Company Limited*)，一間於中國成立的公司，
江銅持有其100%註冊資本
「江銅東同礦業公司」 指 江西銅業集團東同礦業有限責任公司(JCC Dongtong Mining
Company Limited*)，一間於中國成立的公司，江銅持有其
100%註冊資本
釋義
— v —
「江銅地勘公司」 指 江西銅業集團地勘工程有限公司(JCC Exploration Company
Limited*) ，一間於中國成立的公司，江銅持有其100%註冊資本
「江銅財務公司」 指 江西銅業集團財務有限公司(JCC Finance Company Limited*) ，
一間於中國成立的公司，江銅持有其45% 註冊資本，本集團持
有其35% 註冊資本，故江銅有效控制了江銅財務公司超過50%
的註冊股本
「江銅集團」 指 江銅及其附屬公司（本集團除外）
「江銅井巷工程公司」 指 江西銅業集團井巷工程有限公司(JCC Jing Hang Engineering
Company Limited*)，一間於中國成立的公司，江銅持有其
100%註冊資本
「江銅（貴溪）物流公司」 指 江西銅業集團（貴溪）物流有限公司(JCC (Guixi) Logistics
Company Limited*)，一間於中國成立的公司，江銅持有其
100%註冊資本
「江銅（貴溪）冶金化工 指 江西銅業集團（貴溪）冶金化工工程有限公司(JCC
工程公司」 (Guixi)Metallurgical and Chemical Engineering Company
Limited*) ，一間於中國成立的公司，江銅持有其100%註冊資本
「江銅（貴溪）新材料公司」 指 江西銅業集團（貴溪）新材料有限公司(JCC (Guixi) New
Materials Company Limited*)，一間於中國成立的公司，江銅
持有其100%註冊資本
「江銅（貴溪）冶化 指 江西銅業集團（貴溪）冶化新技術有限公司(JCC (Guixi) New
新技術公司」 Metallurgical and Chemical Technology Company Limited*)，一
間於中國成立的公司，江銅持有其100%註冊資本
「江銅機械鑄造公司」 指 江西銅業集團機械鑄造有限公司(JCC Machinery Foundry
Company Limited*)，一間於中國成立的公司，江銅持有其
100%註冊資本
「江銅（鉛山）工貿公司」 指 江西銅業集團（鉛山）工貿有限公司（JCC （Qianshan ） Industrial
Trade Company Limited,*），一間於中國成立的公司，江銅持
有其100%註冊資本
釋義
— vi —
「江銅（鉛山）礦山 指 江西銅業集團（鉛山）礦山工程有限公司(JCC (Qianshan) Mine
工程公司」 Engineering Company Limited*)，一間於中國成立的公司，江
銅持有其100%註冊資本
「江銅（瑞昌）運輸公司」 指 江西銅業集團（瑞昌）運輸有限公司 (JCC(Ruichang)
Transportation Company Limited*)，一間於中國成立的公司，
江銅持有其100%註冊資本
「江銅銀山礦業公司」 指 江西銅業集團銀山礦業有限責任公司(JCC Yinshan Mining
Company Limited*)，一間於中國成立的公司，江銅持有其
100%註冊資本
「江銅龍昌精密銅管公司」 指 江西省江銅龍昌精密銅管有限公司(Jiangxi Copper Leongchang
Precise Pipe Company*) ，一間於中國成立的公司，江銅持有
其75% 註冊資本
「江銅台意特種 指 江西省江銅台意特種電工材料有限公司(Jiangxi Copper Taiyi
電工材料公司」 Special Electrical Materials Company Limited*) ，一間於中國成
立的公司，江銅持有其51% 註冊資本
「江銅耶茲銅箔公司」 指 江西省江銅－耶茲銅箔有限公司(Jiangxi Copper Yates Copper
Foil Company Limited*) ，一間於中國成立的公司，江銅持有
其75% 註冊資本
「金瑞期貨經紀公司」 指 金瑞期貨經紀有限公司(Jinrui Futures Agency Company
Limited*)，一間於中國成立的公司，江銅直接持有其註冊資
本46% ，間接持有其註冊資本的44%
「土地」 指 面積約共為6,003,877.89平方米的土地
「土地租賃協議」 指 本公司與江銅就租賃土地所訂立的租賃協議
「最後實際可行日期」 指 二零零八年一月三十一日，即於本通函付印前，確定本通函
所載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
釋義
— vii —
「最後期限」 指 經中國證監會批准建議發行後6 個月期滿日前一天或本公司及
江銅另行商訂的其他日期
「五礦」 指 五礦有色金屬股份有限公司，一間於中國境內註冊成立的公
司
「NPC 公司」 指 加拿大北秘魯銅業公司（Northern Peru Copper Corp., 簡稱NPC
公司）
「募集說明書」 指 有關建議發行分離交易可轉債的募集說明書
「百分比率」 指 上市規則第14.07條規定的百分比率，股本比率及利潤比率除
外
「派傑亞洲」 指 派傑亞洲有限公司，一家為獨立董事委員會及獨立股東提供
財務意見的獨立財務顧問
「中國」 指 中華人民共和國
「建議發行」 指 本公司擬向在上海證券交易所開立人民幣普通股（A 股）股東
賬戶的機構投資者以及社會公眾投資者發行分離交易可轉債
「有關交易所」 指 上海證券交易所、聯交所及倫敦證券交易所
「上海江銅國際貨運公司」 指 上海江銅國際貨運代理有限公司(Shanghai Jiangxi Copper
International Shipping Agency Limited Company*) ，一間於中國
成立的公司，江銅持有其100%註冊資本
「上海上市規則」 指 上海證券交易所證券上市規則
「股東」 指 本公司股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
釋義
— viii —
「收購目標」 指 (1)江銅於該等公司的股權， (2)銀山礦業及東同礦業的採礦
權，及(3)江銅的該等經營資產，其中詳情載於本通函「有關收
購目標的資料」一節。
「認股權證」 指 分離交易可轉債的分離式認股權證，可轉換為本公司新A 股，
並以4 份認股權證認購1 股A 股，將於上海證券交易所上市
「廈門營銷公司」 指 江西銅業集團廈門營銷有限公司，一間於中國成立的公司，
由江銅持有其100%註冊資本
「加元」 指 加拿大元，加拿大的法定貨幣
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「美元」 指 美元，美國法定貨幣
* 僅供識別
董事會函件
— 1 —
江西銅業股份有限公司
JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之中外合資股份有限公司）
（股份代碼：0358）
董事會 法定地址：
執行董事： 中華人民共和國
李貽煌先生（董事長） 江西
李保民先生 貴溪市
王赤衛先生 冶金大道15號
龍子平先生
吳金星先生 香港營業地點：
高建民先生
梁 青先生 香港
灣仔
獨立非執行董事： 港灣道1 號
康 義先生 會展廣場辦公大樓
尹鴻山先生 49樓4901室
涂書田先生
張 蕊女士
敬啟者：
擬於中國發行分離交易可轉債
主要及關連交易
I. 緒言
於二零零八年一月二十二日，董事會宣佈，於二零零八年一月十六日召開的董事會會議上
通過有關建議發行的決議案。
董事會函件
— 2 —
於二零零八年一月十六日，本公司與江銅訂立收購協議；據此，本公司同意向江銅收購收
購目標，總代價約為人民幣214,307萬元，收購目標所從事業務均與本公司主營業務密切相
關，包括銅、金、銀、鉬、鉛、鋅、硒、錸、碲、鉍等相關業務，以及商品及金融期貨經
紀服務、財務公司等金融服務、為本集團生產、銅加工以及營銷配套的公司、資產及業務
（其中，除銀山礦及東同礦採礦權外的目標資產淨資產評估值約為人民幣162,209.81 萬元，
已經由北京中証，於中國認可的資產評估師，評估並經江西省國有資產監督管理委員會備
案；及江銅轉讓時就銀山礦採礦權及東同礦採礦權向相關政府機構支付採礦權出讓金約人
民幣52,097 萬元（正在向國土資源管理部門備案，故銀山礦及東同礦採礦權的總價值可予調
整）。本公司將以調整後的價款向江銅購買上述兩座礦山的採礦權）。實際收購對價將根據
收購協議於交割日按協議規定的調整對價予以調整並以現金方式支付。本公司將透過發行
分離交易可轉債支付代價。江銅為全資國有公司，於二零零四年十二月無償獲得銀山礦及
東同礦的採礦權，但江銅若需轉讓這兩座礦山的採礦權，則須向有關政府部門支付採礦權
出讓金。
根據上市規則第14.06(3) 條，收購構成本公司的重大交易，由於江銅為持有本公司已發行股
本總額約42.41%的主要股東，故根據上市規則，江銅為本公司的關連人士。訂立收購協議
構成本公司的關連交易，故須根據上市規則第14及第14A 章予以披露。由於有關收購協議的
百分比率已超逾2.5%，故該等交易須受上市規則第14A 章中有關申報、公告及尋求獨立股
東批准規定的規限。
由於土地租賃協議年度所涉金額的各百分比率不會超逾0.1%，故根據上市規則第14A.33(3)(a)
條，土地租賃協議項下的交易可豁免進行申報、公告及尋求獨立股東的批准。
董事會函件
— 3 —
II. 擬於中國發行分離交易可轉債
董事會宣佈，於二零零八年一月十六日召開的董事會會議上，正式通過有關(I)於中國發行
分離交易可轉債方案；(II) 本次建議發行募集資金投資項目的可行性；及(III) 董事會關於前
次募集資金使用情況說明的決議案。擬發行的分離交易可轉債須待(i) 根據公司章程及上市
規則的有關規定以特別決議案方式於臨時股東大會及類別股東大會上獲股東批准；及(ii)獲
得中國證監會及其他有關中國監管機關的批准，方可作實。
根據《中國公司法》、《中國證券法》、中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、
法規的規定，經董事會核查，認為本集團符合發行分離交易可轉債的條件。董事會逐項審
議並批准了本次分離交易可轉債的發行方案，具體內容如下：
1. 發行規模
本次擬發行分離交易可轉債不超過人民幣68億元，即發行不超過6,800萬張債券。分
離交易可轉債的認購人不須繳付額外認購費用，可獲派發債券所附的認股權證。提請
於臨時股東大會授權董事會/ 董事小組根據市場情況及預計所附認股權證全部行權後
募集的資金總額不超過擬發行公司債券金額的限定條件，確定具體發行規模及認股權
證的派發數量。待上海證券交易所批准後，債券及認股權證將於發行後於上海證券交
易所上市。
2. 發行價格
本次分離交易可轉債按每張面值人民幣100 元發行。債券所附認股權證按比例無償向
債券的認購人派發。
董事會函件
— 4 —
3. 發行對象、發行方式及對本公司A 股股東的配售安排
發行對象為在上海證券交易所開立人民幣普通股（A 股）股東賬戶的機構投資者以及社
會公眾投資者（國家法律法規禁止者除外）。本公司A 股股東享有本次發行分離交易可
轉債的優先認購權。本次建議發行向本公司A 股股東優先配售的比例不低於本次發行
規模的60% 。餘額及本公司A 股股東放棄部分將根據市場情況向合資格投資者發行。
截至最後可行日期止，就董事所知，除江銅外，概無A 股股東為本公司的關連人士。
4. 債券期限
自本次分離交易可轉債發行之日起8 年。
5. 分離交易可轉債的利率
提請臨時股東大會授權董事會／董事小組根據市場狀況與主承銷商協商釐定利率水準
及利率確定方式，並在本次分離交易可轉債的募集說明書中予以披露。
6. 債券的利息支付和到期償還
本次發行的分離交易可轉債自發行之日起每年付息一次；在分離交易可轉債到期日之
後的5 個交易日內，本集團將按債券面值加上當期應計利息償還所有到期的債券。
7. 債券回售條款
如果本次建議發行所募集資金的使用與公司在募集說明書中的披露的內容相比出現重
大變化，則債券持有人擁有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售債券的權
利。
8. 擔保
提請臨時股東大會授權董事會／董事小組根據市場狀況確定是否需要為本次分離交易
可轉債提供擔保，並辦理相關事宜。
董事會函件
— 5 —
9. 認股權證的存續期
自認股權證於中國上海証證交易所上市之日起24個月。
10. 認股權證的行權期
認股權證持有人有權在認股權證上市滿24個月之日的前5 個交易日內行權。
11. 認股權證的行權比例
認股權證行權比例為4:1，即每四份認股權證代表轉換一股本公司A 股股票的權利。
12. 認股權證的行權價格
代表認購一股本公司發行的A 股股票權利的認股權證的行權價格按照如下原則確定：
不低於本次發行分離交易可轉債募集說明書公告前二十(20) 個交易日本公司A 股股票
均價和前一(1)個交易日本公司A 股股票均價、公告前二十(20) 個交易日公司H 股股票
均價和前一(1)個交易日公司H 股股票均價。具體行權價格及確定方式提請臨時股東大
會授權董事會／董事小組在上述範圍內根據市場狀況及相關規定與主承銷商協商確
定。倘認股權證獲悉數行使，預計募集款項總額不超於人民幣68億元，但截至本通函
日期止，有關擬發行認股權證數量及行使價格的條款仍未確定。
董事會函件
— 6 —
13. 認股權證行權價格的調整
在認股權證存續期內，認股權證的行權價格和行權比例將根據本公司A 股股票的除權、
除息進行相應的調整：
(1) 當本公司A 股股票除權時，認股權證的行權價、行權比例將按以下公式調整：
新行權價格 = 原行權價格 x （本公司A 股股票除權日參考價 / 除權前一日本公
司A 股股票收盤價）；
新行權比例 = 原行權比例 x （除權前一日本公司A 股股票收盤價 / 本公司A 股股
票除權日參考價）。
(2) 當本公司A 股股票除息時，認購權證的行權比例保持不變，行權價格按下列公
式調整：
新行權價格 = 原行權價格 x （本公司A 股股票除息日參考價 / 除息前一日本公
司A 股股票收盤價）。
14. 本次建議發行募集資金用途
本次建議發行的募集資金淨額擬作如下用途：(i) 約人民幣2,140,000,000 元用於收購從
事與本公司業務密切相關資產及業務，如銅、金、鉬、硒、錸、碲、鉍等資源開發及
經營業務，以及商品及金融期貨經紀服務、財務公司等金融服務、本集團生產配套輔
業、銅加工以及營銷的公司等；及(ii)約人民幣4,660,000,000 元用於償還本公司金融機
構貸款。認股權證行權募集的資金擬作如下用途：(i) 約人民幣2,580,000,000 元用於德
興銅礦的擴產項目；(ii)約人民幣2,500,000,000 元用於在阿富汗及秘魯資源開發，其詳
情於本通函「本次建議發行募集資金投向可行性」一節中披露；及(iii) 約人民幣
1,720,000,000 元用作營運資金。前述項目及融資以國家有權部門的批准為准。
董事會函件
— 7 —
倘本次建議發行募集資金不足以資助該等項目或募集資金到位時間與項目進度不一
致，本集團將以自有資金及／或金融機構借款完成項目投資；本次募集資金到位後，
本集團將按上述用途的資金需求輕重緩急安排使用。倘募集資金少於上述數額，以上
投資項目所缺資金將以其自有資金及／或金融機構借款募集；若募集資金有剩餘，將
用於償還金融機構貸款和補充流動資金。
本集團將以公司董事決定的專項賬戶存放募集資金，以於專項存儲制度下管理募集資
金。
15. 本次決議的有效期
本次分離交易可轉債的建議發行決議的有效期為本公司召開臨時股東大會審議通過本
次發行方案之日起12個月。
16. 債券持有人會議
倘發生以下事件，應舉行債券持有人會議：
(i) 募集說明書主要條款的變更；
(ii) 未根據建議發行條款支付本金和利息；
(iii) 減資、合併、分立、解散或申請破產；
(iv) 擔保人（倘有）或擔保的資產（倘有）發生重大變動；或
(v) 可能影響債券持有人重大利益的的任何其他事件。
董事會函件
— 8 —
17. 授權董事會／董事小組辦理本次建議發行相關事宜
建議股東授權董事會／董事小組以下事宜：
(1) 在法律、法規、其他監管部門和股東大會決議及公司章程允許的範圍內，授權
董事會及/ 或董事小組根據屆時的市場情況，以及本次發行募集資金投資項目的
審批、核准或備案的進展情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，根
據股東大會授予的權力制定和實施本次分離交易可轉債的最終方案，包括但不
限於在股東大會授權範圍內確定建議發行規模、向原A 股股東優先配售的比例、
債券期限、債券利率、處理本次建議發行的擔保事項、認股權證的行權價格、
約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及於該等會議通過的決議的生效條
件、決定本次建議發行時機及其他與建議發行方案相關的一切事宜；
(2) 根據本次建議發行募集資金投資項目的審批、核准或備案情況，實際進度及實
際募集資金額，按投入項目的實際投資額和實施進度進行調整，決定募集資金
在上述投向中的具體使用安排；在遵守屆時適用中國法律的前提下，如中國政
府對分離交易可轉債有新的規定、監管部門有新的要求或市場情況（包括不限
於人民幣匯率水準）發生變化，董事會及/ 或董事小組將根據當時國家規定以及
監管部門的要求和市場情況（包 括不限於人民幣匯率水準）對建議發行方案以及
募集資金投向進行調整；
(3) 授權董事會/ 董事小組根據投資項目的實際要求，對募集資金的投向作出具體調
整；
(4) 如監管部門對於建議發行分離交易可轉債的政策發生變化或市場情況發生變化，
除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會外，授權董事會/ 董事小組
對本次建議發行的具體方案等相關事項進行相應調整；
董事會函件
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(5) 根據相關監管部門對本次建議發行申請的審核反饋意見，授權董事會及/ 或董事
小組對本次建議發行的具體條款和募集資金投向進行調整；
(6) 授權董事會及/ 或董事小組決定聘請本次建議發行的保薦人（主承銷商）及其他中
介機構，並根據證券監管機構要求，製作、修改、報送本次建議發行申請及上
市的申報材料；
(7) 授權董事會及/ 或董事小組修改、批准、補充、簽署、提交、報告及執行本次建
議發行及上市過程中發生的協議、合同及文件（包括但不限於擔保合同、承銷
及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、收購協議、土地使用權租賃協
議、上市協議、託管協議、委任仲介協議以及有關關連交易的協議等）；
(8) 授權董事會及/ 或董事小組辦理有關分離交易可轉債分拆出的公司債券和認股權
證的上市事宜；
(9) 在認股權證行權後，授權董事會及/ 或董事小組根據實際行權情況，對《公司章
程》有關條款進行修改，辦理備案及工商變更登記等事宜；
(10) 授權董事會及/ 或董事小組辦理與本次建議發行有關的其他事宜。
上述授權中，第1 項、第4-8項自本授權經股東大會審議通過後一年內有效；第2-3項、
第9-10 項授權，在相關事項存續期內有效。
本次分離交易可轉債建議發行方案，尚須股東於臨時股東大會及類別股東大會審議通
過並報中國證監會核准後方能實施。中國證監會核准的有效期自授予核准日期起為期
六個月。
截至本通函日期止，本公司概無發行在外的證券可供轉換為本公司的A 股或H 股。本
公司確認，認股權證獲悉數行權時所發行的新Ａ股股份將不超過認股權證發行時本公
司總股本的20% 。認股權證的存續期為自認股權證於上海證券交易所上市之日起24個
月。截至本通函日期止，除本通函披露者外，概無確定有關債券或認股權證的其他條
款。倘有關債券及／或認股權證的重要條款獲確定，本公司將另行作出公告。
董事會函件
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III. 本次建議發行分離交易可轉債募集資金投向可行性
本次建議發行募集資金擬作出下用途：(i) 約人民幣2,140,000,000 元用於收購從事與本公司業
務密切相關的資產及業務，如銅、金、銀、鉛、鋅、鉬、硒、錸、碲、鉍等資源開發和稀
貴金屬的相關業務，以及商品及金融期貨經紀服務、財務公司等金融服務、本集團生產配
套輔業、銅加工以及營銷的公司及資產的收購目標；及(ii)約人民幣4,660,000,000 元用於償
還本公司金融機構貸款。本次認股權證行權募集資金擬作如下用途：(i) 約人民幣
2,580,000,000 元用於德興銅礦的擴產項目；(ii)約人民幣2,500,000,000 元用於在阿富汗及秘魯
資源開發；及(iii) 約人民幣1,720,000,000 元用作營運資金。前述項目及融資以國家有權部門
的批准為准。
董事會認為，本次建議發行擬投資項目符合本集團發展戰略，該等項目有利於本集團進一
步深化主營業務，強化本公司的資源擁有量和控制力，提高本公司的原料自給率，增強本
公司的競爭力和可持續發展能力，有利於提升股東價值。本次發行的募集資金投向是切實
可行的。
1. 建議發行募集資金投向
(i) 收購 — 增加鉬產量，新增勘探、鉬、鉛、鋅、及其他稀貴金屬業務，商品，
金融期貨，生產配套輔業，銅加工等業務
本次建議發行募集資金約人民幣2,140,000,000 元，將用於向江銅收購從事或本
公司業務密切相關資產及業務，如銅、金、鉬、硒、錸、碲、鉍等資源開發及
經營業務，以及商品及金融期貨經紀服務、財務公司等金融服務、本集團生產
配套輔業、銅加工以及營銷業務的公司等資產及業務。有關收購目標的詳情載
於本通函「收購」一節。
(ii) 償還金融機構貸款
本次建議發行所募集的資金擬用於償還本集團與業務運作有關的金融機構貸款
約4,660,000,000 元，以進一步優化集團的債務結構。
董事會函件
— 11 —
2. 認股權證行權募集資金投向
(i) 德興銅礦擴產項目 — 年新增銅金屬4.1萬噸，銀金屬25.3 噸
德興銅礦為特大型斑岩銅礦，是我國最大的有色金屬礦山。根據中國恩菲工程
的研究估算，目前德興銅礦保有的可採礦石儲量為24.71億噸（按照露天境界內
和露天境界外的含低品位礦石的總資源儲量統計），銅金屬總儲量約892.6萬噸、
金317.9噸、銀4,668.2噸、鉬37.3 萬噸、硫5,412.6萬噸、錸28.03萬噸。目前採選
綜合生產能力為日開採礦石10萬噸，年產銅精礦含銅約12萬噸。該項目的主要
建設內容為：利用原有輔助配套設施，在富家塢採礦場已投產的1.5萬噸的日採
礦能力的基礎上新增3 萬噸，在大山選礦廠在原有6 萬噸的日選礦能力的基礎上
新增3 萬噸。
根據中國恩菲工程的可行性研究報告估算，該項目計劃總投資約人民幣25.84億
元，建設完成後，德興銅礦現有採選生產規模將從日處理礦石10萬噸擴大到13
萬噸，每年將新增銅精礦含銅4.1萬噸、含金61千克、含銀25.3 噸、含鉬1,614
噸，含硫87,597 噸。該項目的建成將提高本公司的原料自給率，具有較好的投
資效益。
該項目相關政府核准文件正在辦理過程中，擬使用募集資金約人民幣25.8 億元。
以上相關數據及結果最終將以國家相關政府部門的批復為準。
董事會函件
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(ii) 海外擴張 — 收購NPC公司，阿富汗艾娜克銅礦
加拿大北秘魯銅業公司股權及資源收購
NPC 公司成立於2005年，在加拿大多倫多證券交易所掛牌上市，主要資產為位
於秘魯北部的Galeno 銅金礦、Hilorico金礦、Pashpap銅鉬礦等勘探項目。Galeno
礦區查明證實級儲量6.61 億噸，銅品位0.50% ，折算銅金屬量330 萬噸、金79噸、
鉬8.6萬噸；Hilorico金礦共計查明推斷級氧化礦資源量1,940萬噸，硫化礦資源
量2,130萬噸，折算金屬量為金26.4 噸、銀166 噸；Pashpap銅鉬礦初步查明未劃分
級別的資源量為1.01 億噸。
根據2007年1 月發佈的預可研報告，NPC 公司擬於2008年中旬開始Galeno 銅金礦
礦山建設，2011年初建成投產，預計建設投資9.76 億美元，預計年產銅精礦含
銅量14.4 萬噸，服務年限20年。
2007年12月5 日，本公司與五礦簽訂了協議以設立合資公司，將以總價款約4.55
億加元現金要約收購NPC 公司全部已發行股份。截止最後可行日期，已有超過
66.67%的NPC 公司已發行股份的股東同意轉讓其所持股份。本公司與五礦所設
合資公司將來產出的銅精礦產品，在五礦沒有冶煉能力的情況下，原則上銷售
給本公司；在五礦擁有冶煉能力以後，原則上按照彼等於合資公司之持股比例
分配產品包銷額，在同等條件下，向本公司傾斜。該項目建設完成後，公司的
銅精礦自給率將得到大幅提高，盈利能力將有所增強。
該項目資金來源為自有資金、貸款及其他融資形式，本公司擬通過本次發行所
得資金中約人民幣13億元用於該項目的收購與開發。
以上相關數據及結果最終將以國家相關政府部門的批復以及市場情況（包括不
限於人民幣匯率水準）為準。
董事會函件
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阿富汗艾娜克銅礦(Aynak Copper) 採礦權的競標和開發
阿富汗艾娜克銅礦床區位於阿富汗伊斯蘭共和國中東部盧格爾省的北端，是目
前世界上已探明、但尚未開發的特大型銅礦床之一。根據《艾娜克銅礦床中央
礦區詳細勘探地質報告》（第一卷）─儲量計算說明書等有關資料提供的資料，
礦床B+C1+C2級地質儲量為：礦石量7.05 億噸，銅金屬量約1,100萬噸，平均含
銅約1.56% ，銅儲量佔中國已探明儲量約1/3。
本公司與中國冶金科工集團公司聯合組成的投資主體已獲得首選中標資格（具
有優先談判取得開發阿富汗艾娜克銅礦的權利），並正就開發問題進行洽談。
為推動該項目，本公司將與中國冶金科工集團公司共同設立一法人型公司，負
責該項目的採礦權的收購和開發，本公司在新設的公司持股比例不低於20% ，
具體的投資開發計畫及相關商業合作條款將由聯合體另行協商確定。如上市規
則有所規定，則本公司將另行發出有關此項目開發的公告。
該項目主要建設內容包括採、選、冶等工藝及配套工程，建成以後將形成不低
於20萬噸銅金屬量的生產規模，對本公司長期發展具有重要意義。本項目前期
投資將主要用於採礦權、相關前期費用和可能的相關開發費用。該項目建設完
成後，公司的金屬量將得到提高，盈利能力將有所增強。
該項目總資金將來自自有資金、貸款及其他融資形式，本公司擬通過本次發行
所得資金中約人民幣12億元用於該項目的投標及礦山開發費用。
以上相關數據及結果最終將以國家相關政府部門的批復以及市場情況（包括不
限於人民幣匯率水準）為準。
(iii) 補充營運資金
人民幣約17.2 億元將用於補充本集團的營運資金。
董事會函件
— 14 —
IV. 收購
於二零零八年一月十六日，本公司與江銅訂立收購協議；據此，本公司同意向江銅收購收
購目標。
收購協議的詳情
日期
二零零八年一月十六日
訂約方
買方 ： 本公司
賣方 ： 江銅
收購目標
根據收購協議，本公司同意收購及江銅同意出售收購目標，收購目標涉及以下資產，該等
資產均與本公司主營業務密切相關：(i) 銅、金、銀、鉛及鋅的勘探和開發及其經營業務；
(ii)鉬、硒、錸、碲、鉍等稀有金屬及其經營業務；(iii) 商品及金融期貨經紀服務、財務公
司等金融服務、及為本集團生產配套的資產、用於銅深加工、以及貿易銷售的資產。 收
購目標包括江銅集團若干集團公司的如下資產及股權：
1. 江銅集團銀山礦業公司100%股權；
2. 江銅集團東同礦業公司100%股權；
3. 江銅集團（德興）三廢回收公司的100%股權；
4. 江銅集團（德興）尾礦回收公司的100%股權；
5. 江銅集團地勘工程公司的100%股權；
6. 江銅集團（德興）礦山新技術開發公司的100%股權；
董事會函件
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7. 江銅集團（貴溪）新材料公司的100%股權；
8. 江銅集團銅材公司的98.89%股權；
9. 江西省江銅- 耶茲銅箔公司的75% 股權；
10. 江西省江銅台意特種電工材料公司的51% 股權；
11. 江西省江銅龍昌精密銅管公司的75% 股權；
12. 江銅集團廈門營銷公司的100%股權；
13. 杭州銅鑫物資公司的100%股權；
14. 上海江銅國際貨運代理公司的100%股權；
15. 江銅集團（德興）建設公司的100%股權；
16. 江銅集團機械鑄造公司的100%股權；
17. 江銅集團（貴溪）物流公司的100%股權；
18. 江銅集團（貴溪）冶化新技術公司的100%股權；
19. 江銅集團（貴溪）冶金化工工程公司的100%股權；
20. 江銅集團（鉛山）工貿公司的100%股權；
21. 江銅集團（鉛山）礦山工程公司的100%股權；
22. 江銅集團井巷工程公司的100%股權；
23. 江銅集團（瑞昌）運輸公司的100%股權；
24. 金瑞期貨經紀公司的46% 股權；
25. 江銅集團財務公司的45% 股權；
26. 銀山礦業的採礦權；
27. 東同礦業的採礦權；
董事會函件
— 16 —
28. 資產、債務及相關業務，包括用於冶煉及提煉粗銅、採購原材料、生產服務、提供管
理職能的資產以及有關本集團及收購目標經營業務的其他業務，連同上述資產及權利
的相關債務
於收購完成後，第1 至25項所列的所有公司將成為本公司的附屬公司。第1 至25項所列的公
司目前為江銅的附屬公司。除受江銅共同控制及第1 至25項所列公司之間曾進行若干關聯方
交易外，第1 至25項所列公司彼此並無其他聯繫。
有關收購目標的詳情，請參閱下文「有關收購目標的資料」一節。
代價
根據收購協議，收購的總代價約為人民幣214,307萬元（可予調整）（「代價」），乃經本公司及
江銅根據中國獨立估值師北京中証編製有關收購目標（除銀山礦及東同礦外）的評估值公平
磋商後釐定。代價包括：
(a) 人民幣162,209.81 萬元，即收購目標項下所評估資產的總資產值( 不含銀山礦和東同礦
採礦權的價值) ，減收購目標於估值日的債務評估值；及
(b) 人民幣52,097 萬元，即江銅在轉讓時就銀山礦和東同礦採礦權而須向相關政府機構支
付的採礦權出讓金（正 在向國土資源管理部門備案，故銀山礦及東同礦採礦權的總價
值可予調整）。本公司將以調整後的價款向江銅購買上述兩座礦山的採礦權。
如上所述，代價可予調整。代價將根據以下各項作出調整：(a)於交割日收購目標賬面淨值
增加或減少；(b)收購目標項下未適時轉移至本公司並已經反映在代價內的債務；及(c)收購
目標項下未能適時轉讓予本公司的資產，且其代價已經支付；及(d)收購目標項下反映在代
價內的期限超過兩年的債權（但 截至二零零七年九月三十日止，收購目標項下並無期限超過
兩年的重大而未計提壞帳準備的第三方債權）。該代價可能根據國家有關部門批准發生調
整。該調整並無上限，但董事確認代價的調整將不會導致收購根據上市規則達到非常重大
收購的指標。倘代價有重大調整，本公司將發佈進一步公告。
董事會函件
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代價將由本公司於交割日（即 先決條件獲滿足當月的最後一個營業日或本公司與江銅另行商
訂的日期）以現金方式向江銅支付。代價的調整值由雙方於交割日後90日內計算確定，並於
