江苏中超控股股份有限公司
子公司管理制度第一章 总则第一条 为加强对江苏中超控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件，以及《江苏中超控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的及以控股形式并购，或通过其他方式取得的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
(一) 公司独资设立的全资子公司；
(二) 公司与其他组织或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于本公司及公司所有子公司。公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司的管理原则
第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作以及公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条 子公司建立重大信息报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告
重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大信息报公司董事会或者股东会审议。
第八条 子公司须及时在董事会或者股东会会议结束后当日向本公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第九条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的统一监督。
第十条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公司的各项制度规定。
第三章 子公司的设立
第十一条 子公司的设立(包括通过并购、重组形成的子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和产品结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第十二条 设立子公司或者通过并购、重组形成的子公司，必须经公司进行投资论证，并由负责该项工作的负责人提出投资可行性分析报告，总经理、董事长及相关人员和机构商议认可后，根据《公司章程》规定的交易金额提交董事会审批，经公司董事会审议批准后实施，超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。
第四章 子公司的治理结构
第十三条 在公司总体经营目标框架下，子公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十四条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程，子公司章程经子公司股东会审议通过后报本公司董事长和总经理审批。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过
参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监管。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、管理层协商后推荐，若董事长、管理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。
第十六条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。第十七条 子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。若本公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加子公司会议的，其他与会人员无须再履行汇报职责。
第十八条 由本公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。
第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责努力管理好子公司。 (二) 出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或者股东会审议并通过。其他人员签署子公司相关决议的，应首先取得公司股东会、董事会、董事长或总经理等批准。
第二十条 子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定，公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上。子公司不设监事
会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。第二十一条 子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
(一) 检查子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
(二) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(三) 出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东会。
(四) 子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十三条 子公司高级管理人员和财务负责人的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘，财务负责人实行轮岗制。子公司高级管理人员任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书处备案。
第二十四条 原则上公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或者相关专业骨干人员。子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公司监事。
第五章 对外担保和投资等重大事项的管理
第二十五条 子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司投融资管理部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由投融资管理部进行报表审核和贷款投资可行性审核并提请董事长和董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东会审议的额度，还须提交公司股东会审议通过）后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。
各子公司全年需根据经营计划制定融资计划报公司同意，在此额度内提供担保，超过计划需提供担保的，需另行提交本公司董事会及股东会审议。
第二十六条 子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或者股东会批准，子公司之间不得相互提供担保、子公司不得对外提供担保。
第二十七条 子公司章程中应当明确规定子公司总经理、董事长、董事会以及股东会对外投资审批的权限额度，子公司对外投资的审批程序需严格按照其章程的规定执行。
第二十八条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向本公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额和预算方案进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。第二十九条 子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司董事会或股东会审议批准后，子公司方可组织实施。第三十条 子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，经子公司董事会审议后先提交本公司董事会或股东会履行相关审议批准手续后再提交子公司股东会审议。
第六章 财务管理
第三十一条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务管理部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督，公司财务管理部对子公司加强财务管理以及内控建设等方面指导。第三十二条 子公司财务负责人的主要职责有：
(一) 指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作； (二) 指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制；
(三) 审核对外报送的重要财务报表和报告；
(四) 监督检查子公司年度财务计划的实施；
(五) 定期向公司报告子公司的资产运行和财务状况；
(六) 公司交办的其他事项。
第三十三条 各子公司编制的会计报表要求正确及时，月报及内部报表在次月12日前报，季报、中报、年报需按照深交所约定的时间，合理按照公司的安排，将内部报表报送公司财务管理部。
第三十四条 子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会办公室和财务管理部备案。
第七章 内部审计监督
第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大
经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十八条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司在按照该子公司章程履行相关程序后必须认真执行。
第三十九条 公司内部审计制度适用于各子公司内部审计。
第八章 档案管理
第四十条 子公司应当向公司董事会办公室报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会办公室报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。
第四十一条 子公司召开股东会、董事会、监事会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议（可以是复印件）报送公司有关部门。
第四十二条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司有关部门备案。
第九章 信息披露和报告制度
第四十三条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定，子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。子公司应根据本公司《信息披露事务管理办法》的规定，建立信息披露及重大信息内部报告制度，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第四十四条 子公司的总经理是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会办公室通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第四十五条 子公司研究、讨论或者决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或者实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披
露的角度征询董事会秘书的意见。第四十六条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第十章 附则第四十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。公司原《控股子公司管理制度》（2010年9月）、《子公司管理制度》（2014年3月）同时废止。第四十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
江苏中超控股股份有限公司
二〇二五年七月