证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2025-039
东莞勤上光电股份有限公司关于全资孙公司出售在建工程项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）拟与上海南贤投资开发有限公司（以下简称“南贤公司”）签署《在建工程转让合同》，上海澳展拟向南贤公司出售位于上海市奉贤区的在建工程项目（以下简称“标的资产”），本次交易转让总价为4.2亿元（人民币，下同）。
（二）本次交易的审议情况
公司于2025年7月14日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资孙公司出售在建工程项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易尚需获得相关部门的批准（如有）。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海南贤投资开发有限公司
统一社会信用代码：91310120067841285M
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈欢
注册资本：6000万人民币
注册地址：上海市奉贤区五四公路2011号90幢193室
成立日期：2013年5月15日
经营范围：实业投资，房地产开发经营，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，投资管理，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：上海奉贤新城建设发展有限公司作为控股股东，持股100%，实际控制人为上海市奉贤区国有资产监督管理委员会。南贤公司与公司及公司实际控制人及其一致行动人不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，南贤公司不属于失信被执行人。
三、标的资产基本情况
（一）标的资产基本情况
本次交易标的为上海澳展持有的在建工程项目，位于上海市奉贤区奉城镇2969号地块，房地坐落：奉贤区洪庙镇11街坊23/13丘；权属性质：国有建设用地使用权；使用权取得方式：出让；用途：教育用地；宗地号：奉贤区洪庙镇11街坊23/13丘；宗地（丘）面积：87807平方米；使用权面积：87,806.8平方米；使用期限：2013年4月12日至2063年4月11日止。截至目前，该项目已建有15栋单体建筑（含门房、垃圾站），且均已完成土建工程、外立面装饰工程，尚未完成竣工验收备案。自公司承债式收购上海澳展至今，公司尚未就该项目与任何第三方开展合作办学、品牌授权等方面的正式合作。
（二）交易标的权属状况说明
本次转让的在建工程资产不存在抵押权或者其它权利限制情况。
（三）交易标的评估情况
根据上海美评资产评估有限公司出具的沪美评报字[2025]第8006号《上海南贤投资开发有限公司拟进行资产收购涉及的上海澳展投资咨询有限公司持有的在建工程（含相应的土地使用权）价值评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本项目所涉国有土地使用权及在建工程的账面价值为618,819,605.54元（含增值税），评估价值为452,296,107元（含增值税）。
1、以评估前后对照的方式列示评估结果：
单位：元
| 评估标的名称 | 账面原值（元） | 累计摊销金额 | 减值准备 | 2024年12月31日账面净值 | 评估价值 |
| 土地使用权 | 246,720,109.00 | 20,999,267.88 | 41,579,528.26 | 184,141,312.86 | 452,296,107.00 |
| 在建 | 416,427,85 | - | 71,577,556 | 344,850,299.74 |
| 工程 | 6.38 | .64 | |||
| 合计 | 663,147,965.38 | 20,999,267.88 | 113,157,084.90 | 528,991,612.60 | 452,296,107.00 |
2、评估方法：成本法
3、重置成本中重大成本项目的构成情况
（1）在建工程重置成本构成：
其中，重置成本=建安费+专业费+管理费+资金成本+开发利润综合成新率=年限法成新率*40%+勘察成新率*60%+贬值因素在建工程评估值=∑（各建筑重置成本*综合成新率）=327,983,630元；
（2）土地使用权
按土地使用权评估值=土地地面单价*土地面积其中，土地地面单价按照修正价格进行算数平均，求得的平均价格即为比较法下评估对象土地使用权单价，即1436.69元/平方米（取整）。
由于评估对象为教育用地，该区域同类型市场交易不活跃，可选择的交易案例较少，放宽案例筛选条件后，评估可采用的案例距离评估对象较远，周边环境差异较大、交易时间较早、土地级别不相同，案例本身的可比性较差，同时，考虑到上海市基准地价系统较完善，共服类用途的土地评估更适用于基准地价修正法，故本次选取基准地价修正法的评估结果为124,312,477元。综上，经评估，按成本法评估结果金额为327,983,630+124,312,477=452,296,107元。
4、现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的主要原因：
（1）对比商业、办公、住宅用地，教育用地市场价值变动不大；
（2）在建工程建设周期较长，费用累积较大。评估对象的主体结构于2017年10月前陆续完工并验收，截止评估基准日，尚有部分安装及装饰工程未完工，施工期间停工时间较长，产生借款利息、现场管理费、监理、窝工等各类费用，导致账面价值较高；
（3）在建工程主体完工时间较长，后续工程断断续续，导致在建工程存在实体性贬值。建筑物虽未完工，但主体结构完工已过去7-9年，存在一定的实体性贬值。
5、其他说明
公司特此说明，本次交易的《评估报告》中任何提及“爱迪”或“爱迪学校”等内容仅为基于本次转让的在建工程项目历史形成的证件、批复文件所作的事实描述，该等描述不代表公司或上海澳展与爱迪品牌之间存在任何品牌授权、商标使用、业务合作等关系，亦不构成公司对与爱迪品牌任何形式合作关系的明示或默示认可。
四、交易协议的主要内容
协议内容以后续各方签署的合同为准，根据双方拟签订的《在建工程转让合同》，本次交易的主要条款如下：
甲方（受让方）：上海南贤投资开发有限公司
乙方（出让方）：上海澳展投资咨询有限公司
丙方（见证方）：上海市奉贤区奉城镇人民政府
丁方（担保方）：东莞勤上光电股份有限公司
（一）转让价格
根据评估机构出具的沪美评报字2025号第8006号《上海南贤投资开发有限公司拟进行资产收购涉及的上海澳展投资咨询有限公司持有的在建工程（含相应的土地使用权）价值评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本项目所涉国有土地使用权及在建工程的评估值为人民币452,296,107元。在评估值的基础上，甲、乙双方协商一致同意，本项目转让总价为人民币42,000万元（大写：人民币肆亿贰仟万元整）。除前述转让总价外，甲方不承担本项目上其他的债务和负担（如有）等。
（二）支付方式
1、除本合同另有约定外，本合同中甲方支付转让款通过资金监管方式进行，支付监管账户开立银行由甲、乙双方一致确定，甲、乙双方共同前往商业银行以甲方名义开具支付监管账户，支付资金监管协议非经甲、乙双方书面同意不得解除。甲方根据本合同的约定将资金转账至支付监管账户，在本合同约定的条件满足时甲方将监管款根据本合同的约定支付至乙方。监管款的利息归甲方所有。
2、甲、乙、丙三方确认，按照以下进度和条件安排转让款的支付：
1）本合同生效日当日，甲方向乙方直接转账支付转让总价的20%（不采取资金监管方式）的款项，乙方应当于收款后的当日立即办理缴纳印花税及预缴增
值税手续，乙方在收到前述纳税凭证后向甲方提交按本合同第三条准备的办理土地使用权变更登记资料。
2）乙方向甲方提交按本合同第三条准备的办理土地使用权变更登记资料当日，甲方向支付监管账户转账支付转让总价的40%的款项。3）土地使用权证变更登记至甲方名下（以甲方土地使用权证书登记日为准，下同）后3个工作日内，监管银行将转让总价的40%的款项支付给乙方。土地使用权证变更登记至甲方名下后7个工作日内，甲方向支付监管账户转账支付转让总价的35%的款项。
4）甲方取得房屋产权登记证书（以甲方房屋所有权证书登记日为准）后的3个工作日内，监管银行将转让总价的35%的款项支付给乙方。同时，甲方向支付监管账户转账支付转让总价的5%的款项。
5）在乙方没有违反本合同约定的前提下，房屋产权登记至甲方名下1年届满后的十个工作日内，监管银行将转让总价5%的款项支付给乙方。如乙方存在违约情形，或本项目因交付前存在的质量问题、缺陷需要进行修复（但由于交付后甲方继续施工导致的质量问题、缺陷；已披露以及乙方交付时外观可见的情况除外） ，甲方提前书面通知乙方并提供有关扣除其支付的相关费用的证明材料后，有权在前述5%款项中扣除相关费用。若前述5%款项不足抵扣的，乙方应继续补足费用。
（三）交付
本项目所涉土地使用权转让手续完成且乙方实际收到按本合同第五条第2款1）-3）约定的转让对价及甲方向监管账户支付转让总价的35%款项后，双方应及时办理交付手续。自乙方根据下述第2点约定的条件完全退出本项目的管理且甲方完成交接后，甲乙双方应根据下述第2点约定的条件共同签署交付交割清单，交付交割清单签署日（以双方签字盖章之日为准）视为交付日。如甲方无故拒绝或拖延办理交付手续，经乙方书面催告的时限内仍未派人交接接收的，则自乙方书面催告的时限届满之日视为乙方已完成交付，前述催告时限届满之日视为交付日。交付日前（包括交付日当日）的资产管理维护费用和资金风险由乙方承担，交付日后的资产管理维护费用和资金风险由甲方承担。丙方应当对乙方的交付行为全程予以监督和指导。
（四）丁方责任
丁方自愿作为乙方的保证人，就乙方因签订、履行本合同而产生的债务、责任向甲方承担不可撤销的连带责任保证，保证的范围为本合同项下主债权及合同清理事宜的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。保证期间为债务履行期限届满之日后三年止。
（五）其它约定
1、本合同经甲、乙、丙、丁各方授权代表签署、加盖公章后生效。本合同各方确认在本合同签署之时已经依法履行了内部决策程序。
2、对本合同未尽事宜，各方可在不违背本合同目的的前提下协商签订补充协议。补充协议与本合同的附件均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
3、本合同一式陆份，各方各执一份，其余交由甲方用于办理相关手续。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易预计产生处置损益约-1.08亿元，影响净利润约-1.08亿元，相应减少净资产约-1.08亿元，具体影响数据最终以审计机构确认的结果为准。
受到教育行业政策变化的影响，公司自2022年6月完成清理教育板块业务后，已全面聚焦半导体照明业务。本次交易是结合公司的实际情况及公司的整体经营发展所需，有利于优化公司资产负债结构，进一步增强公司现金流，有效化解标的资产的项目风险，符合公司及全体股东的利益。公司将充分利用本次交易回笼的现金，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，巩固主业发展根基。本次交易不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次交易协议已对本次交易双方需履行的义务、交割条件等进行了明确的约定和安排。但若出现客观条件变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割、过户或相关登记手续等情形，本次交易可能存在终止交易、以及标的资产无法交割履约等风险。
2、依据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局于2013年3月签订的《国
有建设用地使用权出让合同》，土地出让金为1.18亿元，如果上海澳展未能按合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额的千分之一的违约金，合同约定竣工期限已于2016年10月到期，上海澳展存在未按照合同约定履行的情形，可能存在处罚的风险。截至目前，上海澳展未受到处罚。公司认为，本次交易完成后上海澳展被要求支付违约金的可能性较小，整体风险可控，本次交易有助于公司显著降低前述风险，且预计能随着本次交易的完成得到妥善解决。
七、授权事项
在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会制定和实施本次交易的具体方案；
2、如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门要求等(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)，授权董事会对本次交易的具体方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易过程中发生的一切协议、合同和其他重要文件；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次交易难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，可酌情决定对本次交易方案进行调整、延期实施；
5、开立本次交易所需的资金共管账户，并办理与此相关的事项；
6、办理与本次交易有关的其他事项。
八、备查文件
1、第六届董事第十七次会议决议；
2、上海美评资产评估有限公司出具的沪美评报字[2025]第8006号《上海南贤投资开发有限公司拟进行资产收购涉及的上海澳展投资咨询有限公司持有的在建工程（含相应的土地使用权）价值评估报告》；
3、《在建工程转让合同》。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2025年07月14日