中达安股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司：中达安股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：中达安股票代码：300635
信息披露义务人：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）住所：山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼421-18通讯地址：山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼421-18
股份权益变动性质：股份比例减少 持股比例被动稀释（上市公司向特定对象发行股票）
二〇二五年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、截至本报告书出具之日，信息披露义务人出具本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中达安股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中达安股份有限公司拥有其他权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需履行如下程序：1.通过上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案；2.取得上市公司股东大会审议通过；3.深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次权益变动能否通过相关部门审批，以及最终达成的时间存在不确定性，提请投资者注意风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 1
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第二节 本次权益变动目的 ...... 3
第三节 本次权益变动方式 ...... 4
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12
第五节 其他重要事项 ...... 13
信息披露义务人的声明 ...... 14
第六节 备查文件 ...... 15
中达安股份有限公司简式权益变动报告书附表 ...... 17
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 发行人、公司、上市公司、中达安 | 指 | 中达安股份有限公司 |
| 历控帝森 | 指 | 济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 厦门建熙、认购人、发行对象 | 指 | 厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙） |
| 信立集团 | 指 | 北京和达信立控股集团有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 《附条件生效的股份认购协议》《股份认购协议》 | 指 | 《中达安股份有限公司与厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 中达安股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 中达安股份有限公司股东大会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“历控帝森”）的基本情况如下：
| 公司名称 | 济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 营业期限 | 2022-12-06至无固定期限 |
| 注册地址 | 山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼421-18 |
| 办公地址 | 山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼421-18 |
| 注册资本 | 70,000.00万人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MAC3P0EB7X |
| 执行事务合伙人 | 山东同信同泰私募基金管理有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、信息披露义务人一致行动关系说明
历控帝森与吴君晔于2022年12月9日签署了《附条件生效的表决权委托协议》，吴君晔现持有的12,778,864股上市公司的股票表决权已全部委托给历控帝森行使。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，厦门建熙拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加上市公司股份或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书出具之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加上市公司股份或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来如果计划发生相关权益变动的事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时地履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况本次上市公司向特定对象发行股票之前，信息披露义务人持有上市公司股份14,031,261股股份，占上市公司总股本比例为10.01%；另外，信息披露义务人通过表决权委托的方式，取得了吴君晔的12,778,864股的投票权，占上市公司总股本的9.12%。信息披露义务人共计取得了上市公司19.13%的表决权比例。
在本次上市公司向特定对象发行股票中，厦门建熙拟以现金认购上市公司向特定对象发行A股股票，认购股份数量不超过42,040,200股，认购金额不超过365,749,740元，占上市公司发行前总股本的比例不超过30%。若按照发行股票数量的上限计算，则本次发行完成之后，信息披露义务人的持股比例将降低至
7.70%，加上通过表决权委托的方式拥有公司7.02%的表决权，合计的表决权比例将被动地稀释至14.72%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人吴君晔所持上市公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 历控帝森 | 14,031,261 | 10.01% | 19.13% | 14,031,261 | 7.70% | 14.72% |
| 吴君晔 | 12,778,864 | 9.12% | 0 | 12,778,864 | 7.02% | 0 |
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2025年6月25日，中达安股份有限公司与认购人厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：
“甲方：中达安股份有限公司
乙方：厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）第一条 定义
1.1“本次发行”：指甲方本次拟向特定对象发行不超过42,040,200股的A股
股票，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。
1.2新发股份：指甲方本次发行的A股股票，股票面值为1.00元/股。
1.3定价基准日：甲方审议本次发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的定价基准日经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
1.4中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.5深交所：指深圳证券交易所。
1.6登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.7工作日：指在中国周六、周日及中国国务院规定之法定假日之外的任何日期。
1.8元：指中国法定货币单位，即人民币元。
第二条 股份的发行和认购
乙方同意认购、且甲方同意向乙方发行A股股票。第三条 认购价格
3.1双方确认，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为8.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3.2在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
第四条 认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部A股股票，即认购数量不超过42,040,200股。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量作出相应调整。第五条 认购方式
5.1甲乙双方同意，乙方以本协议第四条确定的认购数量认购甲方本次发行的A股股票，认购方式为现金认购。
5.2在甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。第六条 费用安排
6.1所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
6.2乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支。
第七条 认购股份的限售期
7.1乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购的新发股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。
7.2乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。
7.3上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
第八条 协议的成立和生效
8.1本协议自甲方和乙方法定代表人签字，并加盖甲方和乙方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本协议经乙方合伙人会议审议决议；
（3）甲方本次发行上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序；
（4）甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定；
（5）甲方本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
8.2上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。第九条 双方的权利和义务
9.1甲方的权利和义务
（1）甲方有权在中国证监会作出的予以注册决定有效期内要求乙方以本协议约定的认购数量、认购价格及认购方式认购甲方本次发行的A股股票。
（2）甲方有义务保证甲方本次发行的发行方案符合相关法律法规及中国证监会、深交所的规定。
（3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购资金后，按照本次发行的发行价格，向乙方发行乙方认购的A股股票，并按照中国证监会、深交所和登记公司规定的程序，将乙方认购的发行人股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付并及时办理验资、修改章程及工商登记等手续。
（4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
9.2乙方的权利和义务
（1）乙方有权在按本协议约定的认购金额支付认购资金后，获得其认购的甲方本次发行的A股股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。
（2）乙方有权在所持甲方本次发行的股票限售期结束后依法依规处置其持有的甲方新发股份。
（3）乙方保证认购甲方本次发行的股票事宜基于乙方真实的意思表示。
（4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深交所等监管机关的要求，向甲方提供与本次发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。
（5）乙方有义务在中国证监会作出的予以注册决定有效期内依本协议约定认购甲方本次发行的A股股票。
（6）乙方有义务遵守甲方本次发行A股股票的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。
（7）乙方保证其认购资金来源合法合规。
（8）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
第十条 陈述与保证
10.1甲方声明、承诺及保证
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次发行有关的文件以及为本次发行向乙方作出的说明及披露均是合法、真实及完整的；
（5）乙方认购的本次发行的股份未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序；
（6）甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，且不存在不得向特定对象发行A股股票的法定情形。
（7）甲方及其子公司遵守反洗钱法规，并且在一切实质方面遵守其他适用的保存财务记录和报告的规定、有关政府机关颁布、管理、实施的反洗钱方面的条例、规定和指引（统称为“反洗钱法律法规”），而且没有任何法院、政府机构、
部门、机关或者任何仲裁员正在、即将或据甲方所知可能提起任何有关反洗钱法律并涉及甲方或甲方任何子公司的行动、诉讼或法律程序：甲方、甲方的任何子公司，及据甲方所知任何董事、高级管理人员、代理人、普通员工或者控股附属机构或控股附属机构的下属机构，目前均未被美国财政部外国资产管理办公室（OFAC）制裁，或受到任何联合国、中国、美国、欧盟的经济制裁（以下称“制裁对象”）。甲方不会直接或间接使用募集资金、将募集资金贷款或以其它捐赠或提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体用于资助联合国、中国、美国、欧盟的制裁对象。
10.2乙方声明、承诺与保证
（1）乙方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，其具有签署及履行本协议的合法主体资格，本协议的签署系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方确认其具有认购甲方本次发行股份的合法主体资格；
（4）除乙方参与本次认购外，乙方与甲方本次发行聘请的主承销商、法律顾问及会计师不存在任何关联关系；
（5）乙方保证所持甲方公司股份发生变动时，遵守中国证监会、深交所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）；乙方将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准；
（6）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（7）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。第十一条 违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际
经济损失。第十二条 不可抗力
由于不可抗力事件影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传真或其它电子形式等方式通知另一方，并在15个工作日内提出不可抗力的书面证明。根据对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。
第十三条 适用法律和争议解决
13.1本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和国法律。
13.2双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方住所地的人民法院提起诉讼。第十四条 本协议的解除或终止
14.1除在本协议终止后继续有效的第六条、第十一条、第十三条外，一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：
（1）双方达成书面协议同意终止本协议；
（2）甲方本次发行及本协议未通过甲方股东大会的批准；
（3）甲方本次发行未能获得深交所审核通过或中国证监会未作出予以注册的决定；
（4）任何一方在本协议项下的重大违约行为（i）无法补救；或（ii）未在收到对方发出的书面通知后30个工作日内得到补救；或（iii）致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。
14.2如因深交所或中国证监会等相关监管机关未批准本次发行事宜，甲方调整或取消本次发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
14.3除第14.2条约定的情形外，本协议的终止或解除，不影响一方向另一
方追究相关责任。”
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）已履行的程序
1.2025年6月25日，厦门建熙合伙人会议审议通过认购上市公司本次发行的股票。
2.2025年6月25日，上市公司第五届董事会第六次会议审议通过本次发行股票的事项。
（二）尚需履行的程序
1.通过上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案；
2.取得上市公司股东大会审议通过；
3.深交所审核通过及中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
四、本次权益变动涉及的股份权利限制的说明
截至本报告书出具之日，信息披露义务人所持上市公司股份为无限售条件股份，所持股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股票的行为。
第五节 其他重要事项
截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人的声明
本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙））：
2025年6月27日
第六节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人经营执照等文件
2.信息披露义务人出具的本报告书原件
3.中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《中达安股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙））：
2025年6月27日
中达安股份有限公司简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 中达安股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广州市 | |
| 股票简称 | 中达安 | 股票代码 | 300635 | |
| 信息披露义务人名称 | 济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼421-18 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ （注：股份数量及持股人不变，持股比例减少） | 有无一致行动人 | 有√ 无□ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ 注：信息披露义务人的实际控制人为上市公司实际控制人 | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与□ 其他√ （上市公司向特定对象发行股票导致被动稀释） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股A股 持股数量：14,031,261股 持股比例：10.01% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股A股 变动数量：0股 变动后持股数量：14,031,261股 被动稀释比例：-2.31% 变动后持股比例：7.70% | |||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上市公司本次权益变动所涉及的股份登记手续之日 方式：上市公司向特定对象发行股票 | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 注：此次权益变动系被动稀释，持股数量不变，不涉及资金来源 | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到 批准 | 是□ 否√ 注：本次变动尚需要履行必要决策和审批程序后方可实施 |
（本页无正文，为《中达安股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人（济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙））：
2025年6月27日