国元证券股份有限公司
关于中达安股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二五年六月
财务顾问声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本财务顾问”）作为厦门建熙本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《中达安股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
财务顾问声明 ...... 1
释义 ...... 4
财务顾问核查意见 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对本次权益变动的目的及程序的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人的核查 ...... 6
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 12
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 13
六、 对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ...... 13
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 15
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 19
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 19
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 19
十一、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 20
十二、有偿聘请第三方情况核查 ...... 20
十三、结论性核查意见 ...... 20
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《国元证券股份有限公司关于中达安股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
《详式权益变动报告书》
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《中达安股份有限公司详式权益变动报告书》 |
中达安、上市公司、标的公司、公司
| 中达安、上市公司、标的公司、公司 | 指 | 中达安股份有限公司 |
信息披露义务人、厦门建熙、受让方
| 信息披露义务人、厦门建熙、受让方 | 指 | 厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙） |
信立集团
| 信立集团 | 指 | 北京和达信立控股集团有限公司（为厦门建熙的执行事务合伙人） |
历控帝森
| 历控帝森 | 指 | 济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（为当前上市公司控股股东） |
本次权益变动、本次交易
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 2025 年 6月 25日，信息披露义务人厦门建熙与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，以现金认购上市公司向特定对象发行的A股股票，认购价格为8.70元/股，认购股份数量不超过42,040,200股，认购金额不超过36,574.97万元。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后厦门建熙持股比例变为23.08%,成为公司控股股东 |
《附条件生效的股份认购协议》
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《中达安股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
中国证监会/证监会
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
本财务顾问/财务顾问/国元证券
| 本财务顾问/财务顾问/国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则第15号》
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
《格式准则第16号》
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查《中达安股份有限公司详式权益变动报告书》的内容主要分为以下部分：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及程序、本次权益变动方式、资金来源、本次权益变动完成后的后续计划、对上市公司影响的分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件及附表。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件的要求。
二、对本次权益变动的目的及程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，信息披露义务人厦门建熙拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次交易若顺利实施，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在违反现行法律法规的情形。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
“一、本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不转让；
二、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；
三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
截至本核查意见出具之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动履行的相关决策程序的核查
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
2025年6月25日，厦门建熙合伙人会议审议通过了本次交易方案。
2025年6月25日，中达安第五届董事会第六次会议审议通过本次交易。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序；
（2）上市公司股东大会审议通过；
（3）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了已经履行和尚待履行的程序。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人厦门建熙的基本情况如下：
| 企业名称 | 厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 厦门市思明区镇海路26号201室之197 |
| 执行事务合伙人 | 北京和达信立控股集团有限公司（委派代表刘振伟） |
| 注册资本 | 15100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350203MADLC82A1Q |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务；社会经济咨询服务；科技中介服务；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 经营期限 | 2024-05-10至2044-05-09 |
| 合伙人情况 | 普通合伙人北京和达信立控股集团有限公司持有0.6623%的出资额；有限合伙人北京福立新能源科技有限公司持有99.3377%的出资额 |
| 通讯地址 | 厦门市思明区镇海路26号201室之197 |
| 联系电话 | 010-53390168 |
经核查，本财务顾问认为，厦门建熙系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构关系
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人厦门建熙的执行事务合伙人为信立集团，实际控制人为王立。信息披露义务人的股权控制关系如下图：
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其执行事务合伙人、实际控制人情况真实、完整、准确。
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
（1）信息披露义务人控股股东
截至本核查意见出具之日，信立集团直接持有信息披露义务人厦门建熙0.6623%的出资份额，且为其执行事务合伙人，另外通过控股子公司北京福立新能源科技有限公司持有厦门建熙99.3377%的出资份额。信立集团的基本信息如下：
| 公司名称 | 北京和达信立控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区望京东园四区13号楼-4至33层101内19层205室 |
| 法定代表人 | 王立 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MACEMQ9H9X |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；专业设计服务；平面设计；社会经济咨询服务；礼仪服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；企业管理咨询；控股公司服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2023-04-21至无固定期限 |
（2）信息披露义务人的实际控制人
截至本核查意见出具之日，王立持有信息披露义务人厦门建熙执行事务合伙人信立集团90.00%股权，为厦门建熙的实际控制人。王立简历如下：
王立，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学研究生学历。王立的主要工作经历如下：2006年以来历任中粮集团有限公司市场经理、国信弘盛私募基金管理有限公司投资经理、北京和君咨询有限公司资深合伙人等职务；2011年8月至今任苏州和达私募基金管理合伙企业（有限合伙）执行董事、总经理；2023年4月至今任北京和达信立控股集团有限公司执行董事、经理；2023年9月至今任北京明德盛元储能科技有限公司执行董事、经理；2025年4月至今任金茂智慧交通科技有限公司董事长。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人的股权结构及控制关系。
（3）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化情况2024年11月13日，厦门建熙执行事务合伙人由王科柯变更为北京和达同成投资管理有限公司；2025年05月23日，厦门建熙执行事务合伙人由北京和达同成投资管理有限公司变更为信立集团。王科柯为信立集团的控股子公司的员工，负责厦门建熙初期的设立工作；北京和达同成投资管理有限公司为信立集团持股100.00%的子公司。上述股权转让系信立集团内部股权架构调整。
信息披露义务人自成立至本核查意见出具之日，实际控制人未变化。
（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人厦门建熙不存在直接或间接控制的核心企业。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本核查意见出具之日，除厦门建熙外，信息披露义务人的执行事务合伙人信立集团、实际控制人王立控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/出资额 | 持股方式及比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京和达信立控股集团有限公司 | 10000万元 | 王立直接持股90.00% | 集团管理总部 |
| 2 | 金茂智慧交通科技有限公司 | 50000万元 | 信立集团间接控股72.00% | 新能源商用车换电总成系统与换电站设备的研发、生产、销售与租赁，换电站的投资、建设与经营 |
| 3 | 北京明德盛元储能科技有限公司 | 10140万元 | 王立直接持有19.72%，信立集团间接控股78.90% | 工商业储能和综合能源管理 |
| 4 | 苏州和达私募基金管理合伙企业（有限合伙） | 1000万元 | 信立集团间接控股100.00% | 私募股权投资基金管理，深耕新能源和医药两个产业领域 |
| 5 | 缘有实业（重庆）有限公司 | 6000万 | 信立集团间接控股100.00% | 电力现货交易与虚拟电厂建设 |
| 6 | 北京金安弘新能源科技 | 5000万 | 信立集团间接控股100.00% | 新能源设备出口与场景投资，专注于拉美市场以及中东市场 |
有限公司
有限公司
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近3年简要财务状况的核查
经核查，信息披露义务人厦门建熙成立于2024年5月10日，除本次交易外，厦门建熙未实际开展其他经营业务；厦门建熙的执行事务合伙人信立集团成立于2023年4月21日，专注于新能源和医药两个产业领域，旗下拥有资本、产业和数字化三个板块。
厦门建熙2024年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024.12.31/2024年度 |
| 资产总额 | 0.05 |
| 负债总额 | 0.35 |
| 净资产 | -0.30 |
| 资产负债率 | / |
| 营业收入 | -0.00 |
| 利润总额 | -0.30 |
| 净利润 | -0.30 |
| 净资产收益率 | / |
信立集团2023年、2024年及2025年1-3月的合并财务报表主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2025.3.31/2025年1-3月 | 2024.12.31/2024年度 | 2023.12.31/2023年度 |
| 资产总额 | 51,815.26 | 8,929.44 | 11,102.69 |
| 负债总额 | 29,763.23 | 2,873.86 | 5,227.83 |
| 净资产 | 22,052.03 | 6,055.58 | 5,874.87 |
| 资产负债率 | 57.44 | 32.18 | 47.09 |
| 营业收入 | 186.32 | 1,880.59 | 2,365.21 |
| 利润总额 | -1,083.55 | -3,065.28 | 642.34 |
| 净利润 | -1,083.55 | -3,065.04 | 636.07 |
| 净资产收益率 | -4.91 | -50.62 | 10.83 |
（五）对信息披露义务人、控股股东、实际控制人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查截至本核查意见出具之日，信息披露义务人厦门建熙、信息披露义务人的执行事务合伙人信立集团、信息披露义务人的实际控制人王立最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人厦门建熙、信息披露义务人的执行事务合伙人信立集团、信息披露义务人的实际控制人王立最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的主要负责人情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 刘振伟 | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 4102221986******** | 中国 | 北京市 | 无 |
截至本核查意见出具之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人的主要负责人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见出具之日，厦门建熙及其执行事务合伙人信立集团、实际控制人王立不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
2025年6月25日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的A股股票，认购股份数量不超过42,040,200股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核
查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人厦门建熙未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人厦门建熙所持上市公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 厦门建熙 | 0 | 0 | 0 | 42,040,200 | 23.08% | 23.08% |
| 历控帝森 | 14,031,261 | 10.01% | 19.13% | 14,031,261 | 7.70% | 14.72% |
| 吴君晔 | 12,778,864 | 9.12% | 0 | 12,778,864 | 7.02% | 0 |
注：根据2022年12月9日，历控帝森与吴君晔签署了的《附条件生效的表决权委托协议》，吴君晔现持有的12,778,864股上市公司表决权已委托予历控帝森行使。
本次权益变动前，历控帝森持有公司10.01%的股份，并通过表决权委托的方式控制公司9.12%的表决权，合计控制公司19.13%的表决权，为公司的控股股东，公司实际控制人为济南市历城区财政局。
本次权益变动前，厦门建熙未直接或间接持有上市公司股份。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次权益变动完成后，厦门建熙持有公司股份数量为42,040,200股，占本次发行后公司总股本的23.08%；历控帝森持有公司股份的比例将降低到7.70%，通过表决权委托的方式控制公司7.02%，合计控制公司14.72%的表决权。厦门建熙将成为上市公司的控股股东，王立成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。
（三）对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查
信息披露义务人于2025年6月25日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，附条件生效的股份认购协议的主要内容见《详式权益变动报告书》。
本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截至本核查意见出具之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，信息披露义务人拟以现金出资方式认购上市公司向特定对象发行的不超过42,040,200股股票,认购金额不超过36,574.97万元。
本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人自有及自筹资金，资金来源合法。
厦门建熙就本次权益变动出具了《关于本次收购资金来源的声明》：
“1、本次认购上市公司股票的资金来源均系自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；
2、不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、本企业具备本次交易的履约能力。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人本次权益变动资金来源合法。
六、 对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司的资产重组计划
截至本核查意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）信息披露义务人对上市公司公司章程进行修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有提出修改上市公司公司章程的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（五）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本核查意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；上市公司仍将具有面向市场独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
为了保证上市公司独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（二）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。
（三）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
（一）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（二）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证上市公司的财务独立
（一）保证上市公司按照相关会计制度的要求，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，制定规范、独立的财务会计制度。
（二）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，不与承诺人及控制的其他企业共用银行账户。
（三）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
（四）保证上市公司依法独立纳税。
（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用和调度。
四、保证上市公司机构独立
（一）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，保证上市公司与承诺人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（二）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（三）承诺人及控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。同时，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的企业目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
二、自本承诺函签署之日起，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、本公司/本企业/本人保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或其子公司从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司/本企业/本人将立即通知上市公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其子公司，从而避免与上市公司及其子公司所从事主营业务形成同业竞争的情况。
四、本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本企业/本人签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任。
五、上述承诺自厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争情况。同时，为避免同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具的承诺函符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（三）本次权益变动对关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
二、本公司/本企业/本人保证不利用在上市公司中的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。保证不利用自身对上市公司的影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人所控制的其他企业优于市场第三方的权利。
三、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人控制的其他企业保证不利用本公司/本企业/本人在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规提供担保。
四、本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本企业/本人签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任。
五、上述承诺自厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易情况。同时，为规范关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间未发生交易。
截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。
截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内，不存在通过证券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
经核查，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属在本次权益变动前6个月内，不存在通过证券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
经核查，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件。
十一、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、有偿聘请第三方情况核查
（一）财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本财务顾问在本次权益变动业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）信息披露义务人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本次交易中，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
综上，本财务顾问认为：本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、结论性核查意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中达安股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人： ________________
沈和付
财务顾问主办人：
石天平 董江森
梁伟斌 胡雪莹
陈涣波
国元证券股份有限公司
年 月 日