证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-054
歌尔股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年6月23日以电子邮件方式发出，于2025年6月23日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议为紧急会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
一、监事会会议审议情况
经与会监事表决，形成如下决议：
（一）审议了《关于审议<歌尔股份有限公司“家园8号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
监事会认为：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、公司编制《歌尔股份有限公司“家园8号”员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划草案》”）的程序合法、有效，《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
4、公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于“家园8号”员工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定《员工持股计划（草案）》，制定程序合
法、有效；
5、公司本次《员工持股计划（草案）》拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
6、《歌尔股份有限公司“家园8号”员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性和约束性，能够达到考核效果；
7、公司实施本次员工持股计划有利于完善利益共享机制，调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生为本次员工持股计划参与人，对本议案回避表决。全部监事对此议案回避后，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
《歌尔股份有限公司“家园8号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司“家园8号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（二）审议了《关于审议<歌尔股份有限公司“家园8号”员工持股计划管理办法>的议案》
监事会认为：《歌尔股份有限公司“家园8号”员工持股计划管理办法》符《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性和约束性，能够达到考核效果。
监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生为本次员工持股计划参与人，对本议案回避表决。全部监事对此议案回避后，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
《歌尔股份有限公司“家园8号”员工持股计划管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（三）审议通过《关于关联方对子公司增资暨公司放弃权利的议案》
为满足歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）的资金需求，改善其财务状况，进一步促进歌尔光学与其关键股东和核心管理人员间利益一致、风险共担，促进歌尔光学的长期健康稳定发展，公司董事长暨歌尔光学董事长姜滨先生、公司持股5%以上股东暨歌尔光学董事兼总经理姜龙先生、公司控股股东歌尔集团有限公司拟对歌尔光学增资合计27,700.00万元。公司及歌尔光学其他股东放弃参与本次增资。本次增资完成后，歌尔光学的注册资本由98,196.0745万元变为105,902.2976万元，公司对歌尔光学的持股比例将由61.1022%下降至56.6560%，其仍为公司的控股子公司。
综合考虑产业发展节奏和歌尔光学的经营规划、财务状况和未来投资计划等因素，公司放弃行使参与歌尔光学本次增资的权利。本次交易对公司的合并报表范围不造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
姜滨先生、姜龙先生为公司的关联自然人，歌尔集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次歌尔光学增资事项涉及关联交易。同时，公司放弃对歌尔光学本次增资的优先认购权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经审核，监事会认为：歌尔光学增资事项涉及关联交易及公司放弃权利事项的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。该事项的实施不存在影响公司持续经营能力的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次增资相关事项。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
《歌尔股份有限公司关于关联方对子公司增资暨公司放弃权利的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》。
二、备查文件
1、公司第六届监事会第二十三次会议决议；
2、监事会审核意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司监事会二〇二五年六月二十四日