证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-056
歌尔股份有限公司关于关联方对子公司增资暨公司放弃权利的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
为满足歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）的融资需求，改善其财务状况，促进歌尔光学的长期健康稳定发展，公司董事长暨歌尔光学董事长姜滨先生、公司持股5%以上股东暨歌尔光学董事兼总经理姜龙先生、公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）拟参与歌尔光学本次增资（以下简称“本次增资”）。公司及歌尔光学其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，歌尔光学的注册资本由98,196.0745万元变为105,902.2976万元。
本次增资完成后，公司对歌尔光学的持股比例将由61.1022%下降至56.6560%，其仍为公司的控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次增资的具体情况如下：
| 出资人 | 本次增资金额 （万元） | 本次增资前持股 比例（%） | 本次增资后持股比例（%） |
| 姜滨先生（关联方） | 10,062.8555 | 4.3647 | 6.6906 |
| 姜龙先生（关联方） | 10,062.8555 | 4.3647 | 6.6906 |
| 歌尔集团有限公司（关联方） | 7,574.2890 | 3.2853 | 5.0360 |
| 合计 | 27,700.0000 | 12.0147 | 18.4172 |
注：表格中若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成（下同）。
本次交易有利于满足歌尔光学的资金需求，改善其财务状况，进一步促进歌尔光学与其关键股东和核心管理人员间利益一致、风险共担，将有利于歌尔光学的长期健康发展。
姜滨先生、姜龙先生为公司的关联自然人，歌尔集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次歌尔光学增资事项涉及关联交易。同时，公司放弃对歌尔光学本次增资的优先认购权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2025年6月23日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于关联方对子公司增资暨公司放弃权利的议案》，本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。
截至目前，公司董事长、实际控制人姜滨先生持有歌尔光学4.3647%的股权，同时为歌尔光学董事长、歌尔集团董事长，公司董事段会禄先生在歌尔集团担任董事，公司董事刘耀诚先生在歌尔光学担任董事，上述三位董事对本议案进行了回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
二、被增资标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：歌尔光学科技有限公司
2、注册地址：山东省潍坊高新区清池街道永春社区惠贤路3999号歌尔光电产业园三期1号厂房
3、法人代表人：姜滨
4、注册资本：98,196.0745万元人民币
5、成立时间：2012年3月23日
6、经营范围：包括一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；功能玻璃和新型光学材料销售；眼镜制造；塑料制品制造；模具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7、本次增资前后，歌尔光学的股权结构变化如下：
| 股东名称 | 增资前持股比例（%） | 增资后持股比例（%） |
| 歌尔股份有限公司 | 61.1022 | 56.6560 |
| 卓光同和科技（天津）合伙企业（有限合伙） | 8.7142 | 8.0801 |
| 卓光鸿达科技（天津）合伙企业（有限合伙） | 5.6540 | 5.2426 |
| 姜滨 | 4.3647 | 6.6906 |
| 姜龙 | 4.3647 | 6.6906 |
| 歌尔集团有限公司 | 3.2853 | 5.0360 |
| 卓光向荣科技（天津）合伙企业（有限合伙） | 3.2853 | 3.0462 |
| 田克汉 | 3.2451 | 3.0090 |
| 卓光嘉成科技（天津）合伙企业（有限合伙） | 3.0908 | 2.8658 |
| 尹晓东 | 2.1129 | 1.9592 |
| 青岛逐光致远投资合伙企业（有限合伙） | 0.7484 | 0.6939 |
| 嘉兴协赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.0324 | 0.0300 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
注：增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。
（二）权属状况说明
歌尔光学不属于失信被执行人。歌尔光学的产权清晰，不存在任何限制增资的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务指标
歌尔光学主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 320,709.68 | 271,561.20 |
负债总额
| 负债总额 | 280,249.21 | 218,481.57 |
净资产
| 净资产 | 40,460.46 | 53,079.63 |
项目
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 |
营业收入
| 营业收入 | 18,100.69 | 116,211.90 |
净利润
| 净利润 | -13,805.15 | -23,986.57 |
注：2024年财务数据经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。
三、增资方为关联方的基本情况
本次增资方均为关联方，具体情况如下：
（一）关联方一介绍
1、关联自然人：姜滨
住所：潍坊高新技术开发区职务：公司董事长、歌尔集团董事长、歌尔光学董事长
2、关联关系
截至公告披露日，姜滨先生直接持有公司股权比例为8.23%，其控制的歌尔集团持有公司股权比例为15.90%。姜滨先生为公司实际控制人，担任公司、歌尔集团及歌尔光学董事长，姜滨先生为公司关联自然人。
姜滨先生不属于失信被执行人。
（二）关联方二介绍
1、关联自然人：姜龙
住所：潍坊高新技术开发区
职务：公司高级顾问、歌尔光学董事兼总经理
2、关联关系
截至公告披露日，姜龙先生直接持有公司股权比例为7.17%，为公司实际控制人姜滨先生之弟，担任公司高级顾问、歌尔光学董事兼总经理，姜龙先生为公司关联自然人。
姜龙先生不属于失信被执行人。
（三）关联方三介绍
1、关联方名称：歌尔集团有限公司
2、注册地：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦1006室）
3、法定代表人：姜滨
4、注册资本：10,000元人民币
5、成立日期：2001年4月24日
6、主要股东：姜滨持有92.59%股权，姜龙持有7.41%股权
7、经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；医疗服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：技术进出口；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；商务代理代办服务；会议及展览服务；企业管理咨询；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；工程管理服务；企业形象策划；图文设计制作；专业设计服务；鲜肉零售；食用农产品批发；树木种植经营；电子产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、主要财务数据：
歌尔集团主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 675,156.18 | 589,618.83 |
| 总负债 | 178,561.38 | 91,408.40 |
| 净资产 | 496,594.80 | 498,210.43 |
| 科目 | 2025年1-3月 | 2024年 |
| 营业收入 | 692.40 | 3,220.61 |
| 净利润 | -1,615.63 | 10,612.27 |
注：2024年财务数据经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。
9、关联关系说明：歌尔集团系公司控股股东，持有公司股份比例为15.90%，歌尔集团为公司关联法人，且不属于失信被执行人。
10、履约能力分析：该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以歌尔光学的市场化估值结果为基础，并参考同行业可比公司的估值水平，由交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、增资协议的主要内容
歌尔光学拟与交易各方签署增资相关协议，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
增资方1：姜滨增资方2：姜龙增资方3：歌尔集团有限公司标的公司：歌尔光学科技有限公司其他股东：具体详见前述歌尔光学股权结构表
（二）协议的主要内容
1、交易方案
公司关联方姜滨先生、姜龙先生及歌尔集团拟以现金支付方式向公司控股子公司增资，公司及歌尔光学的其他现有股东均放弃本次增资的优先认购权。具体增资情况如下：
| 增资方姓名/名称 | 本次出资金额（万元） | 认缴注册资本（万元） | 计入资本公积（万元） |
| 姜滨 | 10,062.86 | 2,799.52 | 7,263.34 |
| 姜龙 | 10,062.86 | 2,799.52 | 7,263.34 |
| 歌尔集团 | 7,574.29 | 2,107.19 | 5,467.10 |
| 合计 | 27,700.00 | 7,706.22 | 19,993.78 |
本次交易完成后，歌尔光学的注册资本将由原来的98,196.0745万元变为105,902.2976万元。公司对歌尔光学的持股比例将由61.1022%下降至56.6560%。
2、支付方式及付款期限
各方同意，各增资方的出资款应按照以下安排支付至标的公司指定的银行账户：
| 增资方名称 | 应支付的增资款（万元） | 支付时间 |
| 姜滨 | 10,062.86 | 本协议生效之日起60日内 |
| 姜龙 | 10,062.86 | 本协议生效之日起60日内 |
| 歌尔集团 | 7,574.29 | 本协议生效之日起60日内 |
| 合计 | 27,700.00 | — |
3、协议生效
本协议自增资各方签字（如为自然人）并加盖公章（如为非自然人）之日起成立，并在歌尔光学现有股东同意本次增资的股东决定之日起生效。本协议未尽事宜，经各方协商后可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的修改必须经各方签署书面协议。本协议可经各方一致同意而终止，届时各方应签署书面终止协议。
4、工商变更
歌尔光学应在相关交割日履行与增资方前述股权变动有关的登记/备案程序，并向增资方提供相关市场监督管理部门已接受前述登记及/或备案申请的回执。
本次增资完成后，歌尔光学的股权结构变更为：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 增资后持股比例（%） |
| 歌尔股份有限公司 | 60,000.0000 | 56.6560 |
| 卓光同和科技（天津）合伙企业（有限合伙） | 8,557.0000 | 8.0801 |
| 卓光鸿达科技（天津）合伙企业（有限合伙） | 5,552.0000 | 5.2426 |
| 姜滨 | 7,085.5166 | 6.6906 |
| 姜龙 | 7,085.5166 | 6.6906 |
| 歌尔集团有限公司 | 5,333.1899 | 5.0360 |
| 卓光向荣科技（天津）合伙企业（有限合伙） | 3,226.0000 | 3.0462 |
| 田克汉 | 3,186.5969 | 3.0090 |
| 卓光嘉成科技（天津）合伙企业（有限合伙） | 3,035.0000 | 2.8658 |
| 尹晓东 | 2,074.8066 | 1.9592 |
| 青岛逐光致远投资合伙企业（有限合伙） | 734.8558 | 0.6939 |
| 嘉兴协赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 31.8152 | 0.0300 |
| 合 计 | 105,902.2976 | 100.00 |
六、本次关联交易暨公司放弃权利的原因、存在的风险及对公司的影响
近年来，歌尔光学在面向虚拟/增强现实等产品的精密光学零组件领域内持续高强度投入，并构建起一定的核心竞争力，但由于全球虚拟/增强现实产业仍有待进一步成熟，截至目前歌尔光学尚未实现盈利。同时，面向未来发展，歌尔光学仍有进一步的相关领域内投资计划，存在较为迫切的资金需求。
为满足歌尔光学的资金需求，改善其财务状况，促进歌尔光学的长期健康稳定发展，公司董事长暨歌尔光学董事长姜滨先生、公司持股5%以上股东暨歌尔光学董事
兼总经理姜龙先生、公司控股股东歌尔集团拟参与歌尔光学本次增资。本次增资既可以改善歌尔光学的财务状况，又可以进一步促进歌尔光学与其关键股东和核心管理人员间利益一致、风险共担，将有利于歌尔光学的长期健康发展。综合考虑产业发展节奏以及歌尔光学的经营规划、财务状况和未来投资计划等因素，公司放弃行使参与歌尔光学本次增资的权利。本次增资完成后，公司对歌尔光学的持股比例将由61.1022%下降至56.6560%，其仍为公司的控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与关联方一、关联方二累计已发生的各类关联交易总金额为0元（不含本次），与关联方三累计已发生的各类关联交易总金额为5,050.46万元（不含本次）。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；
3、公司第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二〇二五年六月二十四日