华泰联合证券有限责任公司
关于苏州天准科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
科创板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之
发行保荐书苏州天准科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天准科技”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，沈树亮和李伟作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人沈树亮和李伟承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 4
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
四、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 7
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论 ...... 8
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 11
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 24
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 25
七、发行人主要风险提示 ...... 26
八、发行人发展前景评价 ...... 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为沈树亮和李伟。其保荐业务执业情况如下：
沈树亮先生，男，保荐代表人，曾作为保荐代表人负责了苏州西典新能源电气股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市项目，作为项目协办人参与了森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市项目，作为项目组主要成员参与了胜科纳米首发项目、聚灿光电向特定对象发行股票项目、沙钢股份跨境并购项目、优彩资源首发项目、展鹏科技首发项目、正济药业收购天马药业项目。
李伟，男，保荐代表人，曾作为保荐代表人负责了胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市项目、浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市项目、苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目，作为项目协办人参与了江苏新能首发项目、霞客环保重大资产重组项目、南纺股份重大资产重组项目，作为项目主要成员参与了华兴源创首发项目、迪威尔首发项目、翔楼新材首发项目，以及协鑫能科、鸿达兴业、鹏翎股份、云海金属等公司的非公开发行项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为张嘉欣，其保荐业务执业情况如下：
张嘉欣，女，保荐代表人，曾参与协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票、浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市、艺唯科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李骏、陈蔚博、姜镇。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：苏州天准科技股份有限公司
2、注册地址：江苏省苏州市高新区五台山路188号
3、设立日期：2009年8月20日
4、注册资本：19,359.50万元
5、法定代表人：徐一华
6、联系方式：0512-62399021
7、业务范围：研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、激光技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网络系统、光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果，截至2025年3月31日天准科技前200名股东中，保荐人（主承销商）控股股东华泰证券股份有限公司直接持有发行人股票98,320股，持股比例为0.05%，保荐人关联方华泰金融控股（香港）有限公司基金账户持有发行人股票102,029股，持股比例为
0.05%。上述主体持有发行人股份遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、
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实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
1、项目组提出质控评审申请
2025年4月22日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
2、质量控制部进行质控评审
质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2025年4月29日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
3、合规与风险管理部问核
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。2025年5月26日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。
根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完
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善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。
4、内核评审会议审核
2025年5月30日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2025年第16次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。
5、内核评审会议意见的落实
内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
（二）内核意见
2025年5月30日，华泰联合证券召开2025年第16次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了天准科技向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的天准科技向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2025年2月12日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，该次会议应参加董事7名，实际参加表决董事7名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
2、2025年4月25日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，该次会议应参加董事7名，实际参加表决董事7名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。
3、2025年5月19日，发行人召开了2024年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数104,351,058股，占发行人具有表决权股份总数的54.2415%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。保荐机构核查了发行人招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了发行人募集资金使用台账，发行人前次募集资金按照招股说明书等文件所列资金用途使用，未改变资金用途。经核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为12,169.19万元、15,714.74万元和10,291.85万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为12,725.26万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金88,600.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
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3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出保荐人核查了发行人本次发行方案、募集资金投资项目计划、可转换公司债券持有人会议规则等。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目、半导体量测设备研发及产业化项目和智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目。本次募集资金投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、发行人具有持续经营能力
保荐人核查了发行人报告期内定期报告，现场查看发行人生产经营情况，对发行人管理层进行了访谈。
公司作为国内知名的视觉装备平台企业，致力以人工智能技术推动工业数智化发展。公司专注服务电子、半导体、新汽车等工业领域，提供业界领先的高端视觉装备产品。公司的工业视觉装备获得下游行业国际知名客户的认可，在行业里树立了良好的品牌形象和市场地位。公司的产品在行业里有较高的知名度和认可度。2022年度、2023年度和2024年度，公司营业收入分别为158,916.74万元、164,802.29万元和160,874.11万元，归属于母公司的净利润分别为15,210.36万元、21,517.24万元和12,469.06万元，公司具备持续经营能力。
发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
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（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为12,169.19万元、15,714.74万元和10,291.85万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为12,725.26万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金88,600.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
保荐人核查了发行人报告期内的定期报告，对资产负债率、经营活动现金流
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等指标的变动进行了核查分析。
2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司资产负债率分别为42.49%、40.52%、46.48%和46.86%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2022年、2023年、2024年和2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,459.21万元、23,020.67万元、-821.99万元和-9,575.51万元。2025年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负主要受收入季节性波动影响，符合实际经营情况。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第十三条规定，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过88,600.00万元万元（含88,600.00万元），截至2025年3月31日公司净资产为191,514.84万元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
保荐人核查了公司报告期内股东大会决议，获取现任董事、监事、高级管理人员的简历、关联方调查表，获取董事、监事、高级管理人员的合规证明，网络检索了合法合规情况。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十六条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
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2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
保荐人查阅了发行人业务模式相关说明、发行人重大采购销售合同，了解了发行人业务流程情况、实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉讼仲裁等情形。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐人核查了发行人报告期内《审计报告》、核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并分别出具了中汇会审[2023]5448号、中汇会审[2024]4398号、中汇会审[2025]3801号《苏州天准科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经中汇会计师事务所（特
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殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资保荐人取得了发行人最近一期财务报表以及相关财务资料。截至2025年3月31日，发行人相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 1 | 货币资金 | 34,650.06 | - |
| 2 | 交易性金融资产 | 2,000.00 | |
| 3 | 其他应收款 | 363.07 | - |
| 4 | 其他流动资产 | 11,256.54 | - |
| 5 | 长期应收款 | 14,086.04 | - |
| 6 | 长期股权投资 | 770.28 | - |
| 7 | 其他非流动金融资产 | 10,571.52 | 9,871.52 |
| 合计 | 73,697.51 | 9,871.52 | |
（1）货币资金
截至2025年3月31日，公司货币资金账面价值为34,650.06万元，主要为库存现金、银行存款和其他货币资金（主要为保证金），不属于财务性投资。
（2）交易性金融资产
截至2025年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为2,000.00万元，为购买的结构性存款，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至2025年3月31日，公司其他应收款账面价值为363.07万元，主要为保证金、押金，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面价值为11,256.54万元，主要为购入的一年内到期的定期存款、待认证进项税、待摊费用款，不属于财务性投资。
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（5）长期应收款
截至2025年3月31日，公司长期应收款账面价值为14,086.04万元，主要为分期收款销售商品、融资租赁款，不属于财务性投资。
（6）长期股权投资
截至2025年3月31日，公司长期股权投资账面价值为770.28万元，均为对联营企业矽行半导体的投资。矽行半导体专业从事半导体检测设备研发、生产、销售，所研发的半导体检测设备正逐步实现先进工艺中缺陷检测装备的国产替代。公司结合发展战略及业务需要，为丰富公司上下游产业链布局投资矽行半导体，因此不属于财务性投资。
（7）其他非流动金融资产
截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为10,571.52万元，具体构成如下：
单位：万元
| 被投单位名称 | 主要投向 | 认缴金额 | 实缴金额 | 账面价值 |
| 苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙） | 半导体、机器视觉传感器等领域 | 1,000.00 | 1,000.00 | 970.57 |
| 江苏疌泉元禾原点智能叁号创业投资合伙企业（有限合伙） | 半导体、先进制造、新能源等领域 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,947.44 |
| 苏州顺融进取三期创业投资合伙企业（有限合伙） | 半导体、新能源、消费电子等行业的智能制造设备和核心部件领域 | 1,000.00 | 1,000.00 | 953.51 |
| 宁波梅山保税港区青锐铸科创业投资合伙企业（有限合伙） | 无人驾驶、智能制造核心部件等领域 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙） | 半导体行业产业链，包括芯片、芯片检测设备、芯片设计工具等领域 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 格灿光电（台州）有限责任公司 | — | 700.00 | 700.00 | 700.00 |
| 合计 | - | - | 10,571.52 |
注：江苏疌泉元禾原点智能叁号创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为苏州元禾原点智能叁号创业投资合伙企业（有限合伙）。
上表中，格灿光电（台州）有限责任公司主要从事特种光源、特种真空器件的研发、设计与制造，产品主要应用于半导体制备、激光焊接、太阳光模拟等领域。公司投资格灿光电旨在布局半导体业务所需的上游特种光源，与公司主营业
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务及战略发展方向密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。苏州耀途、江苏疌泉、苏州顺融、梅山青锐、鲲鹏元禾均为产业投资基金，公司基于战略布局及业务协同的目的开展上述投资，符合公司主营业务及战略发展方向。基于谨慎性原则，公司将对该等产业基金的投资视同财务性投资。截至2025年3月31日，上述产业基金账面价值9,871.52万元，占公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为5.17%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
5、发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形经保荐人核查，发行人不存在以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
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2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过88,600.00万元（含88,600.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目 | 40,154.06 | 40,000.00 |
| 2 | 半导体量测设备研发及产业化项目 | 30,863.59 | 29,200.00 |
| 3 | 智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目 | 20,109.97 | 19,400.00 |
| 合计 | 91,127.62 | 88,600.00 | |
保荐机构查阅了发行人本次发行的预案，募集资金投资项目的可行性分析报告等文件，并通过检索相关行业报告对募投项目前景进行分析。
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经核查，发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
经核查，本次募集资金投资项目实施完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
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4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务经核查，募投项目“工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目”是公司对现有产品的升级迭代，旨在顺应下游产业技术升级迭代趋势，完善公司在高端领域的产品布局，更好地服务下游客户的需求，巩固和提升公司的市场地位。募投项目“半导体量测设备研发及产业化项目”旨在对半导体量测设备开展关键技术攻关、核心部件国产化和整机装备研制，有助于提高公司在半导体量测设备领域的核心竞争力，推动半导体量测设备国产化进程，保障我国半导体产业链安全。募投项目“智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目”围绕智能驾驶域控制器及具身智能大脑域控制器两大产品线，对基础软硬件平台及相关工具链进行研发及产业化。本项目有助于推动国产化芯片平台的智驾域控方案落地，实现自主可控与降本增效，解决不同领域智能驾驶应用难点，满足下游行业发展需求，同时加速具身智能普及推广，拓展具身智能应用场景。
综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向均围绕科技创新领域开展。
5、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金用于投入工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目、半导体量测设备研发及产业化项目和智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向。本次发行拟募集资金总额不超过88,600.00万元（含88,600.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目、半导体量测设备研发及产业化项目和智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目，均围绕公司主营业务展
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开。本次募投项目实施以后，将优化公司产品结构，扩充相关产品产能，提升公司整体竞争实力。因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。经本保荐人核查，本次发行的可转换公司债券具体情况如下：
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
4、债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《苏州天准科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
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6、转股价格及调整的原则、方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
8、回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
9、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件与修正幅度在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
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（七）本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（八）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、本次发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。经核
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查，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人、主承销商和债券受托管理人。
2、发行人聘请浙江六和律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机构。
5、发行人聘请深圳市谦同企业管理咨询有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告。
6、发行人聘请嘉源律师事务所、Heuking Kühn Lüer Wojtek、Drew & NapierLLC和Tan Norizan & Associates为境外子公司出具法律意见书。
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除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、募投可研机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）行业周期波动风险
公司客户群体主要覆盖消费电子、半导体、PCB、新能源和新汽车等在内的多个国民经济重要领域，需求与下游客户所处行业固定资产投资规模相关。下游行业固定资产投资规模及增长速度主要受宏观经济波动、产业供需关系、产业政策、贸易摩擦等因素影响，未来如果发生重大不利变化，下游行业出现周期波动，可能会对公司的经营产生不利影响。
2023年以来，国内光伏行业因多晶硅料产能释放导致阶段性供过于求，行业需求亦阶段性受到抑制，目前正处于周期性调整阶段，短期内对光伏产业链企业的经营状况和盈利能力造成了较大影响，相应影响公司光伏业务收入及毛利率。公司在光伏领域的主要客户为行业龙头企业，抵抗行业周期波动风险的能力较强。未来如出现光伏行业波动周期加长、下游主要客户无法持续经营等极端情形，将进一步对公司经营业绩造成影响。
（二）市场竞争加剧的风险
机器视觉作为前沿技术领域，有着较高的技术壁垒，但由于全球高端制造产能向我国转移，同步提高了对高端精密机器视觉行业市场需求，吸引了众多厂商的加入，国内机器视觉厂商数量的增加，加剧市场竞争程度，部分厂商通过降低产品价格等方式获取更多市场份额。如果公司未能把握市场机遇、准确判断行业发展方向，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位，进而对公司业绩造成不利影响。
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（三）技术研发与创新的风险
公司所处行业为机器视觉行业，专注于机器视觉核心技术，并商业化应用于工业领域。机器视觉行业属于科技创新型产业，核心技术的积累和持续的技术创新能力是企业掌握核心竞争优势的关键因素之一。经过近20年的持续研发和深度挖掘，公司在机器视觉核心技术的关键领域获得多项技术突破，具备了开发机器视觉底层算法、平台软件，以及设计精密光学、机械、电控等核心组件的能力。截至2025年3月31日，发行人及其子公司共计拥有479项境内外专利，其中境内发明专利261项，境外发明专利9项。由于工业视觉行业技术迭代较快，下游客户需求不断变化，未来如果公司的技术研发创新能力不能及时匹配行业发展趋势或客户需求，将面临客户流失的风险。
（四）经营业绩波动的风险
公司业绩受下游及终端消费市场需求、行业竞争格局、新产品研发等诸多因素影响，报告期内归属于母公司的净利润分别为15,210.36万元、21,517.24万元、12,469.06万元和-3,229.78万元，2024年归属于母公司的净利润下滑，主要由于下游光伏行业周期性波动以及研发投入增加所致。未来若出现下游及终端消费市场需求不足、行业竞争加剧或新产品研发不能及时匹配行业发展需求，可能对公司生产经营带来不利影响，导致盈利能力下降，净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。
报告期各年第一季度归属于母公司的净利润分别为-3,358.04万元、-3,344.06万元、-3,799.70万元和-3,229.78万元，第一季度净利润均为负与公司业务季节性特征相关。公司的营业收入受消费类电子产品领域主要客户的合作模式、业务周期等因素影响，存在季节性不均衡的特点，而期间费用均衡发生，因此净利润的季节性不均衡性就表现得更加明显，各季度经营业绩存在波动，甚至可能出现单个季度亏损的情形。
（五）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为49,124.86万元、51,281.85万元、62,359.73万元和45,690.01万元，占期末流动资产的比例分别为25.49%、
25.37%、27.66%和20.79%。公司主要客户均为行业内知名公司，信用情况良好。
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未来，如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户的财务状况恶化，公司将面临应收账款坏账增加从而影响经营业绩的风险。
（六）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投向工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目、半导体量测设备研发及产业化项目以及智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目，其中半导体量测设备研发及产业化项目由全资子公司MueTec与天准科技分别在德国和苏州共同实施。对于上述募集资金投资项目公司已经过充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但本次募投项目的实施仍可能受到产业政策环境、行业发展状况、研发进度、境外子公司所在地政策法律变化等不确定性因素的影响，存在未来无法按期完成或者研发成果竞争力不足的风险。
八、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业发展前景良好
1、全球机器视觉市场
随着工业自动化技术不断走向成熟，对于物体检测、增强分析、监控容差和准确的组件测量等能力要求也逐渐提升，越来越多的制造企业开始采用机器视觉系统来实现生产过程中检查、测量和自动识别等功能的优化。机器视觉在工业领域的应用越来越多，市场规模不断扩大。
从全球市场来看，GGII数据显示，2023年全球机器视觉市场规模925.21亿元，同比增长5.80%。GGII预测，2024年全球机器视觉市场规模有望突破1,000亿元，同比增速8.63%左右，预计至2028年全球市场规模有望接近1,400亿元。2024-2028年年均复合增长率约为8.20%。
2、中国机器视觉市场
随着全球制造中心向中国转移，中国已成为机器视觉厂商的重要目标市场。国内3C电子、汽车、半导体、新能源等行业的蓬勃发展拉动了相关企业的扩产需求，机器视觉需求增长明显。
根据机器视觉产业联盟发布的《2024年中国机器视觉市场报告》，机器视觉行业销售额从2021年的240.4亿元上升至2023年的311.5亿元，年均复合增长
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率达13.8%。根据机器视觉产业联盟预测，中国机器视觉行业规模将进一步增长，从2024年的374.7亿元增长至2026年的579.4亿元，2024年至2026年年均增长率约为24.3%
（二）发行人具有较高的市场地位及竞争优势
1、发行人的行业地位
天准科技在国内的工业机器视觉领域具有领先的市场地位。作为国内知名的视觉装备平台企业，公司致力以人工智能技术推动工业数智化发展，专注服务电子、半导体、新汽车等工业领域，提供业界领先的高端视觉装备产品。公司长期深耕机器视觉装备赛道，构建了“以客户为中心”的高效组织体系，形成了良好的品牌效应，累计服务了全球6,000余家客户，与众多行业头部客户保持密切合作，并深入各行业应用场景。作为中国科创板首批上市公司，公司自成立以来，始终保持高强度研发投入，形成了精密光机电和人工智能两大技术体系，打造行业领先的技术平台。报告期内公司研发投入占同期收入的19.60%、19.77%、20.79%和34.56%，截至2025年3月31日，公司拥有479项境内外授权专利，其中发明专利270项，同时取得158项软件著作权。经过多年的持续研发，公司在机器视觉核心技术的关键领域获得多项技术突破，具备了开发机器视觉底层算法、平台软件，以及设计精密光学、机械、电控等核心组件的能力。公司结合丰富的客户场景和应用案例，对核心技术持续打磨升级，在视觉测量、视觉检测、视觉制程等多个应用领域均达到行业先进水平。
近年来，公司牵头起草及参与制定7项国家标准、2项国家校准规范、3项行业团体标准，荣获“国家企业技术中心”、“国家级专精特新小巨人”、“国家级博士后工作站”、“国家重大仪器专项承担单位”、“工信部智能制造系统解决方案供应商”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省重点企业研发机构”、“江苏省工业设计中心”等荣誉和资质，为行业持续创新与发展注入强劲动力。
2、发行人的竞争优势
（1）技术与创新优势
公司自成立以来一直重视自主创新，不断提高公司技术、产品的核心竞争力。
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报告期内公司研发投入分别为31,153.94万元、32,574.07万元、33,452.88万元和7,555.18万元，占同期收入的19.60%、19.77%、20.79%和34.56%。持续的技术投入为公司积累了大量技术成果，截至2025年3月31日，公司拥有479项境内外授权专利，其中发明专利270项，同时取得158项软件著作权。经过近20年的持续研发和深度挖掘，公司在机器视觉核心技术的关键领域获得多项技术突破，具备了开发机器视觉底层算法、平台软件，以及设计先进光学器件和光路、精密驱动控制器等核心组件的能力。公司主持完成的“复杂精密零部件多感知融合的高速高精测量关键技术及装备”项目荣获2022年度江苏省科学技术一等奖，2024年公司获得“江苏省企业技术创新奖”，印证了公司在前沿科技领域的创新实力。
天准科技建有“国家级企业技术中心”、“国家级博士后科研工作站”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省重点企业研发机构”、“江苏省工业设计中心”等研发创新平台，具有完善的科技创新设施设备，可有效支撑公司核心技术的持续创新。
公司通过自主研发，掌握了2D视觉算法、AI工业缺陷检测、3D视觉算法、3D点云处理、多传感器融合标定等机器视觉算法，并自主开发了工业视觉软件平台ViSpec。该平台广泛用于公司各主要产品，服务于消费电子、半导体、PCB、新能源、新汽车和智能驾驶等各个下游行业客户，成功实现对6,000余家客户产品的2D/3D尺寸及缺陷检测、定位引导和目标识别，形成数万个应用案例。在此之上，公司在客户场景归纳的基础上，自主开发形成工业软件平台，帮助客户持续进行设备优化和制程优化。
同时，公司具备精密光机电一体化设计能力，可有力支撑公司在工业视觉装备领域的持续业务拓展，同时也为半导体领域的业务布局提供了技术保障。在先进光学器件与光路设计领域，掌握从深紫外到中红外光源技术、纳微米级瑕疵成像技术、激光光刻与打孔等关键技术，具备先进光学系统整体研发能力；在精密机械设计领域，具备纳米级超高精度运动平台、高速高精度龙门平台、高精密光机系统、高精度治具、高性能隔振系统、高速高稳定传输系统研发设计能力；在精密驱控技术领域，掌握超精密多轴运动台驱控系统及精密测量专用控制器设计研发能力。
核心技术和自主创新让公司在行业技术发展趋势中保持优势，通过工业视觉
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装备赋能下游客户，帮助工业企业实现数字化、智能化发展，推动工业领域转型升级。公司以积累的核心技术为支撑，深入挖掘现有应用领域，灵活应用各种技术组合满足客户个性化需求，进一步拓宽技术的应用领域，发掘新兴或未开发领域，抢占市场先机，具备较强的技术与创新优势。
（2）团队与人才优势
公司实际控制人徐一华先生在北京理工大学获得博士学位，曾就职于微软亚洲研究院，为人工智能、机器视觉领域专家，享受国务院政府特殊津贴专家。徐一华先生在历年科研与创业生涯中，曾参与多项国家自然科学基金，在人工智能、机器视觉领域有丰富的科研和产品开发管理经验，多年来一直专注于机器视觉技术研究及产品开发。公司经营管理团队多年来专注于机器视觉领域的研究开发、生产、销售与财务等工作，精通技术，熟悉市场，自公司成立以来一直保持稳定状态。稳定、优秀的核心团队为公司的竞争力奠定了良好的基础。
公司一直以来始终重视人才队伍的培养和建设，不断引进高端人才，形成不断扩大的优秀研发团队与深厚的人才储备。截至2025年3月31日，公司拥有研发人员716人，研发团队成员有来自微软亚洲研究院等知名企业，也有来自清华大学、北京理工大学、浙江大学、上海交通大学等知名高等学府，还有来自德国、日本的归国人员。公司研发团队的专业覆盖面广，包括机器视觉、深度学习、测控技术与仪器、电子信息、工业设计、自动化、机电、机械设计、计算机、汽车等专业，充分满足了本行业技术研发的需要。公司在团队与人才储备方面的竞争力不断凸显。
（3）质量管理与快速服务优势
公司严格按照ISO9001全面质量管理体系开展生产和管理工作，持续构建维护规范化、规模化的产品制造和品质检测体系，在品质稳定性、制造效率方面为客户提供可靠保障。公司拥有专业技术服务团队，分布在我国精密制造业集中的华东、华南、华北、中部等区域，可以就近及时响应客户需求。相比康耐视、基恩士等国际领先的机器视觉知名公司，公司可以为国内客户提供更为迅速、及时的技术支持与服务，在同等技术水平下具有更强的竞争优势。
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（4）品牌优势
公司的工业视觉装备获得下游行业国际知名客户的认可，在行业里树立了良好的品牌形象和市场地位。公司主要客户包括众多行业头部客户。公司的产品在行业里有较高的知名度和认可度。
（5）规模优势
公司多年深耕工业视觉领域，目前已经发展为工业视觉装备龙头企业。随着公司的进一步积累，通过平台化建设、产品方案持续迭代、供应链持续优化，将会从效率、技术、成本等方面体现出规模化的优势。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 张嘉欣 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 沈树亮 | 李伟 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 平长春 | ||||||
| 保荐业务负责人、 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 保荐人总经理： | ||||||
| 马骁 | ||||||
| 保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江禹 | ||||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员沈树亮和李伟担任本公司推荐的苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
| 保荐代表人： | ||||||
| 沈树亮 | 李伟 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日