证券代码：
601616证券简称：广电电气
上海广电电气（集团）股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年六月十九日
目录
2024年年度股东大会会议议程 ...... 32024年年度股东大会会议须知 ...... 5
2024年年度股东大会议案审议及表决办法 ...... 6
议案一2024年度董事会报告 ...... 7议案二2024年度监事会报告 ...... 14
议案三2024年度独立董事述职报告 ...... 17
议案四2024年度财务决算报告 ...... 32议案五2024年年度报告及其摘要 ...... 37
议案六2024年度利润分配预案 ...... 38议案七2025年度财务预算报告 ...... 39
议案八关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 41议案九关于2025年度银行融资额度的议案 ...... 42
议案十关于取消监事会、修改<公司章程>的议案 ...... 43议案十一关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案 ...... 44
上海广电电气（集团）股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程?会议召开时间：现场会议于2025年
月
日（周四）14:00召开。本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。?现场会议召开地点：上海市奉贤区环城东路
弄
号公司行政楼一楼汇报厅?会议召集人：公司董事会?会议主持人：董事长赵淑文女士?会议议程：
一、主持人宣布现场到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词。
二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。
三、审议会议议案：
、《2024年度董事会报告》；
2、《2024年度监事会报告》；
、《2024年度独立董事述职报告》；
4、《2024年度财务决算报告》；
5、《2024年年度报告及其摘要》；
6、《2024年度利润分配预案》；
、《2025年度财务预算报告》；
8、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的议案》；
9、《关于2025年度银行融资额度的议案》；
10、《关于取消监事会、修改<公司章程>的议案》；
11.00、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》；
11.01、修订《股东会议事规则》；
11.02、修订《董事会议事规则》；
11.03、修订《独立董事工作制度》；
11.04、修订《累积投票制实施细则》；
11.05、修订《关联交易管理办法》；
11.06、修订《对外担保管理制度》；
11.07、修订《对外投资管理制度》；
11.08、修订《投资者关系管理制度》。
四、股东对大会议案进行记名投票表决。
五、计票人统计现场表决票数。
六、监票人宣布现场表决结果。
七、股东发言，公司董事会回答股东提问。
八、休会，合并统计现场投票和网络投票结果。
九、主持人宣读本次股东大会决议。
十、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。
十一、律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
上海广电电气（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知：
一、欢迎参加本公司2024年年度股东大会。
二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。
三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天2025年6月19日（周四）至上海市奉贤区环城东路
弄
号公司行政楼一楼汇报厅报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或将手机调至振动状态。
六、请仔细阅读本次股东大会《议案审议及表决办法》和会议议案，正确填写表决票并行使投票表决权。
七、因本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请各参会人员耐心等待。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
上海广电电气（集团）股份有限公司2024年年度股东大会议案审议及表决办法本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为：
一、截至2025年6月13日（周五）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会现场会议或参加网络投票，并可以采用书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。
四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。
六、对于非累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项，表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”；对于累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以填写具体股数。为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。
七、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。
八、会议推选两位股东代表进行计票，推举一名监事和见证律师进行监票，并当场公布表决结果。
九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开、表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
议案一2024年度董事会报告尊敬的各位股东及授权代表：
2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及各项法律法规、规范性文件的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，不断规范公司治理，推进了公司的各项业务发展。公司全体董事认真负责、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量工作。
一、经营情况讨论与分析
2024年是新中国成立75周年，也是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。2024年国际经济仍处在周期调整之中，全球经济增长动能偏弱，地缘政治风险尚存，贸易保护主义愈演愈烈；国内经济在面对外部压力加大、内部困难增多的复杂形势下，沉着应对、综合施策，全年运行保持总体平稳、稳中有进，既实现质的有效提升又兼顾量的合理增长，高质量发展成色十足。全年经济增长预期目标顺利实现，国内经济总量达到134.9万亿元，比上年增长5%，规模稳居全球第二位。随着国家能源安全新战略的深入实施，电力行业绿色转型加快推进，能源保障全面增强，消费结构持续优化，绿色低碳发展水平显著提升。国民经济建设长期向好的势头为电力及电气设备行业发展提供了坚定保障。
2024年，公司实现营业收入10.37亿元，同比增长37.01%；归属于上市公司股东的净利润7,472.72万元，同比增长411.28%，较好达成公司当年度规划。2024年主营经营管理情况如下：
1、聚焦主营核心，探索增长新动能
公司专注高端成套设备及电力电子、元器件产品为主营业务核心，深入关注行业发展趋势，不断提升完善传统优势业务，积极培育新兴业务领域和增长新动能，提升在传统和新兴细分领域的竞争优势。报告期内，公司持续努力提升在石油石化、电网电厂、钢铁冶金等传统细分行业的竞争优势，深度拓展造纸暖通、轨道交通、数据中心等专业领域，并取得较好进展。参与绿色能源发展，为风光项目建设提供综合电气控制解决方案，助力实现低碳目标。携手优质工业领域客户，提供安全稳定智能化的定制配电产品及服务。推动数据中心服务的深度合作，持续为华东、华中、华南、西南等省份项目提供国标一级能耗干式变压器，并荣
获头部数据中心客户的A级供应商资质。作为半导体显示行业标杆性企业的长期战略合作伙伴，公司再次通过专业的技术方案、出色的项目执行及丰富的行业经验，荣获客户认定的2024年度“优秀供应商”。继续深入参与并服务华东轨道交通建设，提供智能、安全及可靠的配电解决方案，为轨道交通的绿色、可持续、环保发展持续贡献力量。协同多年合作的暖通制冷行业客户，发挥公司高度集成的业务系统架构优势，依托公司数字化技术平台和资源网络，开启数据驱动的高效运营模式，为客户提供更高效、智能及科学可行的新解决方案，进一步实现与客户更深层次、更广领域的合作拓展。2024年，公司更是凭借稳健的产品品质和高效的交付服务斩获客户北亚区“优秀供货奖”。在造纸、电力、石化等其他行业，继续加强客户合作与KA客户管理，订单持续稳定。区域市场方面，深耕并积极开拓长三角、珠三角、华南、华中及重点省份及经济圈；持续拓展海外市场，加快推动与海外多个行业客户的业务合作和技术交流，发展并维护新的业务伙伴，海外品牌建设和销售区域进一步拓展，在东南亚、中东、北非等市场合作取得良好成效，海外销售订单及产品交付相比同期大幅增加，进一步提升公司海外市场竞争优势。
2、推进研发创新，丰富产品矩阵报告期内，公司持续优化和完善产品线，提升产品品质，不断改革创新，践行低碳、数智的产品研发、技术服务理念，推动公司可持续发展。2024年，公司研发投入为4,820.09万元，同比增长2.34%，新增专利技术和成果申报共21项。
2024年，公司继续推进中低压配电产品的升级和产品线完善，充分满足各类行业客户和不同场景的应用需求。面向中高端行业、特定应用领域市场，研发升级中压开关设备，新机型采用最新的精益设计机构，尺寸更小性能更优，配备更安全、稳定的安全防护和抗干扰性能，全面提升了产品的整体性能。抗内部燃弧性能开关设备的安全性能和用户体验进一步提升，并获得GB/IEC最新双重标准认证，为产品参与全球市场竞争奠定坚实基础；中压固态软启动开关柜，精密智能的控制系统可在完成电压无极调节的同时实现远程通讯遥控、遥信功能，高强负载的适应能力、优异稳定的安全性能，可适用多种应用场景环境。低压变频柜采用全新组装式结构，单元设计可灵活组合，安装及维修更便捷，高强的机械
性能及安全可靠的产品稳定性，节能高效的同时还满足各类应用需求。油浸式电力变压器拥有更优异的容量和能效，投入更经济的同时保持较低能耗，可应用在更为复杂多变的场景环境。
元器件产品以技术创新与全球化战略为核心，实现多项关键突破。报告期内，成功引进英国BRUSH公司的NDC直流快速断路器技术，未来将布局国内及海外的轨道交通直流配电市场；针对风电行业高压化趋势，开发MEV低压真空断路器产品，成为国内覆盖1140V至2200V系统的独家配套厂商，并与国内头部新能源企业建立合作；同时，开发DCDU智能直流配电终端，集成大数据平台，实现通讯基站智能化管理并已在上海、福建等试验基站中运行稳定。
3、提升生产管理，打造智造新生态
进入2024年度，面对市场订单的恢复与增长，公司合理安排生产计划，产能利用率进一步优化和提升，在确保产品品质的基础上，及时满足订单供应和客户进度需求；同时，公司积极开展降本增效活动，生产成本有效控制，主要产品毛利率保持稳定。技术数据产品生命周期数字化管理项目PLM全面启动。报告期内，公司持续推动智能化、低碳化、数字化的全面建设升级，不断提升工厂整体运营效能。继续完善优化惠工云-IN3制造运营平台，进一步加强现场管理质量和效率。积极推行智能工厂能效升级项目，通过引入最新信息技术系统和智能装备，全面提升智能工厂在环保管控、仓储物流、设备数据采集及分析等方面的综合运维能力；项目中环保管控平台的建设，将实现环保数据的实时监测与分析，进一步减少环保风险；数智融合工厂信息平台可实现多系统间的数据共享与业务协同，有效提升生产效率和产品品质。
2024年，公司绿色制造、低碳数智进程加速推进，凭借全流程信息的集成融合及数字驱动生产管理体系，荣获“2024年度上海市先进级智能工厂”；下一阶段公司将继续深入推行绿色制造、可持续发展理念，将绿色制造贯穿于产品设计、生产、管理、使用及回收的全生命周期中。基于近年来在ESG领域的探索和积累，2024年4月，公司环境、社会及公司治理（ESG）报告通过行业专业机构认证评级获得良好评价；同年12月，公司在前期取得“国家级绿色工厂示范企业”认定的基础上，成功通过上海市2024年度“绿色供应链管理企业”认证。此外，公司SGEG低压成套开关柜、中压交流金属封闭开关设备，AEG低
压成套开关设备等产品获批碳足迹认证证书，进一步推进公司向生态优先、绿色发展的高质量发展之路不断迈进。
4、优化人才供应链，赋能企业文化建设公司高度重视敏捷组织建设与人才供应链优化。报告期内，公司通过精准剖析关键岗位的人才缺口，深入诊断组织能力存在的差距，以系统化的方式推动人均效能的提升。同时，围绕人才全生命周期的发展，精心搭建起包含“管培生项目”、“广电之光”、“雏鹰计划”等多元化培养体系。通过深化校企合作，源源不断地为企业输送高素质人才，全方位助力各类人才实现全面成长。借助“新羽计划”，公司深度挖掘青年高潜人才的潜力，安排定制化轮岗以及实战项目，推动以上人员加快成为业务骨干。公司建立了动态人才成长档案，实时跟踪高潜人才的绩效表现与能力发展情况，为业务部门精确规划人才布局提供有力支撑。此外，2024年公司积极推动企业文化与业务目标的深度融合，以价值观行为考核为抓手，将“创新、协作、责任担当”等核心价值观融入考核体系之中。上述举措有效促成了新老员工之间的经验及业务传承，形成文化共鸣，持续为公司战略实施注入源源不断的动力。
报告期内，公司高度重视企业文化建设和社会责任履行，“以人为本”，扎实推进相关工作。通过“家庭日”、“重阳关爱”等活动，关心员工和退休员工，共同建设广电电气大家庭；通过慈善基金和工会，助学济困，回馈社会；党团部门积极引领，发挥基层组织的作用，鼓励党员和骨干献计献策、身先士卒，为企业高质量发展贡献力量。
5、推进公司治理，持续践行ESG理念
2024年，公司持续关注资本市场发展趋势、政策法规，组织各类培训，学习、研究新政策、新法规，根据最新监管法律、规范指引，不断完善公司治理水平，修订各项内控管理制度。报告期内，高度重视投资者关系工作，通过业绩说明会、E互动、投研交流、投关网页等多种方式，积极参与市场交流，及时传递公司经营信息，维护企业价值。同时，公司积极回报投资者和股东，2024年7月，公司完成2023年度利润分配，分红金额为5,975.73万元，近三年公司已连续实施较高比例现金分红，累计金额4.51亿元（含回购后本报告期内注销金额）。在专注主营业务持续、健康发展的同时，公司拟持续关注行业发展机会，做好投
后管理和风险控制，报告期内公司对外投资项目进展较为顺利。此外，公司积极推动ESG相关工作，作为上证公司治理板块样本公司，公司连续三年披露ESG报告，持续完善ESG体系及相关工作，2024年4月通过行业专业机构认证获得良好评价，公司后续将不断推动ESG工作开展及优化提升，进一步将绿色、环保、安全等发展理念贯穿于企业产品设计、原材料采购、生产、运输、储存、使用和管理等全过程，推动公司以及行业可持续科学发展。
二、公司经营计划2025年，是我国“十四五”战略规划的收官之年，并即将迎来下一个“十五五”计划，国家能源安全新战略将持续深入推行，新型能源体系的快速规划建设、经济社会各行业的全面绿色转型、配网建设升级的不断完善优化及高质量发展，均为输配电行业下一阶段发展提供良好的产业环境和发展机遇。
展望2025年，挑战与机遇并存。广电电气将以更开放、积极、务实的态度，迎接市场变化，提升自身实力，公司继续坚持以主营业务及产品为核心，持续拓展新兴业务领域和行业客户，密切关注海内外市场发展趋势和合作机会，稳步推进“数字、低碳、智能、环保”的发展理念和相关举措，更高效、科学、系统地完成公司绿色数字科技化转型升级，并结合行业创新技术和新型应用领域，积极融入全球配电系统产业链生态圈。
公司将在以下重点方面开展工作：
1、市场及品牌：结合国内外市场趋势和客户需求，制定多元化服务和产品方案；巩固和加强与客户的合作交流，加快推进新兴领域和服务客户的开发拓展；加大销售和品牌推广的投入，积极推进海外市场拓展，高度关注、精准把握海外市场发展趋势和客户产品需求，继续在产品创新、技术服务及客户沟通方面不断创新精进，借助海外子公司和新品牌，持续为客户提供更高效、便捷及专业的服务。
2、生产及管理：继续推进精益生产和智能制造，提升产品品质与生产效率，加快绿色供应链的建设和申报；持续推动ESG体系的完善与升级，不断优化创新产业结构，提升公司运营效率，降低管理成本；注重人才培养和团队建设，打造具备国际化视野和创新精神的团队，满足全球化战略对高素质综合型人才的需求。
3、研发及创新：持续加强研发投入，包括研发团队建设、人才培养和合作开发；针对配电行业绿色、智能及数字的发展趋势，结合客户的应用场景和使用需求，升级和开发符合国内外行业发展所需的产品；继续推进专利开发、技术申报和高校合作，持续为公司发展和技术团队建设储备人才力量。
4、公司治理与资本运营：关注资本市场发展与监管要求，提升公司治理水平，完善内控建设体系，修订更新管理制度，加强信息披露质量；跟踪输配电行业趋势与产业政策，加强行业交流、信息搜集，储备优质项目；跟进已投项目进展及运营情况，做好风险控制和合规管理。
三、可能面对的风险
1、宏观经济及产业竞争风险。公司所处行业发展与国内经济环境、电力行业投资建设、国内社会用电量等方面紧密相关。随着“双碳”战略、新型电力系统建设的快速推进，数字化、智能化、绿色化的配电行业发展方向日趋显著，也驱动电力行业更广阔、持续的行业发展机遇期。但未来如若国际经济环境快速变化、电力行业或新能源建设放缓、方向调整，将会对电力行业可持续、高质量发展带来不稳定因素。
对策：公司需要持续跟踪国内经济政策、行业发展动向，积极关注适时参与电力行业新方向、新业态、新技术，持续储备技术资源和行业人才，助力公司稳健发展。
2、市场风险。电力行业及输配电控制设备制造行业，作为国民经济基础关键组成部分，多年来形成并催生了众多行业参与者、竞争者和创新者。现如今行业内竞争态势日趋严峻：产品创新、技术迭代、工艺变革、团队孵化，对行业内各企业的可持续发展、资金状况及抗风险能力均提出了极大挑战。
对策：以市场和客户需求为导向，精准、高效、专业为客户提供综合性电力解决方案。同时，不断巩固传统优势市场，积极开拓新兴业务领域，进一步增强公司核心竞争力。
3、研发创新风险。“双碳”发展作为国家中长期战略目标已经纳入生态文明建设整体布局，未来将催生新的产业发展机会，引领新的发展方式，推动新的技术革新。若公司在未来发展过程中未能较好适应行业发展趋势、持续推出新产品及核心技术，势必处于市场竞争浪潮中的尾部，对公司发展产生一定不利影响。
对策：公司将不断推动产品、技术和团队创新，持续研发投入，并强化与各类高等院校、研发专业机构的合作，顺应行业发展趋势和市场需求。
4、原材料市场价格波动风险。公司产品所需的原材料主要为铜排、芯片、钢板等，若上述材料市场价格波动较大，对公司产品价格和毛利率会有一定不利影响。
对策：实时监测原材料价格走势和波动情况，定期进行分析，制定应对方案。提早适当储备各类原材料，动态安排库存储备，降低原材料价格波动带来的各方面影响。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案二2024年度监事会报告
尊敬的各位股东及授权代表：
2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，恪尽职守，积极开展工作，对公司重大决策、经营活动、财务活动以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。公司2024年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 6 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2024年1月15日召开第六届监事会第四次会议 | 会议审议通过了《关于拟注销回购股份的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》、《关于控股子公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》。 |
| 2024年月3月27日召开第六届监事会第五次会议 | 会议审议通过了《2023年度监事会报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告及其摘要》、《2023年度利润分配预案》、《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《2023年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《2024年度财务预算报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案》、《关于为子公司融资提供担保的议案》。 |
| 2024年4月29日召开第六届监事会第六次会议 | 会议审议通过了《2024年第一季度报告》。 |
| 2024年5月30日召开第六届监事会第七次会议 | 会议审议通过了《关于取消<关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案>》。 |
| 2024年8月27日召开第六 | 会议审议通过了《2024年半年度报告及摘要》、《关于聘用立 |
| 届监事会第八次会议 | 信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案》。 |
| 2024年10月29日召开第六届监事会第九次会议 | 会议审议通过了《2024年第三季度报告》。 |
2024年度，公司全体监事均按时出席了各次监事会会议，认真列席董事会召开的现场会议，并出席了2023年年度股东大会。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况，以及公司董事﹑高级管理人员的执行职务情况进行了监督，对公司经营管理中的一些重大事项认真负责地向董事﹑经理提出了意见和建议。监事会认为，公司股东大会、董事会的召开、决议程序合法有效，股东大会决议得到了有效贯彻，公司治理结构及内部控制制度较为完善，董事会运作规范，未发现董事、高级管理人员有违反法律法规和损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，监事会对公司的财务情况进行了定期检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。在对公司2024年度财务状况检查后，监事会认为：
公司2024年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司收购、出售资产依照公司章程及相关议事规则，依法履行了决策审批程序及授权，交易行为遵循市场定价原则，符合企业经营发展目标，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会对公司内部控制的独立意见监事会认真审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》。监事会认为：该报告真实反映了公司2024年度内部控制工作的实施情况。公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本健全。截至2024年
月
日，公司的内
部控制得到有效执行，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本届监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行自己的职责，持续监督、促进公司的规范运作。以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司监事会
2025年6月19日
议案三2024年度独立董事述职报告上海广电电气（集团）股份有限公司2024年度独立董事朱黎庭述职报告
尊敬的各位股东及授权代表：
作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等要求，在2024年度工作中，本人全面关注公司的经营管理和发展状况，认真审阅公司董事会、股东大会和各专门委员会的各项材料，出席公司2024年度的相关会议。同时，积极发挥专业优势和独立董事的独立作用，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人朱黎庭：本科学历，历任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、主任，现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、主任。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司董事会共召开7次会议，本人出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 名 | ||||
| 朱黎庭 | 7 | 7 | 0 | 0 |
2024年度，公司共召开3次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席（次） | 是否出席年度股东大会 |
| 朱黎庭 | 3 | 1 | 是 |
2024年度，本人通过现场会议和通讯表决方式积极参加了各次应出席的会议，对公司所提供的议案和资料内容进行充分审阅，详细了解了公司生产运作和经营管理情况，并根据需要，要求公司补充相关说明材料，积极做好参加会议的各项准备。在会议过程中，本人积极参与对议题的交流和讨论，对公司2024年期间历次董事会会议审议的各项议案，进行了认真审议，并均投了赞成票；对可能损害公司或者中小股东权益的事项，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况。
本人认为，公司2024年期间董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决和披露符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人作为独立董事还担任提名委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员。
2024年度，公司共召开
次审计委员会会议、
次提名委员会会议。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在各专门委员会任职期间积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、提名候选人资格审查、内部控制等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）出席独立董事专门会议情况根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作细则》。2024年度，共召开了
次独立董事专门会议，本人均亲自参加了相关会议，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、
审慎的前提下发表意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场交流、电话等多种沟通方式保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告及摘要》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了2024年度的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告及摘要》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人认为，公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
鉴于大华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》，综合考虑公司业务状况、实际需求及整体审计需要，公司拟聘请立信会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计的审计机构。
2024年8月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案》。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允地发表审计意见。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。因此，本人同意公司续聘会计师事务所。
（三）聘任公司财务负责人
2024年5月9日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。根据总裁提名及董事会提名委员会审核，聘任陆志祥先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
本人认为，本次公司财务总监的聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名人是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等综合情况的基础上进行的。经审阅上述财务总监候选人的履历，本人认为上述被提名人具备担任公司财务负责人的资格和能力，未发现存在《公司法》规定不得任职的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施或处以行政处罚的情况。
（四）提名、聘任高级管理人员
2024年5月8日，公司召开第六届董事会提名委员会会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
2024年5月9日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。根据总裁提名及董事会提名委员会审核，聘任徐智杰先生、罗妍女士为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
本人认为，本次公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，提名人是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等综合情况的基础上进行的。经审阅上述高级管理人员候选人的履历，本人认为上述被提名人具备担任公司董事、高
级管理人员的资格和能力，未发现存在《公司法》规定不得任职的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施或处以行政处罚的情况。
四、总体评价和建议2024年度，作为公司的独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。公司对独立董事的工作给予了高度的重视，董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合与支持。
2025年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层的沟通，督促公司稳健经营、规范运作，加强董事会决策的科学性和客观性，更好地维护公司及全体股东的合法权益。
上海广电电气（集团）股份有限公司
独立董事：朱黎庭2025年6月19日
上海广电电气（集团）股份有限公司2024年度独立董事张爱民述职报告
尊敬的各位股东及授权代表：
作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等要求，在2024年度工作中，本人全面关注公司的经营管理和发展状况，认真审阅公司董事会和各专门委员会的各项材料，出席公司2024年度的相关会议。同时，积极发挥专业优势和独立董事的独立作用，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张爱民：经济学硕士，会计学教授、中国注册会计师（非执业）、中国资产评估师、中国房地产估价师。曾任华东理工大学商学院副教授、教授、会计学系主任、学校财务处处长、审计处处长，现任华东理工大学商学院会计学系教授。2015年起，担任中国成本研究会理事、上海市审计学会理事、中国教育会计学会内控与风险管理专委会副主任。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况2024年度，公司董事会共召开7次会议，本人出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 张爱民 | 7 | 7 | 0 | 0 |
2024年度，公司共召开3次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席（次） | 是否出席年度股东大会 |
| 张爱民 | 3 | 3 | 是 |
2024年度，本人通过现场会议和通讯表决方式积极参加了各次应出席的会议，对公司所提供的议案和资料内容进行充分审阅，详细了解了公司生产运作和经营管理情况，并根据需要，要求公司补充相关说明材料，积极做好参加会议的各项准备。在会议过程中，本人积极参与对议题的交流和讨论，对公司2024年期间历次董事会会议审议的各项议案，进行了认真审议，并均投了赞成票；对可能损害公司或者中小股东权益的事项，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况。
本人认为，公司2024年期间董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决和披露符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人作为独立董事还担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。
2024年度，公司共召开
次审计委员会会议。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在各专门委员会任职期间积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、提名候选人资格审查、内部控制等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）出席独立董事专门会议情况根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作细则》。2024年度，共召开了
4次独立董事专门会议，本人均亲自参加了相关会议，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表独立意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场交流、电话等多种沟通方式保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告及摘要》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了2024年度的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告及摘要》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人认为，公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，
财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（六）聘用承办公司审计业务的会计师事务所鉴于大华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，综合考虑公司业务状况、实际需求及整体审计需要，公司拟聘请立信会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计的审计机构。
2024年8月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案》。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允地发表审计意见。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。因此，本人同意公司续聘会计师事务所。
（七）聘任公司财务负责人
2024年5月9日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。根据总裁提名及董事会提名委员会审核，聘任陆志祥先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
本人认为，本次公司财务总监的聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名人是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等综合情况的基础上进行的。经审阅上述财务总监候选人的履历，本人认为上述被提名人具备担任公司财务负责人的资格和能力，未发现存在《公司法》规定不得任职的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施或处以行政处罚的情况。
（八）提名、聘任高级管理人员
2024年5月8日，公司召开第六届董事会提名委员会会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
2024年5月9日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。根据总裁提名及董事会提名委员会审核，聘任徐智杰先生、罗妍女士为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
本人认为，本次公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，提名人是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等综合情况的基础上进行的。经审阅上述高级管理人员候选人的履历，本人认为上述被提名人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力，未发现存在《公司法》规定不得任职的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施或处以行政处罚的情况。
四、总体评价和建议2024年度，作为公司的独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。公司对独立董事的工作给予了高度的重视，董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合与支持。
2025年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层的沟通，督促公司稳健经营、规范运作，加强董事会决策的科学性和客观性，更好地维护公司及全体股东的合法权益。
上海广电电气（集团）股份有限公司
独立董事：张爱民2025年6月19日
上海广电电气（集团）股份有限公司2024年度独立董事唐斌述职报告
尊敬的各位股东及授权代表：
作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等要求，在2024年度工作中，本人全面关注公司的经营管理和发展状况，认真审阅公司董事会和各专门委员会的各项材料，出席公司2024年度的相关会议。同时，积极发挥专业优势和独立董事的独立作用，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人唐斌：江西财经大学工商管理硕士学位，中欧国际工商学院、清华五道口金融学院EMBA；现任上海复星高科技集团有限公司执行总裁、首席投资官，上海复星创富投资管理股份有限公司董事长。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司董事会共召开7次会议，本人出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 名 | ||||
| 唐斌 | 7 | 7 | 0 | 0 |
2024年度，公司共召开3次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席（次） | 是否出席年度股东大会 |
| 唐斌 | 3 | 1 | 是 |
2024年度，本人通过现场会议和通讯表决方式积极参加了各次应出席的会议，对公司所提供的议案和资料内容进行充分审阅，详细了解了公司生产运作和经营管理情况，并根据需要，要求公司补充相关说明材料，积极做好参加会议的各项准备。在会议过程中，本人积极参与对议题的交流和讨论，对公司2024年期间历次董事会会议审议的各项议案，进行了认真审议，并均投了赞成票；对可能损害公司或者中小股东权益的事项，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况。
本人认为，公司2024年期间董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决和披露符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人作为独立董事还担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。
2024年度，公司共召开
次审计委员会会议。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在各专门委员会任职期间积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、提名候选人资格审查、内部控制等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）出席独立董事专门会议情况根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作细则》。2024年度，共召开了
次独立董事专门会议，本人均亲自参加了相关会议，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、
审慎的前提下发表独立意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场交流、电话等多种沟通方式保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（九）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告及摘要》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了2024年度的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告及摘要》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人认为，公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（十）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
鉴于大华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》，综合考虑公司业务状况、实际需求及整体审计需要，公司拟聘请立信会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计的审计机构。
2024年8月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案》。
本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允地发表审计意见。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。因此，本人同意公司续聘会计师事务所。
（十一）聘任公司财务负责人
2024年5月9日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。根据总裁提名及董事会提名委员会审核，聘任陆志祥先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
本人认为，本次公司财务总监的聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名人是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等综合情况的基础上进行的。经审阅上述财务总监候选人的履历，本人认为上述被提名人具备担任公司财务负责人的资格和能力，未发现存在《公司法》规定不得任职的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施或处以行政处罚的情况。
（十二）提名、聘任高级管理人员
2024年5月8日，公司召开第六届董事会提名委员会会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
2024年5月9日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。根据总裁提名及董事会提名委员会审核，聘任徐智杰先生、罗妍女士为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
本人认为，本次公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，提名人是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等综合情况的基础上进行的。经审阅上述高级管理人员候选人的履历，本人认为上述被提名人具备担任公司董事、高
级管理人员的资格和能力，未发现存在《公司法》规定不得任职的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施或处以行政处罚的情况。
四、总体评价和建议2024年度，作为公司的独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。公司对独立董事的工作给予了高度的重视，董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合与支持。
2025年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层的沟通，督促公司稳健经营、规范运作，加强董事会决策的科学性和客观性，更好地维护公司及全体股东的合法权益。
上海广电电气（集团）股份有限公司
独立董事：唐斌2025年6月19日
议案四2024年度财务决算报告
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度财务决算报告审计工作已经完成，由立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2024年
月
日的合并及公司的资产负债表，2024年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注实施审计，出具了“信会师报字[2025]第ZA10266号”标准无保留意见的《审计报告》，根据审计结果编制了2024年度财务决算，现报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
（单位：元）
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,036,933,731.36 | 756,827,043.89 | 37.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 74,727,239.13 | 14,615,734.81 | 411.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 71,616,020.32 | 1,204,309.08 | 5,846.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 137,655,507.15 | 140,809,112.88 | -2.24 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,458,921,269.78 | 2,465,099,715.15 | -0.25 |
| 总资产 | 3,107,691,963.31 | 3,011,083,419.50 | 3.21 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0875 | 0.0167 | 423.95 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0875 | 0.0167 | 423.95 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0839 | 0.0014 | 5,892.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.99 | 0.59 | 2.40 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.89 | 0.05 | 2.84 |
二、公司主营业务及其经营状况的分析
（一）主营业务利润构成情况
（单位：元）
| 产品名称 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 成套设备及电力电子产品 | 743,128,585.73 | 557,526,469.29 | 457,519,402.17 | 331,760,163.30 |
| 元器件 | 264,246,487.21 | 171,080,182.77 | 269,887,791.01 | 171,395,577.55 |
| 合计 | 1,007,375,072.94 | 728,606,652.06 | 727,407,193.18 | 503,155,740.85 |
(1)成套设备及电力电子产品业务销售收入较上年增加28,560.92万元，增长
62.43%，成本较上年增加68.05%，毛利率较上年同期下降2.51个百分点。
(2)元器件业务收入较上年减少564.13万元，下降2.09%，成本较上年减少
0.18%，毛利率较上年同期下降1.24个百分点。
三、公司主要财务数据分析
（一）资产及负债情况
（单位：元）
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 300,009,684.90 | 9,015,817.97 | 3,227.59 | 购买理财产品 |
| 应收款项融资 | 7,138,852.15 | 2,847,820.77 | 150.68 | 未到期票据增加 |
| 其他应收款 | 4,556,894.91 | 29,558,061.48 | -84.58 | 收回南京复宸借款 |
| 持有待售资产 | 5,712,706.45 | -100.00 | 重分类 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 10,797,274.73 | 32,107,351.58 | -66.37 | 大额存单到期 |
| 其他流动资产 | 38,735,967.99 | 1,831,649.99 | 2,014.81 | 大额存单及增值税留抵税额增加 |
| 其他非流动资产 | 11,104,410.28 | 6,691,777.42 | 65.94 | 持有待售资产重分类到其他非流动资产 |
| 短期借款 | 13,009,138.89 | -100.00 | 短期借款已归还 | |
| 应付票据 | 60,807,175.53 | 24,942,322.04 | 143.79 | 尚未到期票据增加 |
| 应付账款 | 190,929,845.74 | 130,378,395.84 | 46.44 | 采购款增加 |
| 一年内到期的 | 17,372,169.44 | -100.00 | 长期借款已偿还 |
| 非流动负债 | ||||
| 递延收益 | 145,999.65 | 291,999.69 | -50.00 | 按期摊销 |
（二）利润表相关科目
（单位：元）
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,036,933,731.36 | 756,827,043.89 | 37.01 |
| 营业成本 | 748,436,839.13 | 524,767,899.04 | 42.62 |
| 销售费用 | 55,273,845.06 | 47,827,409.91 | 15.57 |
| 管理费用 | 127,828,544.80 | 123,876,479.10 | 3.19 |
| 财务费用 | -38,263,890.51 | -29,600,997.57 | 不适用 |
| 研发费用 | 48,200,919.77 | 47,098,383.89 | 2.34 |
四、报告期公司现金流量构成情况
（单位：元）
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 137,655,507.15 | 140,809,112.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -395,918,165.98 | -1,012,827.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -68,526,836.88 | -103,660,781.89 |
（一）经营性现金流净流入13,765.55万元，较上年同期减少315.36万元，主要原因是报告期内现金采购支出增多；
（二）投资活动现金流净流出39,591.82万元，主要原因是报告期内现金管理支出增加；
（三）筹资活动产生的现金流量净流出额同比减少3,513.39万元，主要原因是报告期内归还贷款以及对少数股东分红同比减少。
五、公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的原因及影响
（一）公司对会计政策变更原因及影响的分析说明
（1）执行《企业会计准则解释第17号》
财政部于2023年
月
日公布了《企业会计准则解释第
号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。
①关于流动负债与非流动负债的划分
解释第
号明确：
企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实
质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。
对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。本公司执行该规定对财务报表无影响。
②关于供应商融资安排的披露
解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。
该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定
财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕
号，以下简称“解释第
号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第
号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。
企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。
本公司自2024年度起执行该规定，主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 售后服务费用 | 主营业务成本 | 1,410,112.79 | 1,067,611.95 |
| 销售费用 | -1,410,112.79 | -1,067,611.95 |
（二）报告期内，公司未发生重要会计估计变更。
（三）报告期内，公司无重大会计差错更正。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案五2024年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及授权代表：
公司董事会拟提请股东大会审议通过公司2024年年度报告及其摘要。《上海广电电气（集团）股份有限公司2024年年度报告》《上海广电电气（集团）股份有限公司2024年年度报告摘要》已于2025年3月27日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《上海广电电气（集团）股份有限公司2024年年度报告摘要》亦刊登于同日出版的《上海证券报》。以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案六2024年度利润分配预案尊敬的各位股东及授权代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现归属于上市公司所有者的净利润为74,727,239.13元，母公司截至2024年12月31日的可供分配利润为89,574,319.70元。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东利益，公司提出2024年度利润分配方案如下：公司拟以2024年12月31日的总股本853,675,319股为基数，每10股派送现金0.70元（含税），共派送现金59,757,272.33元。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为79.97%。2024年度，公司不进行资本公积金转增股本。
本预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》有关现金分红的规定。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案七2025年度财务预算报告尊敬的各位股东及授权代表：
特别提示：本财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
一、预算编制说明
公司2025年度财务预算方案是根据2024年度实际经营业绩及公司2025年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
本预算包括公司及下属控股子、孙公司：上海通用广电工程有限公司、上海广电电气集团投资管理有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司、安奕极电气工业系统（上海）有限公司、上海安奕极企业发展股份有限公司、上海安奕极智能控制系统有限公司、上海极奕电气元件有限公司、山东广电电气有限公司、广州广电通用电气有限公司、上海艾帕电力电子有限公司、极奕开关（上海）有限公司、上海诺尔恰商贸有限公司、极奕电源科技（上海）有限公司、上海邦德利智能科技发展有限公司、上海瑟帕思商标代理有限公司、SGEGPTE.LTD.、上海极奕储能科技有限公司。
本预算编制遵循下述基本假设：
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
5、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
6、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、2025年度经营目标2025年预计实现营业收入人民币10.42亿元，净利润8,252万元。
三、预算表
（单位：万元）
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 变动比例% |
| 营业收入 | 104,163 | 103,693 | 0.45 |
| 营业成本 | 75,409 | 74,844 | 0.76 |
| 毛利 | 28,754 | 28,850 | -0.33 |
| 营业税金及附加 | 1,073 | 1,171 | -8.39 |
| 销售费用 | 5,803 | 5,527 | 4.99 |
| 管理费用 | 12,840 | 12,783 | 0.45 |
| 研发费用 | 5,061 | 4,820 | 5.00 |
| 财务费用 | -3,835 | -3,826 | 0.22 |
| 加：其他收益 | 630 | 849 | -25.81 |
| 投资收益 | 900 | 1,494 | -39.75 |
| 信用减值损失（损失为“-”) | -270 | 383 | - |
| 资产减值损失（损失为“-”) | -230 | -515 | -55.38 |
| 营业利润 | 8,841 | 10,585 | -16.47 |
| 营业外收支 | 36 | -565 | - |
| 利润总额 | 8,877 | 10,020 | -11.41 |
| 所得税费用 | 625 | 633 | -1.30 |
| 净利润 | 8,252 | 9,387 | -12.09 |
说明：
1、2025年全年计划实现经营活动现金流入净额约5000.00万元。以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案八关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2025年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
根据《公司章程》的有关规定及审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，负责公司2025年度相关的审计工作。本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案九关于2025年度银行融资额度的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
2024年度各银行向公司授信额度共计29,900.00万元，截至2024年12月31日实际使用情况：保函、保证金及信用证、承兑汇票余额7,173.85万元。根据业务经营的需要并结合上年资金的实际使用情况，2025年度公司拟向银行申请如下融资额度：
拟向中国银行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、招商银行股份有限公司上海奉贤支行、中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行、广发银行股份有限公司上海奉贤支行、中信银行股份有限公司上海市分行等金融机构申请融资最高额度合计不超过人民币80,000.00万元。
上述融资额度，可分别用于流动资金借款、开立保函和票据融资等事项，担保方式为信用担保，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。（具体每笔业务的借款合同及开立保函协议书等以合同约定为准）。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用、融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。为此，提请授权董事长、总裁在上述融资总额度及授权有效期内全权办理有关的一切签字手续。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案十关于取消监事会、修改<公司章程>的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分内容进行修订。同时，提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向主管市场监督管理部门办理相关工商变更登记、章程备案登记等事宜，上述变更内容以主管市场监督管理部门最终核准内容为准。
《公司章程》及其附件修订对照表以及修订后的全文，请见公司于2025年5月27日发布的《关于取消监事会、修改公司章程的公告》。本议案在提交股东大会前，已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
2025年6月19日
议案十一关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分公司治理制度，其中需本次股东大会审议的制度修订情况如下：
修订后的相关治理制度已于2025年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
2025年6月19日
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《累积投票制实施细则》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《关联交易管理办法》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 是 |