证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-049
歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行
权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、2023年股票期权激励计划预留授予部分符合本次行权条件的905名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计694.275万份，行权价格为18.12元/股（2024年度利润分配方案实施完成后将相应调整为17.97元/股）。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董
事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将首次授予激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2023年9月26日，公司完成了本次激励计划首次授予登记工作。
5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为
18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司本次激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整本次激励计划
2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2024年6月28日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于2024年6月28日起在公司内部对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024年7月17日，公司完成了本次激励计划预留授予登记工作。
7、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整本次激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。
8、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,551人调整至5,002人，注销1,534.4858万份已获授股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。公司已于2024年8月16日办理完成对上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
9、2024年11月27日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，
董事会同意在2024年前三季度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.22元/股调整为18.12元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
10、2025年6月4日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意在2024年度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划首次及预留授予部分的行权价格由18.12元/股调整为17.97元/股。董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由945人调整至905人，注销
112.76万份已获授股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由1,502.59万份调整为1,389.83万份。董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
二、董事会关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件成就的说明
（一）等待期
根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，本次激励计划预留授予部分的等待期为自预留授予日起12个月（2024年6月27日至2025年6月26日），等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：
50%的行权比例分两期行权。截至本公告披露日，本次激励计划预留授予部分第一个行权期的等待期即将届满。
（二）满足行权条件的说明
关于本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生左述情况，符合本项行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 |
| 3、个人绩效考核指标合格 （1）中高层管理人员 公司按照《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中确定的考核制度对激励对象进行个人绩效评价。个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档，对应不同的股票期权可行权比例。个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在50%~100%的范围内，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额。 （2）其他重要管理骨干、业务骨干 公司按照其个人绩效考评结果等级确定其当年度可行权比例。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在70%~100%的范围内，按照其当年度个人绩效考评等级和工作表现等综合评价确定当年度可行权比例，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额。 （3）其他说明 激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其当年度可行权份额。在对应的行权期结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申请注销。在考核期间，激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份额作出相应调整。 | 预留授予部分激励对象中有40名激励对象离职；12名激励对象考核结果对应股票期权可行权比例未达100%，符合部分行权条件；剩余893名激励对象年度绩效考核结果对应的股票期权可行权比例为100%，符合全部行权条件。 |
| 上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。“归属于上市公司股东的净利润”指公司经审计合并财务报表归属于上市公司股东的净利润。 | 依据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年经审计的归属于上市公司股东的净利润为26.65亿元，较2023年度增长144.93%，满足第一个行权期公司层面业绩考核要求。 | ||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》，本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。
2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股；同意公司调整本次激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款，相关调整事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
2024年8月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权激励计
划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,551人调整至5,002人，首次授予部分股票期权的数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.27元/股相应调整为18.22元/股。2024年11月27日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在2024年前三季度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.22元/股调整为18.12元/股。
2025年6月4日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》，董事会同意在2024年度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.12元/股调整为17.97元/股。董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由945人调整至905人，预留授予部分股票期权的数量由1,502.59万份调整为1,389.83万份。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、行权价格：18.12元/股（根据第六届董事会第二十七次会议决议，2024年度利润分配方案实施完成后将相应调整为17.97元/股）
3、行权方式：自主行权
4、可行权激励对象数量：共905人，可行权股票期权数量694.275万份。
5、行权期限：2025年6月27日至2026年6月26日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2025年6月27日），其中下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
公司董事、高级管理人员未参与公司本次激励计划。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。
七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
预留授予部分第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加约12,476.12万元（按调整后行权价格17.97元/股测算），其中：总股本增加6,942,750股，资本公积金增加约11,781.85万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加6,942,750股，公司股本总额将相应增加。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成重大影响。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符。本次激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。
十二、法律意见书结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格和预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
十三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议决议；
4、监事会审核意见；
5、北京市天元律师事务所出具的法律意见；
6、2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单（调整后）。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二〇二五年六月五日