证券代码：600698（A股）900946（B股）公告编号：临2025-023证券简称：湖南天雁（A股）天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：鉴于公司2023年业绩未达到考核指标要求，不满足当期限制性股票解除限售条件，公司按照2023年限制性股票激励计划拟回购注销第一个解除限售期限制性股票2,082,300股。同时，限制性股票激励计划首次授予激励对象刘艳东、蒋中华、颜晓刚、徐晓波、肖亚斌等5名激励对象因个人原因离职；邓瑞、朱珺等2名激励对象因退出骨干层级已不符合激励条件，公司需对其7人已获授但尚未解除限售的限制性股票500,000股进行回购注销。?本次注销股份的有关情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
回购股份数量
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 2,582,300 | 2,582,300 | 2025年6月9日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露公司于2025年
月
日召开了第十一届第三次董事会、第十一届第二次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2025年4月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-006）。
公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-007）。自2025年4月4日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1.因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据公司股权激励计划的相关规定：股权激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2023年-2025年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。鉴于公司2023年业绩未达到考核指标要求，公司股权激励计划第一个解除限售期股份未达到解除限售的条件，由公司对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,082,300股限制性股票予以回购注销。
2.因离职或退出不再具备激励对象资格而回购注销
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”规定：激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象刘艳东、蒋中华、颜晓刚、徐晓波、肖亚斌等
名激励对象因个人原因离职；邓瑞、朱珺等
名激
励对象退出骨干层级，以上7人已不符合激励条件，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计500,000股予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量本次回购注销限制性股票涉及共79人，合计拟回购注销限制性股票
258.23万股：本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
422.77万股。
（三）回购注销安排公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：
B886268312），并向该公司提交了本次回购注销相关申请。预计本次限制性股票于2025年6月9日完成注销，公司后续将办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 10,874,761 | -2,582,300 | 8,292,461 |
| 无限售条件股份 | 1,060,345,271 | 0 | 1,060,345,271 |
| 总计 | 1,071,220,032 | -2,582,300 | 1,068,637,732 |
注：公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数
量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见湖南居安律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本工商变更登记手续。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2025年6月5日