/
股票简称：老凤祥股票代码：
600612编号：临2025-025老凤祥B900905
老凤祥股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的公告
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规相关规定，经老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次（临时）会议审议通过，对原《公司董事会议事规则》的部分条款进行修订，并在提请公司股东大会批准后施行。详情如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。序号
| 序号 | 原文内容 | 修改后的内容 |
| 1 | 第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议 | 第四条董事会接受公司股东会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议 |
| 2 | 第六条公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一人，副董事长两人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第六条公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经法定程序选举后均可当选董事。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，董事会设董事长一人，副董事长两人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 3 | 第七条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定 | 第七条《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的人员，不得担任公司董事。其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。 |
| 4 | 第八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事的任职期限另有规定的，从其规定。董事任期从就任时起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。 | 第八条非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任，其中独立董事的任职期限另有规定的，从其规定。董事任期从就任时起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应 |
/
| 当按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。 | ||
| 5 | 第十条股东大会选举董事时应当采用累积投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。 | 第十条股东会选举非职工代表董事时应当采用累积投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。 |
| 6 | 第十一条公司董事候选人名单由董事会提名委员会审核并提出建议，经董事会审议通过后以提案方式提交股东大会决议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。独立董事的提名适用《上市公司独立董事规则》《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》的规定。 | 第十一条公司非职工代表董事候选人名单由董事会提名委员会审核并提出建议，经董事会审议通过后以提案方式提交股东会决议。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。出席股东会的股东（包括股东代理人）如对非职工代表董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由召集人提交股东会审议。独立董事的提名适用《上市公司独立董事规则》《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》的规定。 |
| 7 | 第十二条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。 | 第十二条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选非职工代表董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。 |
| 8 | 第十三条公司在股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 第十三条公司应在股东会通知中以及职工代表董事公告中充分披露非职工代表董事候选人、职工代表董事的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 9 | 第二十一条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、 | 第二十一条董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥 |
/
| 决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| 10 | 第二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第二十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。职工代表董事可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。 |
/
| 11 | 第二十六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）证券监督管理部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。 | 第二十六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）董事会审计委员会提议时；（六）证券监督管理部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 12 | 第三十条董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第三十条董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 |
| 13 | 第三十一条出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。 | 第三十一条出席会议的董事、高级管理人员及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。 |
| 14 | 第三十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；经董事会要求，高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第三十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。经董事会要求，高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 15 | 第三十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事会前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事 | 第三十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，请独立董事宣读独立董事专门会议对该议案的审议情况。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事 |
/
| 对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
除上述修订外，原《公司董事会议事规则》中将“股东大会”统一修订为“股东会”表述。
上述《公司董事会议事规则》部分条款的修订尚需公司股东大会审议批准，股东大会审议时以特别决议进行审议和表决。
特此公告。
老凤祥股份有限公司2025年6月4日
备查文件：
公司第十一届董事会第十六次（临时）会议决议