| 证券代码：300249 | 证券简称：依米康 |
依米康科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二零二五年五月
2-2-1
依米康科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“依米康”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的股票数量不超过132,146,398股（含本数），募集资金总额不超过31,121.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目和补充流动资金项目。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《依米康科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策大力支持产业链发展
数据中心及算力发展是支撑数字经济时代国家核心竞争力的关键基础设施，通过高效计算、存储海量数据，为人工智能、云计算、工业互联网、自动驾驶等新兴技术提供算力底座，推动传统产业转型升级与科技创新，助力国家实现“双碳”目标下绿色集约的算力布局；同时，其作为数字经济发展的核心动脉，赋能千行百业智能化应用（如智慧城市、远程医疗、科研模拟），提升社会运行效率与公共服务水平，并在国际竞争中保障数据主权与技术自主可控，对构建现代化经济体系、抢占全球科技制高点具有战略意义。近年，为支持、促进算力发展和数据中心的建设，科技部、工信部、国家发改委等陆续出台相关政策。2022年，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，明确提出：加快构建全国一体化大数据中心体系；以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深
2-2-2
度融合为主线，加强数字基础设施建设；目标数字经济核心产业增加值占GDP比重从2020年的7.8%提升至2025年的10%。
2023年，国家发展改革委等部门印发《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，通过八大算力枢纽布局，引导东部算力需求向西部转移，催生西部数据中心建设需求激增。工信部印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，推动算力结构多元配置，结合人工智能产业发展和业务需求，2025年实现全国算力总规模超300 EFLOPS，智能算力占比达35%，再次推动数据中心基础设施尤其是温控技术迭代升级。
2024年，工信部等十一部门发布《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，提出优化布局算力基础设施，各地要实施差异化能耗、用地等政策，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署，支持数据中心集群与新能源基地协同建设，推动算力基础设施与能源、水资源协调发展。
上述政策推动数据中心向高能效、低能耗方向发展，液冷技术、间接蒸发冷却技术、自然冷技术等绿色技术成为行业标配。在宏观政策驱动下，依米康需通过持续的研发投入、产能扩张，满足国家政策革新带来的算力基础设施投资增长和技术升级需求，抓住市场机遇，以获得蓬勃的发展。
2、下游行业需求爆发，温控市场高速增长
AI大模型训练、推理、云计算、自动驾驶、科学计算等应用场景层出不穷，对算力设备和承载算力的数据中心均提出更高的要求。AI的高速发展带来大量算力和数据中心容量需求，拉动数字基础设施建设。多样化算力需求场景不断涌现，算力赋能效应凸显，我国数据规模呈现爆炸式增长。
数字经济快速发展推动数字基础设施建设步伐加快。大模型的大规模商业化应用已成熟，拉动算力基础设施建设。AI大模型性能提升所需的千亿级参数训练及应用端繁荣对算力规模的需求，都将推动算力基础设施的建设。
作为海量数据的载体，数字基础设施建设成为大势所趋。在拉动数据中心需求的同时，伴随着算力密度的提高，算力设备、数据中心机柜的热密度都将显著提高，温控方案作为算力提升的制约要素，其重要性亦愈发凸显。此外，高性能
2-2-3
计算场景（如AI训练、推理、超算中心）对散热能力提出更高要求，推动液冷、风液同源等技术成为主流。此外，政策层面“东数西算”工程加速各个节点西部数据中心集群落地，叠加“双碳”目标下绿色节能要求，促使液冷、间接蒸发冷却等高效制冷方案渗透率提升。在此背景下，温控市场需求正从单一设备供应转向全生命周期能效管理，具备核心技术和产能优势的企业将主导千亿级市场红利。下游数据中心建设需求的增长，给依米康带来更多的机会和挑战，通过技术升级和产能扩张，来满足下游市场日益增长的需求。
3、深化公司发展战略，聚焦主责主业
依米康发展的上一个阶段，为寻求采用外延式发展+内生式增长双结合，积极探索企业增长的“第二生命曲线”，通过并购实现多元化发展，并购业务虽为公司带来了短期的业务贡献，但由于较低的协同效应，近年来造成了占用公司资源、拖累业绩的不利局面。2023年度，随着公司完成对江苏亿金环保科技有限公司的剥离，公司坚定锚定“聚焦战略”，逐步消除前期“多元化发展”带来的不利影响，集中资源，以温控设备为排头兵，联动智能工程、物联软件、智慧服务三大板块，持续提升公司盈利能力，支撑公司聚焦信息数据主业的战略规划，提升核心竞争力并更好地满足客户需求。
公司战略聚焦信息数据领域，抓住中国数字化发展机遇，聚焦绿色数字基础设施建设领域，以开发绿色智能技术为抓手，以抢占细分市场为突破口，全面整合并提升集团力量，实现依米康向绿色数字基础设施全生命周期整体解决方案提供商转型升级，将依米康打造成为有竞争力、有科技含量的数字基础设施全生命周期整体解决方案服务商，成为中国数字基础设施领域的领军企业。
公司急需深化战略转型、强化算力基础设施全生命周期服务能力，通过扩大生产基地和提升研发测试能力，巩固其在温控解决方案领域的竞争优势。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、面对国家政策革新，全面提升技术创新能力和新技术研发速度
本次募集资金投资项目拟用于投资算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目及补充流动资金。
2-2-4
面临国家双碳战略，液冷、间接蒸发冷、磁悬浮等节能新技术逐渐成为主流，依米康需要建立新技术研发测试的能力。本次项目中，算力基础设施温控产品研发测试平台项目，通过建设研发测试场地，增强公司对于温控产品的研发能力以及温控设备检测的能力，加快公司研发的速度，能够更好的响应客户新的需求。在AI芯片、GPU互联等新技术日新月异的时代，能够更好的满足配套算力基础设施温控产品高速创新的需求。
2、把握市场机遇，实现新产品新技术的供应能力
依米康积极响应“双碳”政策，以本次募集资金投资项目为战略抓手，加速推进绿色解决方案的产业化与市场化。公司通过扩建温控产品生产基地，实现液冷技术（如浸没式、冷板式）、间接蒸发冷却等高效节能设备的规模化生产，直接替代传统高耗能制冷方案，满足国家对绿色算力基础设施的强制要求；同时，依托研发测试基地有效应对客户诉求，实现数据中心“节能”的诉求。公司本次向特定对象发行募投项目不仅深度契合“东数西算”工程对西部数据中心绿色化、集约化的发展要求，更通过技术壁垒构建与规模化生产降低成本，推动绿色技术从政策驱动向市场自发需求转化，为公司抢占全球碳中和背景下的千亿级绿色算力市场奠定先发优势，同时助力客户实现数据中心碳排放强度下降目标，呼应国家“双碳”战略下数字基础设施绿色高质量发展的内在要求。
3、产线升级换代，提升生产效率，增强企业竞争力
随着技术的飞速发展，中国制造能力不断增强，制造工艺实现了大幅的进展。本次算力基础设施温控产品建设项目，将引入中国制造的先进技术、先进工艺，通过扩大产能的规模效应、同时叠加智能化、数字化生产设施的升级，实现生产效率的优化提升，从而降低温控产品的制造成本，以提升企业的竞争力。
4、扩大产能，满足国内及海外市场的增长需求
国内外数据中心需求的爆发性增长，带动了依米康获得长足的发展，使得公司当前产能已经逐步无法满足市场需求。随着国内及海外AI基础设施投资的强劲增长，未来市场需求将进一步扩大。本次算力基础设施温控产品建设项目及补充流动资金项目将很好地提升依米康温控设备的产能、补充流动性资金，以满足日益增长的订单需求。
2-2-5
5、增强资本实力，优化公司资本结构
公司本次向特定对象发行股票募集资金并部分用于补充流动资金，一方面可以直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运资金需求，缓解资金需求压力；另一方面有助于优化公司资本结构，提高抗风险能力，并有助于公司在市场环境较为有利时抢占市场先机，进而为公司的持续、健康、稳定、长远发展奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金运用于算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目和补充流动资金项目，符合国家政策要求及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升产业链一体化能力、增强综合竞争力及客户粘性，从而不断提升公司市场份额和盈利能力，保持公司的行业领先地位，符合公司和全体股东的利益。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式，融资额度有限，财务成本较高，存在一定局限性。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，为公司后续发展提供有力保障。未来募集资金投资项目实施完成后，公司盈利水平
2-2-6
将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
2-2-7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，拟提交公司股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
2-2-8
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2-2-9
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
（2）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；
（3）本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定；
（4）本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定；
（5）本次发行，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提
2-2-10
供财务资助或者其他补偿。符合《注册管理办法》第六十六条的规定；
（6）本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。
5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的以下情形：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；
（4）公司前次募集资金已使用完毕，公司本次向特定对象发行A股股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方
2-2-11
式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过。董事会及监事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会予以同意注册的决定后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
2-2-12
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据国务院办公厅发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设、前提
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2025年11月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。
（3）在预测公司期末总股本时，以2024年12月末公司总股本440,487,994股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形。
（4）假设按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行数量132,146,398股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
（5）假设本次募集资金总额31,121.92万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）根据公司2024年年度报告，2024年度公司归属于母公司股东的净利润为-8,713.72万元；2024年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,557.14万元。假设2024年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以
2-2-13
下三种情况进行测算：①与上期持平；②亏损较2024年度减少20%；③亏损较2024年度增加20%；上述测算不构成盈利预测。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（8）不考虑公司未来现金分红的影响。
（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 44,048.80 | 44,048.80 | 57,263.44 |
| 假设情形1：2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度减少亏损20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -8,713.72 | -6,970.98 | -6,970.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1978 | -0.1583 | -0.1544 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1978 | -0.1583 | -0.1544 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -8,557.14 | -6,845.71 | -6,845.71 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1943 | -0.1554 | -0.1516 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股) | -0.1943 | -0.1554 | -0.1516 |
| 假设情形2：2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -8,713.72 | -8,713.72 | -8,713.72 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1978 | -0.1978 | -0.1930 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1978 | -0.1978 | -0.1930 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -8,557.14 | -8,557.14 | -8,557.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1943 | -0.1943 | -0.1895 |
| 扣除非经常性损益后稀释每 | -0.1943 | -0.1943 | -0.1895 |
2-2-14
| 股收益（元/股) | |||
| 假设情形3：2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度增加亏损20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -8,713.72 | -10,456.46 | -10,456.46 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1978 | -0.2374 | -0.2316 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1978 | -0.2374 | -0.2316 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -8,557.14 | -10,268.57 | -10,268.57 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1943 | -0.2331 | -0.2274 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股) | -0.1943 | -0.2331 | -0.2274 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
2-2-15
1、加速推进募集资金投资项目实施进度，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高资金的使用效率，确保募投项目按计划建成并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照计划用途充分有效使用，合理防范募集资金使用风险。
2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，使得公司产品具备更为优异的性能；加强与客户的良好合作关系，通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品；巩固优势地位，推动产销量继续增长，凸显规模优势；加大人才引进和培养，建立公平的竞争机制和良好的文化环境，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会/董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监
2-2-16
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时间、决策程序和机制，同时公司已制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东投资回报。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
2-2-17
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
本次发行实施完成后，公司控制权未发生变更。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人孙屹峥先生及张菀女士作出以下承诺：
“（1）本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2025年5月30日