依米康科技集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
和填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下。
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2025年11月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。
3、在预测公司期末总股本时，以2024年12月末公司总股本440,487,994股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性
股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行数量132,146,398股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
5、假设本次募集资金总额31,121.92万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、根据公司2024年年度报告，2024年度公司归属于母公司股东的净利润为-8,713.72万元；2024年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,557.14万元。假设2024年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与上期持平；②亏损较2024年度减少20%；③亏损较2024年度增加20%；上述测算不构成盈利预测。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、不考虑公司未来现金分红的影响。
9、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 44,048.80 | 44,048.80 | 57,263.44 |
| 假设情形1：假设2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度减少亏损20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -8,713.72 | -6,970.98 | -6,970.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1978 | -0.1583 | -0.1544 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1978 | -0.1583 | -0.1544 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -8,557.14 | -6,845.71 | -6,845.71 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1943 | -0.1554 | -0.1516 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股) | -0.1943 | -0.1554 | -0.1516 |
| 假设情形2：假设2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -8,713.72 | -8,713.72 | -8,713.72 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1978 | -0.1978 | -0.1930 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1978 | -0.1978 | -0.1930 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -8,557.14 | -8,557.14 | -8,557.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1943 | -0.1943 | -0.1895 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股) | -0.1943 | -0.1943 | -0.1895 |
| 假设情形3：假设2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度增加亏损20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -8,713.72 | -10,456.46 | -10,456.46 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1978 | -0.2374 | -0.2316 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1978 | -0.2374 | -0.2316 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -8,557.14 | -10,268.57 | -10,268.57 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1943 | -0.2331 | -0.2274 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股) | -0.1943 | -0.2331 | -0.2274 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本
和净资产保持同步增长，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司《依米康科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为数字基础设施全生命周期绿色解决方案服务商，深耕行业二十余年，构建了以核心关键温控方案及技术为基础，并外延覆盖各类数字基础设施等场景，包括前期规划咨询、设计、集成、工程施工，综合数字化软件管理平台、数据中心智能运维机器人智慧运维、节能改造、全生命周期维保等服务的完整业务生态。形成数字基础设施产业的关键设备、智能工程、软件业务、智慧服务的四驱动全产业链布局。在双碳、数字经济背景下，为客户提供安全可靠、高效节能、领先创新的一站式的整体解决方案及服务，持续助力客户实现数字化转型。
本次募集资金投资项目系在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，围绕公司在信息数据领域的战略布局而实施，系对现有业务的产能升级，有利于提升公司在数据中心基础设施领域的核心竞争力，不会导致公
司出现主营业务变更的情形。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
人才永远是企业最大的资源之一，拥有稳定、高素质的技术人才、管理人才队伍对公司的持续发展至关重要。为支撑公司聚焦信息数据主业的战略规划，提升核心竞争力并更好地满足客户需求。近年来，公司持续加强人才的引进和培养，通过陆续引进研发、制造、供应链、市场等核心领域的专业人才，不断增强自身的技术实力和创新能力，提高了管理和运营效率。本次募投项目需要的技术、研发及管理人员主要来源于公司现有人才队伍，具有丰富的生产组织和经营管理经验。同时，公司将对员工进行培训提升，保证人员储备及培养，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司始终把技术创新放在企业发展的突出位置，以先进技术、创新产品和个性化服务不断提升企业综合实力。公司打造以专家为核心的研发团队，配置领先的研发环境和实验中心，形成了具有自主知识产权的核心技术竞争优势。
公司先后获评国家企业技术中心、国家专精特新“小巨人”企业、国家绿色工厂、四川省博士后创新实践基地、四川省精密环境空调工程技术研究中心、四川省技术创新示范企业、四川省制造业标志性产品链主企业、成都市生态环保产业链主企业等荣誉资质。公司“精密机房空调绿色设计平台建设项目”获批国家工信部绿色制造系统集成项目、智慧节能微模块数据中心入围“四川省2024年公共机构绿色低碳技术名单”、高热密度数据中心绿色节能列间空调被评为首批“成都工业精品”，并顺利通过“数据管理成熟度（DCMM）三级”认定。
近年，公司自主研发的“墨云系列多模制冷智能机组”、“基于全变频氟泵技术的数据中心高效节能空调机组”和“高热密度数据中心绿色节能列间空调”被专业技术鉴定评价机构评定为“国际先进水平”。公司主编、参编的国家标准《计算机和数据处理机房用单元式空气调节机》 (GB19413 修订版)、《云计算数据中心基本要求》（GB/T 34982）、《通讯基站用单元式空气调节机》（GB/T）、《计算机和数据处理机房用单元式空气调节机》（GB/T 19413）、《模块化数据中心通用规
范》（GB/T41783）获得国标委批准发布；同时，公司还获得了业内首个满足新版GB/T19413 测试报告。截至2024年末，公司及下属子公司已获得152项专利、186项著作权。公司所拥有的产品/技术所取得的成果及荣誉铸就了依米康品牌，已成为公司核心竞争力的重要组成部分。因此，公司的技术储备优势为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础和有力保障。
3、市场储备
公司具有二十余年的数据中心服务经验，凭借良好的产品技术与服务质量，获得了市场的认可，客户覆盖广泛。公司是连续多年入围中央政府采购名录的企业，也是三大运营商的主要供应商、与互联网巨头和诸多行业头部企业建立了良好持续的合作，具有一定的客户资源优势，形成了较强的示范效应，拥有规模效应带来的供应链成本优势。数量众多且优质的客户资源，使得公司的推广新技术、应用新产品、提供新服务时更容易被市场接受。除了过往长期合作的客户，公司陆续开发大型品牌客户，不断提升品牌实力和市场影响力。2024年，公司大型一体化冷却设备实现突破性发展，广泛服务于国内外大型IDC客户及云厂商等。公司提供包括间接蒸发冷却、预制化全变频氟泵自然冷却、动态双冷源风墙、液冷等多种解决方案，快速推动冷却技术方案的迭代升级。在行业背景和政策的推动下，公司的相关产品和服务拥有充分的市场空间，且公司不断加强客户开发力度，品牌实力和市场影响力逐渐扩大，未来有充分的市场空间确保本次募投项目顺利实施。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步提升企业品牌影响及行业内的知名度，进而提升企业的综合竞争优势，提高市场份额。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加速推进募集资金投资项目实施进度，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高资金的使用效率，确保募投项目按计划建成并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照计划用途充分有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，使得公司产品具备更为优异的性能；加强与客户的良好合作关系，通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品；巩固优势地位，推动产销量继续增长，凸显规模优势；加大人才引进和培养，建立公平的竞争机制和良好的文化环境，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会/董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时间、决策程序和机制，同时公司已制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东投资回报。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
本次发行实施完成后，公司控制权未发生变更。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人孙屹峥先生及张菀女士作出以下承诺：
“（1）本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2025年5月30日