至正股份：华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年五月

2-1-1

独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

2-1-2

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2-1-3

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问承诺 ...... 1

二、独立财务顾问声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 7

重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

二、募集配套资金情况 ...... 17

三、本次重组对上市公司影响 ...... 18

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 20

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 21

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 22

七、目标公司少数股权的后续收购安排 ...... 26

八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 27

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 27

重大风险提示 ...... 30

一、本次交易相关风险 ...... 30

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 33

第一章 本次交易概况 ...... 39

一、本次交易的背景和目的 ...... 39

二、本次交易方案调整 ...... 43

三、本次交易的具体方案 ...... 45

四、本次交易的性质 ...... 53

五、本次交易对于上市公司的影响 ...... 55

六、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 58

七、交易各方重要承诺 ...... 59

2-1-4八、本次交易的必要性 ...... 82

第二章 上市公司基本情况 ...... 84

一、基本信息 ...... 84

二、历史沿革 ...... 84

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 88

四、控股股东及实际控制人情况 ...... 88

五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 90

六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 90

七、主要财务数据及财务指标 ...... 90

八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 91

九、上市公司合规经营情况 ...... 91

第三章 交易对方基本情况 ...... 93

一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 93

二、其他事项说明 ...... 155

第四章 拟置入资产的基本情况 ...... 158

一、目标公司上层主体情况 ...... 158

二、目标公司主体情况 ...... 181

三、目标公司主营业务情况 ...... 222

四、目标公司报告期主要财务数据 ...... 247

五、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 249

第五章 拟置出资产的基本情况 ...... 253

一、拟置出资产概况 ...... 253

二、拟置出资产的资产基本情况 ...... 253

三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚 ...... 257

四、拟置出资产的债务转移情况 ...... 257

五、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 258

六、主营业务发展情况 ...... 258

七、主要财务数据 ...... 258

第六章 发行股份情况 ...... 260

2-1-5一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ...... 260

二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ...... 263

第七章 标的资产评估作价基本情况 ...... 268

一、拟置入资产评估情况 ...... 268

二、拟置出资产评估情况 ...... 305

三、重要下属企业的评估的基本情况 ...... 329

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 351

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 356

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 357

七、减值补偿及可实现性 ...... 358

第八章 本次交易主要合同 ...... 360

一、资产购买协议 ...... 360

二、资产回购协议 ...... 370

三、资产购买协议之补充协议 ...... 373

四、资产回购协议之补充协议 ...... 375

五、减值补偿协议 ...... 376

六、资产购买协议之补充协议（终止协议） ...... 379

第九章 独立财务顾问核查意见 ...... 380

一、基本假设 ...... 380

二、本次交易的合规性分析 ...... 380

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 401

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 466

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 467

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 467

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 468

2-1-6

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ........ 469九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 470

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ...... 471

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 471

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ...... 473

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 473

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 484

第十章 独立财务顾问内核情况 ...... 485

一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 485

二、独立财务顾问内核意见 ...... 486

第十一章 独立财务顾问结论性意见 ...... 487

2-1-7

释 义本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义
本独立财务顾问报告/本报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
华泰联合证券/独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
重组报告书/草案	指	《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
预案	指	《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司/上市公司/至正股份	指	深圳至正高分子材料股份有限公司（603991.SH）
正信同创/上市公司控股股东	指	深圳市正信同创投资发展有限公司
目标公司/AAMI	指	Advanced Assembly Materials International Limited，先进封装材料国际有限公司；2020年8月18日，“先进半导体材料香港有限公司”的公司名称变更为“先进封装材料国际有限公司”（即AAMI）
滁州智合	指	滁州智合先进半导体科技有限公司
嘉兴景曜	指	嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）”）
滁州智元	指	滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名“滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）”）
滁州广泰	指	滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
拟置入标的/拟购买标的	指	AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰
拟置出标的/至正新材料	指	上海至正新材料有限公司
标的公司/标的企业	指	拟置入标的和拟置出标的
拟置入资产/拟购买资产	指	嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合1.99%股权，以及AAMI 61.49%股权
拟置出资产	指	上海至正新材料有限公司100%股权
标的资产	指	拟置入资产和拟置出资产
本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次收购	指	在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权。在境外，

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		上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
AMA	指	Advanced Assembly Materials Anhui Limited，先进半导体材料（安徽）有限公司，AAMI子公司
AMC	指	Advanced Assembly Materials China Limited，先进半导体材料（深圳）有限公司，AAMI子公司
ETL/进峰贸易	指	Edgeward Trading (Shenzhen) Compang Limited，进峰贸易（深圳）有限公司，AAMI子公司
AMM	指	Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD., AAMI子公司
AMSG	指	Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd., AAMI子公司
AMB	指	Advanced Assembly Materials Bangkok Co. Ltd., AAMI孙公司
AMP	指	Advanced Assembly Materials Philippines Inc., AAMI孙公司
ASMPT	指	ASMPT Limited，中国香港上市公司（0522.HK），全球领先的半导体封装设备龙头，本次交易对方ASMPT Hong Kong Holding Limited的股东
ASMPT Holding	指	ASMPT Hong Kong Holding Limited，先进香港控股有限公司，为ASMPT的全资子公司，曾用名为“先进科技亚洲有限公司”、“先进太平洋投资有限公司”
北京智路	指	北京智路资产管理有限公司
北京建广/建广资产	指	北京建广资产管理有限公司
领先半导体	指	深圳市领先半导体发展有限公司（曾用名“深圳市国弘半导体发展有限公司”）
先进半导体	指	南宁市先进半导体科技有限公司
通富微电	指	企业
日月新半导体	指	日月新半导体（苏州）有限公司、日月新半导体（昆山）有限公司、日荣半导体（上海）有限公司、日月新半导体（威海）有限公司等同一控制下企业，全球知名半导体封测企业
UTAC	指	UTAC THAI LIMITED、PT.UTAC MANUFACTURING SERVICES INDONESIA等同一控制下企业，全球知名半导体封测企业
ATS	指	ASMPT SINGAPORE PTE. LTD.，为ASMPT的全资子公司
ATHK	指	香港先进科技有限公司，为ASMPT的全资子公司
APHK	指	ASM Pacific (Hong Kong) Limited，为ASMPT的下属子公司
AAAL	指	ASM Assembly Automation Limited，为ASMPT的下属子公司
AAML	指	ASM Assembly Materials Limited，为ASMPT的下属子公司
ATM	指	ASM TECHNOLOGY (M)SDN.BHD.，为ASMPT的下属子公司
先域微	指	子公司
AEC	指	先进半导体设备（深圳）有限公司，为ASMPT的全资子公司

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ASM	指	ASMPT MALAYSIA SDN. BHD.，为ASMPT的全资子公司
海纳基石	指	深圳海纳基石投资有限公司
海南博林	指	海南博林京融创业投资有限公司
厚熙宸浩	指	嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
芯绣咨询	指	芯绣咨询管理（上海）有限公司
香港智信	指	Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited
交易对方	指	ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询、香港智信
苏州桔云	指	苏州桔云科技有限公司
正信共创	指	深圳市正信共创企业发展管理有限公司
日本三井高科	指	Mitsui High-tec, Inc. （6966.T），日本引线框架企业
长华科	指	长华科技股份有限公司（6548.TWO），中国台湾引线框架企业
韩国HDS	指	HAESUNG DS Co.,Ltd. （195870.KS），韩国引线框架企业
日本新光电气	指	SHINKO ELECTRIC INDUSTRIES CO.,LTD. （6967.T），新光电气工业株式会社，日本引线框架企业
顺德工业	指	顺德工业股份有限公司（2351.TW），中国台湾引线框架企业
康强电子	指	企业
界霖科技	指	界霖科技股份有限公司（5285.TW），中国台湾引线框架企业
Microchip/微芯科技	指	Microchip Technology Incorporated（微芯科技股份有限公司）及其子公司，全球知名半导体IDM企业
华天科技	指	天水华天科技股份有限公司（002185.SZ）及其子公司，全球知名半导体封测企业
Hana集团/Hana	指	Hana Microelectronics Public Company Limited及其子公司，全球知名半导体封测企业
AOS	指	Alpha & Omega Semiconductor Co., Ltd. 及其子公司，全球知名半导体IDM企业
安靠	指	Amkor Technology, Inc. 及其子公司，全球知名半导体封测企业
GP	指	General Partner，普通合伙人
LP	指	Limited Partner，有限合伙人
PPA	指	Purchase Price Allocation，收购价格分摊，指会计准则规定的非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负债之间的分配
SPV	指	Special Purpose Vehicle，特殊目的公司
发行股份购买资产定价基准日/定价基准日	指	至正股份第四届董事会第十次会议决议公告日
《资产购买协议》	指	至正股份与ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体等相关方签署的《资产购买协议》
《资产购买协议之补充协议》	指	至正股份与ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体等相关方签署的《资产购买协议之补充协议》

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《资产回购协议》	指	至正股份与AAMI、香港智信、正信共创签署的《资产回购协议》
《资产回购协议之补充协议》	指	至正股份与AAMI、香港智信、正信共创签署的《资产回购协议之补充协议》
《减值补偿协议》	指	至正股份与先进半导体、领先半导体签署的《减值补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《战投管理办法》	指	《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《监管指引第1号》	指	《监管规则适用指引——上市类第1号》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《董事会议事规则》	指	《深圳至正高分子材料股份有限公司董事会议事规则》
《重组审核规则》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
泽昌律师/法律顾问	指	上海泽昌律师事务所
德勤会计师/拟置入资产审计机构	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师/拟置出资产审计机构/审阅机构	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构/资产评估机构	指	中联资产评估咨询（上海）有限公司
目标公司境外法律意见书	指	AAMI法律意见书、AMM法律意见书、AMB法律意见书、AMP法律意见书、AMSG法律意见书之合称
报告期	指	2023年度和2024年度
评估基准日	指	2024年9月30日
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
IC、集成电路、芯片	指	Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，

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		然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件
IDM	指	Integrated Design & Manufacture，指从设计、制造、封装、测试到销售一体化垂直整合型公司
OSAT	指	Outsourced Semiconductor Assembly and Testing，即半导体封装测试外包，指专门负责封装测试的代工厂
Fabless	指	无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
晶圆	指	Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
封装	指	把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用
测试	指	集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
SOIC	指	Small Outline Integrated Circuit Package的缩写，即小外形集成电路封装
SOP	指	Small Outline Package的缩写，即小外形封装
MSOP	指	Miniature Small Outline Package的缩写，即微型小外形封装
SSOP	指	Shrink Small-Outline Package的缩写，即窄间距小外型封装
TSOP	指	Thin Small Outline Package的缩写，即薄型小尺寸封装
TSSOP	指	Thin Shrink Small Outline Package的缩写，即薄的缩小型小尺寸封装
QFP	指	Quad Flat Package的缩写，即方型扁平式封装
LQFP	指	Low-profile Quad Flat Package的缩写，即薄型四边引线扁平封装
TQFP	指	Thin Quad Flat Package的缩写，即薄塑封四角扁平封装
SOT	指	Small Outline Transistor的缩写，即小外形晶体管贴片封装
PDIP	指	Plastic Dual In-Line Package的缩写，即塑料双列直插式封装
SIP	指	System In a Package的缩写，即系统级封装
DFN	指	Dual Flat No Leads的缩写，即，双边扁平无引脚封装
QFN	指	Quad Flat No-lead Package的缩写，即方形扁平无引脚封装
TO	指	Transistor out-line的缩写，即晶体管外壳封装
IGBT	指	Insulate-Gate Bipolar Transistor的缩写，即绝缘栅双极晶体管

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。AAMI系全球前五

的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。通过本次交易，上市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足境内半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；同时全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT（香港联交所股票代码：0522）全资子公司ASMPT Holding将成为上市公司重要股东，实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。

本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）重组方案概况

2024年10月23日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第十次会议审议通过了预案相关议案，因非关联监事人数不足监事会人数的50%，涉及关联监事回避表决的相关议案直接提交股东大会审议，公司于

数据来源：TECHCET、TechSearch International, Inc.、SEMI《Global Semiconductor Packaging MaterialsOutlook》

2-1-13

同日披露了相关公告。截至本独立财务顾问报告出具日，较2024年10月23日披露的重组方案，方案发生以下调整事项：

本次重大资产重组原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景耀、滁州智元的GP财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将上述GP财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江涛退出本次交易、将其持有的嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益分别转让给伍杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益转让给上市公司。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

本次交易中上市公司拟直接及间接收购AAMI 99.97%股权，前述方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应AAMI股权比例合计为1.49%，未达到本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

调整后的具体方案如下：

交易形式	重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金
交易方案简介	在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之GP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、通富微电作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份购买滁州智元之LP滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合中芯绣咨询持有的1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
（不含募集配套资金金额）	拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元
拟置入资产	名称	嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业之GP的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益，滁州智合1.99%股权，以及目标公司

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		AAMI 61.49%股权。
	滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而设立的企业，除持有AAMI股权外，不存在其他业务。AAMI情况如下：
	主营业务	半导体引线框架的研发、生产与销售
	所属行业	电子专用材料制造
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	□是 □否 ?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 □否
拟置出资产	名称	上海至正新材料有限公司100%股权
	主营业务	电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售
	所属行业	橡胶和塑料制品业
交易性质		构成关联交易	?是 □否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	?是 □否
		构成重组上市	□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺			□有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺			?有 □无
其它需特别说明的事项	上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部GP份额，交易价格应以本次交易中AAMI的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的AAMI股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的GP份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的GP份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。 此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与GP份额的摘牌导致北京建广转让GP份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。 本次交易完成后上市公司将取得AAMI控制权，北京建广不参与本次交易不会影响上市公司对AAMI的控制权。

（二）交易标的的评估情况

本次交易的拟置入资产中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而设立的企业，除持有AAMI股权外，不存在其他业务，拟置入资产的评估对象为AAMI，拟置出资产的评估对象为至正新材料。

2-1-15

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	合并归母净资产	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
AAMI	2024年9月30日	市场法	352,600.00	296,593.77	18.88%	99.97%	见下文分析	-
至正新材料	2024年9月30日	资产基础法	25,637.34	22,278.99	15.07%	100.00%	25,637.34	-

本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而设立的企业，除持有AAMI股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以及AAMI上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合计直接及间接持有AAMI 99.97%股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产611.92万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值可根据AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为353,072.55万元。

在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产作价的总对价为350,643.12万元。本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

本次交易拟置入资产的定价以AAMI 100%股权评估价值、AAMI上层各持股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（三）本次重组的支付方式

本次交易拟置入资产的具体支付方式如下：

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价	其他
1	ASMPT Holding	AAMI 49.00%股权	78,879.37	92,800.00	无	171,679.37
2	领先半导体	滁州广泰40.62%财产份额和相关权益	无	16,439.38	无	16,439.38

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序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价	其他
3	通富微电	滁州广泰31.90%财产份额和相关权益；嘉兴景曜1.91%财产份额和相关权益	无	21,500.00	无	21,500.00
4	张燕	滁州广泰8.93%财产份额和相关权益	无	5,600.00	无	5,600.00
5	海纳基石	滁州广泰7.97%财产份额和相关权益	无	5,000.00	无	5,000.00
6	伍杰	滁州广泰6.38%财产份额和相关权益；嘉兴景曜4.45%财产份额和相关权益	无	7,500.00	无	7,500.00
7	海南博林	滁州广泰3.99%财产份额和相关权益	无	2,500.00	无	2,500.00
8	先进半导体	嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业之GP的全部财产份额和相关权益	200.00	38,129.86	拟置出资产，作价25,637.34	63,967.20
9	陈永阳	嘉兴景曜7.63%财产份额和相关权益	无	6,000.00	无	6,000.00
10	厚熙宸浩	嘉兴景曜5.09%财产份额和相关权益	无	4,000.00	无	4,000.00
11	芯绣咨询	滁州智合1.99%股权	无	2,685.04	无	2,685.04
12	香港智信	AAMI 12.49%股权	现金回购，43,772.13	无	无	43,772.13
合计		-	122,851.50	202,154.28	25,637.34	350,643.12

上述现金对价包括由上市公司支付的现金对价79,079.37万元和由AAMI以现金回购的方式向香港智信支付的43,772.13万元。本次交易拟置出资产的具体支付方式如下：

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方收取的总对价
			现金对价	其他
1	先进半导体	上海至正新材料有限公司100%股权	无	拟置入资产中的等值部分，即25,637.34	25,637.34
合计	-	-	-	25,637.34	25,637.34

（四）发行情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日	发行价格	32.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的80%
发行数量	63,173,212股，占发行后上市公司总股本的比例为45.87%

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是否设置发行价格调整方案

□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）

锁定期安排

芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。 若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过22,360,499股
	合计	100,000.00万元
发行对象	发行股份	不超过三十五名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用	90,000.00	90.00%
	偿还借款	10,000.00	10.00%
	合计	100,000.00	100.00%

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（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	发行期首日	发行价格	本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
发行数量	本次交易募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。 募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
锁定期安排	如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

2022年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半导体封装中不可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心功能，直接影响芯片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI是全球前五的引线框架供应商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂，产品广泛应用于汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架资产，成为A股市场在引线框架赛道的稀缺标的，提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。

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同时，本次交易完成后AAMI控制权注入上市公司，将利用上市公司平台持续发展，进一步助力夯实境内半导体产业链的自主可控，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端领域迈进，助力我国新质生产力的发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为74,534,998股，根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行63,173,212股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

股东名称	本次交易前		（不考虑募集配套资金）		（考虑募集配套资金）
	持股数量	股比	持股数量	股比	持股数量	股比
正信同创	20,124,450	27.00%	20,124,450	14.61%	20,124,450	12.57%
先进半导体	-	-	11,915,580	8.65%	11,915,580	7.44%
领先半导体	-	-	5,137,307	3.73%	5,137,307	3.21%
小计	20,124,450	27.00%	37,177,337	27.00%	37,177,337	23.23%
ASMPT Holding	-	-	29,000,000	21.06%	29,000,000	18.12%
通富微电	-	-	6,718,750	4.88%	6,718,750	4.20%
伍杰	-	-	2,343,750	1.70%	2,343,750	1.46%
陈永阳	-	-	1,875,000	1.36%	1,875,000	1.17%
张燕	-	-	1,750,000	1.27%	1,750,000	1.09%
海纳基石	-	-	1,562,500	1.13%	1,562,500	0.98%
厚熙宸浩	-	-	1,250,000	0.91%	1,250,000	0.78%
芯绣咨询	-	-	839,075	0.61%	839,075	0.52%
海南博林	-	-	781,250	0.57%	781,250	0.49%
配套融资股东小计	-	-	-	-	22,360,499	13.97%
上市公司其他股东	54,410,548	73.00%	54,410,548	39.51%	54,410,548	33.99%
合计	74,534,998	100%	137,708,210	100%	160,068,709	100%

注：募集配套资金的发行股份数量按本次交易前上市公司总股本的30%（即22,360,499股）测算。

本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按

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配套融资发行22,360,499股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司37,177,337股股份，占届时上市公司总股本的23.23%，且ASMPT Holding已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，ASMPT Holding将成为上市公司的重要股东。其母公司ASMPT系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易将实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，吸引友好互助的国际半导体公司融入境内半导体生态圈，为我国推进高水平对外开放提供助力。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

项目	2024年12月31日/2024年度
	交易前	备考数	变动
资产总计（万元）	63,601.89	476,639.22	649.41%
负债合计（万元）	36,281.01	137,621.88	279.32%
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	22,580.81	334,180.16	1379.93%
营业收入（万元）	36,456.27	260,808.78	615.40%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-3,053.38	1,749.01	由负转正
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	3.03	20.88	589.12%
基本每股收益（元/股）	-0.41	0.11	增加0.52
稀释每股收益（元/股）	-0.41	0.11	增加0.52

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序

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列示如下：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、上市公司就本次交易涉及的国家境外直接投资（ODI）事项在相关主管部门完成备案或审批手续；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东正信同创出具的《关于上市公司本次交易的原则性意见》，关于本次重组，控股股东发表原则性意见如下：“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东正信同创出具承诺：“1、本公司自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监

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管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除

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现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票方式，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况进行了单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报及相关填补措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、

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监事及高级管理人员作出的重要承诺”。

（六）股份锁定安排

ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；但若ASMPT Holding通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT Holding用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则ASMPT Holding通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起36个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相

2-1-25

应调整。

（七）减值补偿安排

上市公司与先进半导体、领先半导体签署了《减值补偿协议》，本次交易的减值补偿期间为2025年至2027年。在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对AAMI 99.97%股份出具减值测试报告。如AAMI 99.97%股份在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值，则先进半导体、领先半导体分别以其在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例（分别为18.24%、4.69%）对应的期末减值额进行补偿，补偿时先进半导体、领先半导体优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末AAMI 99.97%的股份的评估价值+本次交易中AAMI回购香港智信持有的AAMI 12.49%股份所支付的现金人民币437,721,287元）-计算本次交易总对价使用的AAMI 100%股权作价人民币3,503,700,000.00元×99.97%

补偿金额=先进半导体、领先半导体在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例×减值测试AAMI 99.97%股份的期末减值额

补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数

如该会计年度减值测试AAMI 99.97%股份的期末减值额≤前任一会计年度减值测试AAMI 99.97%股份的期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试AAMI 99.97%股份期末减值额时应剔除补偿期限内AAMI股东对AAMI进行增资、减资、AAMI接受赠与以及利润分配的影响。

减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见重组报告书“第八章 本次交易主要合同”之“五、减值补偿协议”。

（八）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生

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的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直接或间接所持拟置入资产的股权或份额比例承担。

过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（九）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对拟置入资产及拟置出资产进行审计、评估，确保拟置入资产及拟置出资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（十）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

七、目标公司少数股权的后续收购安排

北京建广已经同意滁州广泰之LP参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广泰GP份额（对应AAMI约0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等GP财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。

上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部GP份额，交易价格应以本次交易中AAMI的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的AAMI股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的GP份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的GP份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。

此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，

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承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与GP份额的摘牌导致北京建广转让GP份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）上市公司响应向新质生产力方向转型升级的并购重组政策精神，持续向半导体行业实施战略转型，本次交易有助于提高上市公司质量，符合全体股东利益

上市公司自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。上市公司积极响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的指导精神，本次交易的目标企业AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，资产质量较好，本次交易系上市公司基于公司发展战略的产业整合，有助于上市公司获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局。

2023年度和2024年度，AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元，剔除股份支付、AAMI前次收购产生的PPA折旧摊销、非经常性损益等因素影响后归母净利润从8,960.42万元增加到10,173.93万元，本次交易完成后，上市公司营业收入、归母净利润规模均呈现较大幅度的增长。根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，2024年度基本每股收益将上升0.52元/股，有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利水平，切实提高上市公司质量，符合上市公司和全体中小股东的利益。

（二）本次交易有利于提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，助力境内新质生产力的发展，引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资

引线框架作为一种重要的、基础性的半导体封装材料，广泛应用于各类半导

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体产品。随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，境内厂商的营收规模普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶国际先进水平。AAMI具有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，本次交易有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，有利于提升半导体产业供应链韧性和安全水平，推动境内新质生产力的发展。

同时，本次交易拟引入港股上市公司ASMPT的全资子公司ASMPT Holding作为上市公司的重要股东、交易完成后其持有上市公司的股比预计不低于18%，并将参与上市公司和目标公司的公司治理。ASMPT作为全球领先的半导体封装设备龙头，其对上市公司的投资有助于上市公司拓宽业务合作机会、增强产品竞争力，系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。

（三）目标公司AAMI拥有领先的行业地位、一流的技术水平和优质的客户资源，并进行了前瞻性的产能布局，有利于在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循环战略

目标公司AAMI原为港股上市公司ASMPT的物料业务分部，在引线框架领域深耕超过40年，为获得更好的发展资源，2020年分拆成为独立公司。AAMI是全球前五的引线框架供应商，拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到各细分领域全球头部客户的高度认可，广泛覆盖全球混合信号、嵌入式处理器、功率器件、传感器等领域的头部半导体IDM厂商和封测代工厂，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。AAMI在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂，产能充足，可满足客户的大规模交付和灵活的订单响应，为加快研发产品工艺、持续扩大市场份额、积极开拓头部客户奠定坚实基础，也有利于在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循环战略，增强经营稳定性。

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（四）AAMI拥有稳定的经营管理团队，上市公司实际控制人具备丰富的半导体产业资源和运营经验，将与ASMPT合作推动AAMI的长期持续发展

AAMI及其前身在引线框架领域深耕超过40年，长期稳定经营、属于全球引线框架第一梯队，在长期的经营实践中，AAMI及其前身建立了成熟的职业经理人体系，按照境外上市公司的合规要求进行内部管理，自2020年从ASMPT独立以来，AAMI的经营管理团队稳定，业务持续发展。

上市公司实际控制人王强先生扎根实业、长期从事传统产业的实业运营，自2015年开始谋划战略转型，参与了半导体产业的多个投资项目，积累了丰富的半导体产业资源和运营经验，与境内外头部的半导体产业机构和投资机构建立了良好合作关系。2020年王强先生参与AAMI项目投资，在近5年的接触和合作中熟悉AAMI的业务情况，为本次交易奠定了良好基础。为推动AAMI更快更优发展，王强先生以上市公司为发展平台进行产业整合。本次交易完成后，王强先生将与ASMPT深度合作，沿袭AAMI自独立以来的基本治理架构，由上市公司控股股东、ASMPT分别提名上市公司的主要董事，双方将从股东层面为上市公司经营治理和战略决策发挥积极作用，赋能AAMI的长期持续发展。

（五）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后公司股价累计涨幅超过20%。虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

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取消的风险。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）减值补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了减值补偿条款，即每年度结束后由会计师事务所对AAMI进行减值测试并出具减值测试报告，如AAMI 99.97%股份在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值，则先进半导体、领先半导体分别就其在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例乘以AAMI 99.97%股份的期末减值额向上市公司进行补偿，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（四）交易标的评估风险

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号），以2024年9月30日为评估基准日，目标公司AAMI 100%股权的评估值为352,600.00万元，相较德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第S00067号）归属于母公司股东口径账面净资产296,593.77万元，增值56,006.23万元、增值率18.88%。根据上述评估结果、AAMI上层持股主体中除下层投资外的其他净资产及交易各方友好协商，本次交易拟置入标的资产作价合计350,643.12万元。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟置入标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）收购整合的风险

本次交易的目标公司AAMI位于中国香港，其子公司分布于中国大陆、马来西亚、新加坡、泰国及菲律宾等地，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。此外，目标公司主营业务属于半导体封装材料

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业务，与上市公司目前主营的线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务存在一定差异。

本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。尽管上市公司实际控制人具有丰富的实业运营和半导体投资经验，上市公司亦通过收购苏州桔云积累了半导体运营经验，并经本次交易引入ASMPT的全资子公司ASMPT Holding作为上市公司重要股东，但本次交易完成后，上市公司能否有效实现跨境整合及管控、保持目标公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2024年12月末，本次交易将导致上市公司的商誉从初始的6,961.95万元增加到68,033.60万元，占交易完成后上市公司总资产、净资产的比例分别为14.27%、

20.07%。如果目标公司未来经营状况未达预期，前述商誉将存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（七）现金对价筹措的风险

本次交易中，上市公司应向ASMPT Holding支付现金对价78,879.37万元。根据上市公司与其签署的相关协议，上市公司取得ASMPT Holding所持AAMI

49.00%股权的交割先决条件包括上市公司已经拥有支付ASMPT Holding全部现金对价所需的账面现金且已经就此向ASMPT Holding提供令其合理满意的资金证明，且需在交割当日完成现金对价的支付。截至报告期末，上市公司账面货币资金较少。尽管上市公司已取得商业银行出具的并购贷款承诺函，且上市公司实际控制人已出具《关于提供资金支持的声明》，但仍存在上市公司无法及时筹集全部现金对价、影响资产交割进度的风险。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募

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集配套资金不超过100,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款。若募集配套资金的发行时点上市公司股价不达预期，则可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，从而导致上市公司新增额外的筹资成本，可能影响上市公司未来的经营业绩。同时，上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。

（九）摊薄即期回报的风险

根据上市公司2024年度财务数据以及上市公司2024年度备考财务数据，本次交易将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。但若未来因目标公司所处行业大幅波动、产业政策发生重大不利变化等因素导致目标公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因目标公司盈利下滑而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）宏观经济及行业风险

1、宏观经济及半导体行业波动的风险

目标公司主要从事半导体引线框架的研发、设计、生产与销售，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。同时，2022年下半年至2023年，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生周期性下行；2024年来，随着全球经济回暖和人工智能、汽车、物联网等领域的发展，半导体行业呈现复苏态势。若未来全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓，或半导体行业再次发生重大波动、进入下行周期，可能对目标公司的整体经营业绩造成不利影响。

2、国际贸易摩擦的风险

报告期内，目标公司在广东深圳、安徽滁州和马来西亚均设有制造工厂，业务经营范围也覆盖多个境外国家或地区。近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级，有关国家对华关税政策频繁变动，同时有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。本次交易后目标公司将成为上市公司控股子公司。尽管目标公司的产能布局可以较好的契合当前国际形势的需求，但若国际贸易摩

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擦进一步加剧，有关国家继续加征关税、对中国半导体企业的经营限制措施进一步升级或对中国企业整合半导体资产的监管措施进一步趋严，上市公司及目标公司可能面临经营受限、订单减少或部分供应商无法供货等局面，上市公司及目标公司的正常经营可能受到不利影响。

3、市场竞争加剧风险

目标公司的主要竞争对手为日本三井高科、长华科、韩国HDS、日本新光电气、顺德工业等国际头部厂商，该等厂商经营稳定成熟，竞争能力较强。同时境内厂商在半导体产业链国产化趋势下也正处于快速成长阶段，持续追赶国际一流水平。若目标公司在研发、技术、销售、制造等方面不能持续创新或升级，目标公司将无法继续保持竞争优势，从而对目标公司的盈利能力造成不利影响。

4、原材料价格波动的风险

目标公司生产所需原材料主要为铜材、贵金属（主要为金、银、钯金）、化学品等。铜材及贵金属等原材料因其大宗商品属性，价格存在较强的波动性。虽然目标公司建立了完善的采购和成本控制制度并在产品定价中引入了浮动定价机制，但若未来相关原材料因贸易政策、行业政策、市场环境等发生显著变化导致出现短缺或价格发生较大幅度波动，而目标公司无法及时通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等方式应对成本上涨压力，则盈利能力将受到不利影响。

5、先进封装技术影响风险

引线框架广泛用于SOP、TSOP、QFP等传统封装形式以及QFN等高级封装形式，具有稳定的需求基础和广阔的应用空间，且随着引线框架技术的不断进步，引脚更多、精密度更高的引线框架产品逐渐进入越来越高端的封装市场。随着全球半导体封装技术向高密度、高集成度的方向发展，以倒装芯片（Flip Chip）、晶圆级封装（WLP）等为代表的先进封装形式愈加普遍地应用于高端芯片，在半导体封装领域的占比逐渐提升。这类先进封装形式可能不再采用引线框架作为封装材料。尽管引线框架具有庞大的应用基础和差异化比较优势，整体市场规模仍将随半导体产业发展保持稳健增长，但如果未来先进封装形式对传统封装形式的替代远超市场预期，则可能对引线框架行业发展造成不利影响，进而影响目标公

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司业绩水平。

（二）经营风险

1、技术进步和创新的风险

目标公司作为半导体封装测试行业的上游企业，为半导体封装测试企业提供配套的引线框架材料，必须密切跟踪下游封装技术的进步并进行持续的技术创新，持续投入资金和人员到现有产品的升级更新和新产品新技术的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。若目标公司在技术研发和产品开发中无法适应下游半导体的最新需求，不能提供与新的封装技术配套的产品，则将对目标公司的经营业绩产生不利影响。

2、核心研发人员流失的风险

目标公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，技术研发和制造工艺高度耦合，需要长期的经验积累，优秀的研发技术人员团队是目标公司的核心竞争力及未来发展保障。目前目标公司管理层及研发团队在引线框架行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及客户的一致认可。半导体行业人才竞争较为激烈，若目标公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

3、知识产权保护风险

目标公司高度重视科技研发成果的转化，为目标公司产品在精密度、稳定性、可靠性和性价比方面的持续升级提供技术保障。截至2024年12月31日，目标公司拥有专利共87项。如目标公司未能有效保护产品的知识产权导致被其他公司模仿或窃取，可能削弱目标公司在市场中的竞争优势，进而对目标公司的经营及业绩造成不利影响。

4、客户认证风险

引线框架是半导体关键封装材料，对下游客户产品的性能及可靠性影响较大，因此客户对供应商的选择非常慎重。目标公司主要客户均为下游行业知名企业，相关客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，

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才能正式建立合作关系。目标公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产品的推出，均需持续获得客户认证。未来，若目标公司无法及时获得目标客户认证，将对经营造成不利影响。

5、AMA的客户及新产品导入、产能爬坡进度不达预期的风险为应对日益增长的下游需求，AAMI通过新建滁州工厂AMA，更好地把握市场机遇，实现持续增长。2022年滁州工厂首条产线投产以来，AAMI积极启动客户认证工作，截至本独立财务顾问报告出具日，AMA已与数十家客户完成了相应的产品验证工作并确认了收入。但受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，滁州工厂的客户及新产品导入速度较慢，产能利用率较低，滁州工厂的营收贡献尚未完全显现，同时由于滁州工厂的投产导致固定资产折旧、人力投入等固定成本明显增加，因此报告期内AMA单体仍处于亏损中。若AMA的客户及新产品导入速度、产能爬坡进度等不及预期，AMA可能需要较长时间实现经营正循环，从而对AAMI整体业绩造成不利影响。

6、租赁瑕疵风险

目标公司子公司AMC、ETL租赁物业存在未办理房屋租赁登记备案手续和部分租赁房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑的情况。尽管未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，且目标公司已通过取得无违规证明、主管部门确认函、出租方确认函等方式确认AMC、ETL能够持续稳定地租赁并使用相关物业，租赁瑕疵事项不存在重大法律风险且预计不会对AMC、ETL的生产经营产生重大不利影响；AMC、ETL仍存在因未办理房屋租赁登记备案手续被主管部门责令改正或罚款和因租赁违法建筑、未经批准建设而导致租赁合同部分无效的理论可能，可能对目标公司的生产经营造成不利影响，提醒投资者关注相关风险。

7、合规经营风险

目标公司的生产经营中存在使用危险化学品原材料的情形，目标公司针对危险化学品的使用建立了严格的内部管理制度，并接受相关部门的监督管理。如果未来目标公司的安全管理制度未得到有效执行或员工因工作疏忽导致操作不当，存在被主管部门处罚甚至发生安全生产事故的风险。目标公司生产经营涉及境内

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外多个国家和地区，各子公司需要满足不同所在地的法律法规，各所在地法律法规和产业政策存在一定差异且延续性可能发生变化，虽然目标公司已在安全、环保、劳工等方面建立了完善的规章制度和经营管理体系，但仍存在未完全理解和适用所在地法律法规导致新增规范性投入或被处罚的合规风险。

（三）财务风险

1、经营业绩波动风险

AAMI经营业绩受到宏观经济、下游市场景气度、行业自身竞争格局等外部因素以及目标公司管理水平、技术创新能力、产品竞争力、固定资产折旧摊销、前次收购产生的评估增值摊销等内部因素的多重影响。2023年度和2024年度，AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，归母净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元。2022年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降，2023年度净利润下滑明显。若未来上述外部因素或内部因素发生重大改变，目标公司可能出现经营业绩波动的风险。

2、毛利率水平下降的风险

报告期内，目标公司主营业务毛利率分别为13.77%和12.44%，毛利率存在一定下滑，主要受半导体行业周期性、下游终端需求、销售价格走势、产能利用率、制造工艺水平等因素综合影响。若未来出现下游半导体行业需求增长放缓或竞争加剧、目标公司新客户或新产品开发不达预期、产能利用率下降、上下游行业供需关系发生重大不利变化等情形，则目标公司毛利率可能存在持续下降的风险，将对目标公司的经营业绩造成不利影响。

3、应收账款回收的风险

报告期各期末，目标公司应收账款账面价值分别为36,135.42万元和54,164.06万元，占流动资产的比例分别为18.72%和24.15%。若未来宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，目标公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响目标公司资金周转，进而可能对目标公司的经营业绩产生不利影响。

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4、存货减值的风险

报告期各期末，AAMI的存货账面价值分别为33,210.32万元和53,077.23万元，占流动资产的比例分别为17.20%和23.66%。目标公司存货的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，2022年二季度以来，半导体下游市场需求持续疲软，相关产业链整体呈现去库存压力。受此影响，目标公司产品毛利率呈现一定程度的下滑，存货减值风险有所上升。若未来半导体下游需求持续低迷或市场环境发生其他不利变化、客户临时改变需求、竞争加剧或技术升级，或者目标公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，导致产品滞销、周转天数延长、存货积压，目标公司可能面临存货滞销及减值的风险，进而会对目标公司的盈利能力产生不利影响。

5、汇率波动风险

目标公司海外出口业务主要以美元进行贸易结算，与出口产品相对应的采购业务亦主要支付美元，汇率变动会影响目标公司出口产品的价格竞争力。若未来汇率波动较大，将会对目标公司业绩产生一定影响。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、集成电路行业已成为我国和全球的基础核心产业，产业链安全具有重要地位

目前，集成电路产业已成为我国事关国家安全和发展全局的基础核心领域，是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，国家出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，力求大力推动我国集成电路产业链的更好更快发展。

由于半导体产业在国家发展和竞争中的关键地位，美国、英国、德国、法国、加拿大、日本、俄罗斯等国家均出台了针对半导体产业的专项鼓励或扶持政策，以帮助本国企业发展和在全球范围内竞争。在此背景下，打造自主可控的半导体产业供应链、提升半导体产业供应链韧性和安全水平对于我国国家安全、经济发展和人民利益具有重要意义。

2、半导体材料是我国半导体产业链自主可控的关键根基，国产化率仍有待提升

半导体材料是制作分立器件、集成电路等半导体器件的重要材料。半导体材料的种类繁多，根据其生产工艺及性能可分为前道晶圆制造材料和后道封装材料两大类。根据国际半导体产业协会数据，2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元。随着我国半导体产业链的持续发展，2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，在半导体行业下行波动期间仍逆势上涨0.9%。由于广泛的应用和庞大的市场规模，半导体材料对于我国半导体产业链的发展具有重要的基础支撑作用，自主可控的半导体材料供应链关系着整个半导体产业链的安全性和稳定性。整体而言，目前半导体材料仍是我国半导体产业链的薄弱环节，国产化程度较低且主要集中在中低端产品市场，对进口

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及外资厂商产品依赖度较高。

引线框架是一种重要的、基础性的半导体封装材料，其引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，国际头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，包含AAMI在内的全球前六大国际化引线框架厂商占据了全球超50%的市场份额

，而境内厂商的营收规模普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶国际先进水平。随着境内半导体行业的快速发展，下游需求亦逐渐向高端市场迈进，对引线框架的品质和性能要求越来越高，因此引线框架具有较高的本土化需求及必要性。

3、政策支持上市公司进行并购重组，大力发展新质生产力

近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。2024年11月，深圳市委金融办研究起草了《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》，涉及支持上市公司向新质生产力方向转型发展、持续推进上市公司高质量规范发展、联通中国香港资本市场打通境

.数据来源：TECHCET、TechSearch International, Inc.、SEMI《Global Semiconductor Packaging MaterialsOutlook》

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内外并购资源、支持上市公司开展并购业务“走出去”等具体措施。

目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

4、政策鼓励吸引外商投资，倡导半导体产业国际合作

国家政策支持上市公司收购境外优质资产，鼓励境内企业吸引外商投资。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出鼓励市场化并购重组，支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。

2024年3月，国务院办公厅印发《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》，提出扎实推进高水平对外开放、更大力度吸引和利用外资，扩大鼓励外商投资产业目录，积极支持集成电路、生物医药、高端装备等领域外资项目纳入重大和重点外资项目清单。2024年11月，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《战投管理办法》，从五方面降低了投资门槛，以进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资。2025年2月，商务部、发改委制定并经国务院同意的《2025年稳外资行动方案》提出为加大引资稳资力度，要鼓励外资在华开展股权投资，抓好《战投管理办法》落实，引导更多优质外资长期投资我国上市公司。

同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》等文件也指出，要鼓励境内集成电路企业扩大国际合作，整合国际资源，拓展国际市场。国际合作对推动我国半导体产业链实现国际化和协同化发展、提升我国半导体产业专业服务能力具有重要积极作用。在2024年11月18日举办的第二十一届中国国际半导体博览会（ICChina 2024）上，来自美国、韩国、马来西亚、巴西等国家和地区的半导体国际组织表示，加强国际合作对于当前半导体产业的发展具有重要意义，期待在联合研发、人才交流、打造更具韧性的供应链等方面加强与中国产业的协同。

5、电动汽车、算力等新兴产业蓬勃发展，为产业链带来新的增长机遇

汽车电动化、智能化将大幅提升单车的半导体用量，推动汽车半导体行业的

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快速增长。根据IDC数据，2027年全球的汽车半导体行业将达到880亿美元，相比2023年的年复合增速约达到6.8%，其中分立器件、模拟芯片等细分领域预计将迎来双位数的增长。算力市场在AI大模型的推动下将迎来爆发式增长，有望推动全球半导体市场迈过1万亿美元大关，除GPU、CPU等大芯片外，算力产业链中用于电源管理、数据传输、接口控制、安全等类型的芯片亦将同步增长。相比消费类市场，电动汽车、算力等应用市场对半导体的可靠性和稳定性要求更高，AAMI长期以来在高精密度、高可靠性领域积累的技术和经验与之高度契合，将推动AAMI未来的持续成长。

（二）本次交易的目的

1、上市公司进一步拓宽业务布局，全面实现向半导体领域战略转型为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，苏州桔云主营业务为半导体封装环节的晶圆清洗机、晶圆显影机、晶圆蚀刻机、烘箱等设备的研发和制造，2024年上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超过30%。目标公司AAMI与苏州桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、客户资源、技术共享及封装产业趋势理解等方面存在一定协同效应。上市公司响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的指导精神，通过本次交易，上市公司将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债，置入半导体封装材料领域优质资产，将资源要素更多投向新质生产力方向，进一步实现向半导体行业的战略转型和产业升级，迎来更大的发展空间。

2、提升境内半导体供应链韧性和安全水平，助力新质生产力发展，打通国际国内双循环本次交易，上市公司将取得AAMI控制权。引线框架是一种重要的、基础性的半导体封装材料，AAMI作为引线框架行业头部企业，具有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂，具有悠久的经营历史和良好的品牌声誉。AAMI通过本次交易将成为上市公司子公司，有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业供

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应链韧性和安全水平，有助于推动境内新质生产力的发展。同时，AAMI在境内外均有先进产能布局，可同时高效满足境内、境外客户的即时需求，新质生产力带动的国际产能合作和全球生产经营网络有助于构建中国经济国内国外双循环的发展格局。

3、提升上市公司资产质量，增强公司盈利能力和持续经营能力本次交易中，上市公司置出亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的优质标的，能够提升上市公司资产质量和盈利水平。同时，本次交易引入半导体设备领域境外知名上市公司ASMPT的全资子公司ASMPT Holding作为重要股东，ASMPT将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案调整

（一）重组方案调整的基本情况

2024年10月23日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第十次会议审议通过了预案相关议案，因非关联监事人数不足监事会人数的50%，涉及关联监事回避表决的相关议案直接提交股东大会审议，公司于同日披露了相关公告。截至本独立财务顾问报告出具日，较2024年10月23日披露的重组方案，方案发生以下调整事项：

本次重大资产重组原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景耀、滁州智元的GP财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将上述GP财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江涛退出本次交易、将其持有的嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益分别转让给伍杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益转让给上市公司。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

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（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易中上市公司拟直接及间接收购AAMI 99.97%股权，前述方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应AAMI股权比例合计为1.49%，未达到本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序

2025年2月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关

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于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

三、本次交易的具体方案

本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易的基本情况

本次交易前，目标公司AAMI的股权结构图如下：

上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。

在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之GP财产份额和相关权益的

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等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、通富微电作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份购买滁州智元之LP滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合中芯绣咨询持有的1.99%股权。

在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI

49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将直接和间接持有AAMI约99.97%股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、嘉兴景耀的普通合伙人。相关股权结构及控制关系如下图所示：

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司将根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

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（二）发行股份的基本情况

1、交易价格及定价依据

（1）拟置入资产的估值及定价

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号），以2024年9月30日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，目标公司AAMI 100%股权的评估值为352,600.00万元。

本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而设立的企业，除持有AAMI股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以及AAMI上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合计直接及间接持有AAMI 99.97%股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产611.92万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值可根据AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为353,072.55万元。

本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，拟置入资产的总对价为350,643.12万元，本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

本次交易拟置入资产的定价以AAMI 100%股权评估价值、AAMI上层各持股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（2）拟置出资产的估值及定价

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第9号），以2024年9月30日为基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，至正新材料100%股权的评估值为25,637.34万元。

经交易各方友好协商，拟置出资产作价为25,637.34万元。

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2、支付方式及对价明细

本次交易涉及的支付对价及支付方式如下：

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价	其他
1	ASMPT Holding	AAMI 49.00%股权	78,879.37	92,800.00	无	171,679.37
2	领先半导体	滁州广泰40.62%财产份额和相关权益	无	16,439.38	无	16,439.38
3	通富微电	滁州广泰31.90%财产份额和相关权益；嘉兴景曜1.91%财产份额和相关权益	无	21,500.00	无	21,500.00
4	张燕	滁州广泰8.93%财产份额和相关权益	无	5,600.00	无	5,600.00
5	海纳基石	滁州广泰7.97%财产份额和相关权益	无	5,000.00	无	5,000.00
6	伍杰	滁州广泰6.38%财产份额和相关权益；嘉兴景曜4.45%财产份额和相关权益	无	7,500.00	无	7,500.00
7	海南博林	滁州广泰3.99%财产份额和相关权益	无	2,500.00	无	2,500.00
8	先进半导体	嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业之GP的全部财产份额和相关权益	200.00	38,129.86	拟置出资产，作价25,637.34	63,967.20
9	陈永阳	嘉兴景曜7.63%财产份额和相关权益	无	6,000.00	无	6,000.00
10	厚熙宸浩	嘉兴景曜5.09%财产份额和相关权益	无	4,000.00	无	4,000.00
11	芯绣咨询	滁州智合1.99%股权	无	2,685.04	无	2,685.04
12	香港智信	AAMI 12.49%股权	现金回购，43,772.13	无	无	43,772.13
合计		-	122,851.50	202,154.28	25,637.34	350,643.12

3、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对方。

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

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5、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	50.12	40.10
定价基准日前60个交易日	42.68	34.15
定价基准日前120个交易日	37.92	30.34

经交易各方友好协商，本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

6、发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为63,173,212股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。具体如下：

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行数量（股）
1	ASMPT Hong Kong Holding Limited	92,800.00	29,000,000
2	南宁市先进半导体科技有限公司	38,129.86	11,915,580

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序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行数量（股）
3	通富微电子股份有限公司	21,500.00	6,718,750
4	深圳市领先半导体发展有限公司	16,439.38	5,137,307
5	伍杰	7,500.00	2,343,750
6	陈永阳	6,000.00	1,875,000
7	张燕	5,600.00	1,750,000
8	深圳海纳基石投资有限公司	5,000.00	1,562,500
9	嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）	4,000.00	1,250,000
10	芯绣咨询管理（上海）有限公司	2,685.04	839,075
11	海南博林京融创业投资有限公司	2,500.00	781,250
合计		202,154.28	63,173,212

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会注册确定的数量为准。

7、股份锁定期

ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；但若ASMPT Holding通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT Holding用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则ASMPT Holding通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起36个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行

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结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

8、过渡期损益安排

过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直接或间接所持拟置入资产的股权或份额比例承担。

过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。

9、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

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2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，用于偿还借款的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。配套募集资金发行股份数量不超过22,360,499股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之

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日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（四）目标公司少数股权的后续收购安排

北京建广已经同意滁州广泰之LP参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广泰GP份额（对应AAMI约0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等GP财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。

上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部GP份额，交易价格应以本次交易中AAMI的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的AAMI股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的GP份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的GP份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。

此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与GP份额的摘牌导致北京建广转让GP份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据上市公司、目标公司AAMI以及拟置出标的的相关财务数据、本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体的指标计算情况如下：

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1、本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下：

单位：万元

财务指标	上市公司	（AAMI财务数据）	拟置入资产交易作价	计算指标	指标占比
	2024年度	2024年12月31日
资产总额	63,601.89	400,743.33	350,643.12	400,743.33	630.08%
资产净额	22,580.81	304,306.88		350,643.12	1552.84%
财务指标	2024年度	2024年度	/	计算指标	指标占比
营业收入	36,456.27	248,621.11	/	248,621.11	681.97%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

2、本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下：

单位：万元

财务指标	上市公司	至正新材料	计算指标	指标占比
	2024年度	2024年12月31日
资产总额	63,601.89	41,623.86	41,623.86	65.44%
资产净额	22,580.81	21,533.62	21,533.62	95.36%
财务指标	2024年度	2024年度	计算指标	指标占比
营业收入	36,456.27	24,268.60	24,268.60	66.57%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易中，交易对方领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强先生控制的主体，为上市公司的关联方；此外，本次交易完成后，ASMPT

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Holding持有上市公司的股份比例将超过5%，将成为上市公司的关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。

上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

上市公司实际控制人王强先生于2020年5月21日取得上市公司控制权，距本次交易上市公司停牌时间（2024年10月11日）已超过36个月。本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行22,360,499股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司37,177,337股股份，占届时上市公司总股本的23.23%，且ASMPTHolding已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东以及上市公司的业务构成都将发生较大变化。（1）按配套融资发行22,360,499股测算，配套融资发行后，ASMPT Holding持有上市公司29,000,000股股份，占届时上市公司总股本的

18.12%，ASMPT Holding已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，自承诺函出具之日至本次交易交割完成后36个月内，①不会以任何方式谋求上市公司的控制权；②不会协助或促使上市公司其他股东或本次交易其他交易对方通过任何方式谋求上市公司的控制权。（2）截至本独立财务顾问报告出具日，除因本次交易导致上市公司置入半导体引线框架业务并置出高分子线缆业务外，上市公司暂无进一步调整主营业务的相关安排。如未来三十六个月内上市公司拟进一步调整主营业务，上市公司将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定及时履行相应的信息披露义务。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

2022年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和

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销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。

本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半导体封装中不可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心功能，直接影响芯片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI是全球前五的引线框架供应商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂，产品广泛应用于汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架资产，成为A股市场在引线框架赛道的稀缺标的，提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。同时，本次交易完成后AAMI控制权注入上市公司，将利用上市公司平台持续发展，进一步助力夯实境内半导体产业链的自主可控，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端领域迈进，助力我国新质生产力的发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

项目	2024年12月31日/2024年度
	交易前	备考数	变动
资产总计（万元）	63,601.89	476,639.22	649.41%
负债合计（万元）	36,281.01	137,621.88	279.32%
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	22,580.81	334,180.16	1379.93%
营业收入（万元）	36,456.27	260,808.78	615.40%
归属于母公司所有者净利润（万元）	-3,053.38	1,749.01	由负转正
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	3.03	20.88	589.12%
基本每股收益（元/股）	-0.41	0.11	增加0.52
稀释每股收益（元/股）	-0.41	0.11	增加0.52

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本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为74,534,998股，根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行63,173,212股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

股东名称	本次交易前		（不考虑募集配套资金）		（考虑募集配套资金）
	持股数量	股比	持股数量	股比	持股数量	股比
正信同创	20,124,450	27.00%	20,124,450	14.61%	20,124,450	12.57%
先进半导体	-	-	11,915,580	8.65%	11,915,580	7.44%
领先半导体	-	-	5,137,307	3.73%	5,137,307	3.21%
小计	20,124,450	27.00%	37,177,337	27.00%	37,177,337	23.23%
ASMPT Holding	-	-	29,000,000	21.06%	29,000,000	18.12%
通富微电	-	-	6,718,750	4.88%	6,718,750	4.20%
伍杰	-	-	2,343,750	1.70%	2,343,750	1.46%
陈永阳	-	-	1,875,000	1.36%	1,875,000	1.17%
张燕	-	-	1,750,000	1.27%	1,750,000	1.09%
海纳基石	-	-	1,562,500	1.13%	1,562,500	0.98%
厚熙宸浩	-	-	1,250,000	0.91%	1,250,000	0.78%
芯绣咨询	-	-	839,075	0.61%	839,075	0.52%
海南博林	-	-	781,250	0.57%	781,250	0.49%
配套融资股东小计	-	-	-	-	22,360,499	13.97%
上市公司其他股东	54,410,548	73.00%	54,410,548	39.51%	54,410,548	33.99%
合计	74,534,998	100%	137,708,210	100%	160,068,709	100%

注：募集配套资金的发行股份数量按本次交易前上市公司总股本的30%（即22,360,499股）测算。

本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行22,360,499股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司37,177,337股股份，占届时上市公司总股本的23.23%，

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且ASMPT Holding已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，ASMPT Holding将成为上市公司的重要股东。其母公司ASMPT系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易将实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，吸引友好互助的国际半导体公司融入境内半导体生态圈，为我国推进高水平对外开放提供助力。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第二次独立董事专门会议、第三次独立董事专门会议审议通过，并经第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、上市公司就本次交易涉及的国家境外直接投资（ODI）事项在相关主管部门完成备案或审批手续；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，

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ASMPT Holding或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

七、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项	承诺的主要内容
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
关于无违法违规情形的承诺函	因上市公司在信息披露、规范运作方面存在违规行为，2022年3月14日，上海证券交易所上市公司管理一部出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0023号），决定对上市公司及时任董事长侯海良、总经理李现春、财务总监迪玲芳予以监管警示。

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承诺事项	承诺的主要内容
	因上市公司于2020年4月为原实际控制人及时任董事侯海良提供关联担保，未履行董事会、股东大会决策程序且未及时履行信息披露义务，2025年1月8日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]3号），对上市公司及原实际控制人暨时任董事长侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴予以通报批评；2025年1月27日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳至正高分子材料股份有限公司、侯海良、李现春、章玮琴采取出具警示函措施的决定》（[2025]25号），决定对上市公司、侯海良、李现春、章玮琴分别采取出具警示函的行政监管措施。 2、除上述情形外，本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 4、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函	1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于拟置出资产权属情况的承诺函	2、拟置出资产权属清晰，不存在影响本次拟置出资产权属转移的纠纷。 3、本公司不存在出资瑕疵，不存在可能影响至正新材料合法存续或根据相关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。 4、拟置出资产不存在影响其权属转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。 5、不存在影响本次拟置出资产权属转移且以拟置出资产作为争议对象或标

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承诺事项	承诺的主要内容
	6、本公司在本次交易各方约定的期限内办理完毕拟置出资产的过户手续不存在法律障碍。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者或南宁市先进半导体科技有限公司造成损失的，本公司将依法承担全部相应法律责任。
关于收购GP份额的承诺函	1、本公司或指定主体同意受让建广资产持有滁州广泰的全部GP份额，交易价格应以本次收购中AAMI的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合建广资产间接持有的AAMI股份比例综合确定最终价格（简称“交易价格”）； 2、如建广资产转让滁州广泰的GP份额需履行国资招拍挂流程，建广资产应尽最大努力确保本公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，本公司或指定主体承诺将在本次收购完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。 本承诺函自全部GP份额成功摘牌之日或本次收购终止之日（以孰早为准）起失效。

2、上市公司董事、监事及高级管理人员

承诺事项	承诺的主要内容
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在不得参与任	1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券

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承诺事项	承诺的主要内容
何上市公司重大资产重组情形的说明	2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
关于无违法违规情形的承诺函	2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
关于重组期间减持计划的承诺函	1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

3、上市公司董事、高级管理人员

承诺事项	承诺的主要内容
关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺	2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

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承诺事项

承诺的主要内容

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。

4、上市公司控股股东、实际控制人

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司控股股东、实际控制人	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	2、本公司/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东	关于不存在不得参与任何上市公司	1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	重大资产重组情形的说明	2、本公司、本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
实际控制人	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
上市公司控股股东	关于无违法违规情形的承诺函	2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
实际控制人	关于无违法违规情形的承诺函	1、因本人未能在沈阳商业城股份有限公司2021年非公开发行完成后9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，2022年10月19日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		2024年至2025年期间，李志强、李雪萍、郭露露、青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）、张越、茹小斌分别以沈阳商业城股份有限公司违反信息披露义务等为由向本人提起诉讼，上述案件正在开展相关诉讼程序。 2、除上述情形外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 3、除上述情形外，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人	关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺	2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本公司/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人	关于重组期间减持计划的承诺函	2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司控股股东、实	关于减少和规范关联交	1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2-1-66

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
际控制人	易的承诺	3、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东	关于避免同业竞争的承诺函	2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司及本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保障上市公司独立性的承诺	1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独

2-1-67

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
实际控制人	关于收购GP份额的承诺函	2、如建广资产转让滁州广泰的GP份额需履行国资招拍挂流程，建广资产应尽最大努力配合关联方完成GP份额摘牌，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，关联方承诺将按照前述交易价格参与摘牌。本人和领先半导体应促成关联方向建广资产出具同意收购GP份额的承诺函。如关联方因自身原因未参与GP份额的摘牌，则本人和领先半导体应以自身名义以交易价格参与上述GP份额的摘牌。 3、如关联方、本人或领先半导体均因关联方、本人或领先半导体自身原因未参与GP份额的摘牌，导致：1）GP份额由其他第三方低于交易价格成功受让，领先半导体及本人应在前述成功受让公告之日起15个工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和支付交易价格和实际摘牌价格之间的差价，或2）GP份额由其他第三方不低于交易价格成功受让，则领先半导体、本人无需向建广资产承担补偿责任，或3）GP份额未能成功受让的，则领先半导体及本人应在前述未成功受让公告之日起15个工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和支付等同于交易价格的全部款项。 4、若领先半导体和本人未按照本承诺函第3条按时足额支付补偿价款的，则领先半导体和本人还应按日向建广资产支付应付未付的补偿价款万分之五的违约金直至领先半导体和本人足额完成本承诺函项下全部补偿款的支付义务之日止。如该等违约金不足弥补建广资产的全部损失的，则领先半导体和本人将另行赔偿因其违约行为而遭受的全部直接经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。 本承诺函自签署之日起即刻生效，自：1）全部GP份额过户交割完成及领先半导体和本人全面完成本承诺函项下的补偿及赔偿责任（如有）之日；或2）关联方就本次收购终止出具公告之日（以孰早为准）起失效。如领先半导体、本人或关联方一方已承担本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约责任，其他方在本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约责任视为履行完毕。
实际控制人	关于提供资金支持的声	上市公司拟在本次交易中采取支付现金方式收购交易对方直接或间接持有先进封装材料国际有限公司的部分股份，在本次

2-1-68

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	明	交易经中国证券监督管理委员会予以注册后，如上市公司自有资金及上市公司获得的银行或其他金融机构借款资金不足以覆盖本次交易现金对价支付需求，本人或本人指定主体将就不足部分现金向上市公司提供资金支持，促使上市公司能够如期支付本次交易现金对价。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
ASMPT Holding	关于不谋求上市公司控制权的承诺函	2、本承诺函至本次交易交割完成后36个月内持续有效，不可提前撤销或解除。 本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
全体交易对方	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	2、本公司/本企业/本人已就本次交易向上市公司提供了现阶段必要的信息，不存在依法应当向上市公司提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。 3、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本企业/本人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体非自然人交易对方	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	1、截至本说明出具之日，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/本企业的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		2、本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
陈永阳、张燕、伍杰	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明	2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
ASMPT Holding、芯绣咨询、香港智信、通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩	关于无违法违规情形的承诺函	2、本公司/本企业及本公司/本企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如适用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
陈永阳、张燕、伍杰	关于无违法违规情形的承诺函	2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		依法承担相应的法律责任。
先进半导体、领先半导体	关于无违法违规情形的承诺函	除上述情形外，本公司及本公司董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在其他因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、因本公司董事、主要管理人员王强未能在沈阳商业城股份有限公司2021年非公开发行完成后9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，2022年10月19日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（[2022]26号），对王强采取责令改正的监管措施；2023年5月25日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2023]58号），对王强予以公开谴责的纪律处分。 除上述情形外，本公司及本公司董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如适用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
ASMPT Holding、香港智信、芯绣咨询	关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺函	2、本公司取得标的资产已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合目标公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况；在本次交易的交易文件约定的相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍。 4、本公司承诺将根据本次交易的交易文件的约定及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		效判决，依法承担相应的法律责任。
先进半导体、领先半导体	关于所持标的企业合伙份额权属的承诺函	2、截至本承诺函出具之日，本公司依照法律法规和目标企业合伙协议的约定履行作为目标企业合伙人的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在可能影响目标企业合法存续的情况。 3、本公司拟向上市公司转让的合伙份额权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情况；不存在禁止、限制转让的其他利益安排或限制性条款，包括但不限于本公司签署的所有协议或合同、目标企业合伙协议、内部管理制度文件及其签署的所有协议或合同以及目标企业合伙人之间签订的合同、协议或其他文件中均不存在禁止、限制合伙份额转让的其他利益安排或限制性条款；该等合伙份额的过户或者转让不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司拟向上市公司转让的合伙份额登记至上市公司名下。 4、本公司承诺，在合伙份额变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使目标企业合伙人的权利，履行合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使目标企业按照正常方式经营。 5、未经过上市公司的事先书面同意，本公司不得促使目标企业从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。本公司将根据《资产购买协议》及其补充协议之约定及时进行合伙份额的权属变更。 6、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
通富微电、伍杰	关于所持标的企业合伙份额权属的承诺函	2、本公司/本人与上市公司签署《资产购买协议》及其补充协议，同意将本公司/本人持有的滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”）的合伙份额（以下简称“滁州广泰合伙份额”）、嘉兴景曜合伙份额向上市公司转让。 3、本公司/本人确认，本公司/本人具备签署《合伙份额转让协议》《资产购买协议》及其补充协议（以下合称“交易文件”）的合法资格，已依法取得为签署并全面履行交易文件所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。 4、在嘉兴景曜合伙份额变更登记至本公司/本人名下之后，本公司/本人将审慎尽职地行使嘉兴景曜合伙人的权利，履行合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使嘉兴景曜及

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		5、本公司/本人将审慎尽职地行使滁州广泰合伙人的权利，履行合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使滁州广泰及AAMI按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使滁州广泰及AAMI从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6、本公司/本人承诺将按照《资产购买协议》及其补充协议之约定及时向上市公司进行滁州广泰合伙份额、嘉兴景曜合伙份额的权属变更；如在权属变更过程中因本公司/本人的过错违反《资产购买协议》及其补充协议的约定对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的责任。 7、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
海纳基石、海南博林、张燕	关于所持标的企业合伙份额权属的承诺函	2、本公司/本人确认，本公司/本人具备签署《资产购买协议》及其补充协议（以下合称“交易文件”）的合法资格，已依法取得为签署并全面履行交易文件所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。 3、本公司/本人将审慎尽职地行使滁州广泰合伙人的权利，履行合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使滁州广泰及AAMI按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使滁州广泰及AAMI从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 4、本公司/本人承诺未来按照《资产购买协议》及其补充协议之约定及时向上市公司进行滁州广泰合伙份额的权属变更；如在权属变更过程中因本公司/本人的过错违反《资产购买协议》及其补充协议的约定对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的责任。 5、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
厚熙宸浩、陈永阳	关于所持标的企业合伙份额权属的承诺函	2、本企业/本人确认，本企业/本人具备签署《资产购买协议》及其补充协议（以下合称“交易文件”）的合法资格，已依法取得为签署并全面履行交易文件所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。 3、本企业/本人持有的嘉兴景曜合伙份额不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于本企业/本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业/本人未来转让标的资产的限制性条款。

2-1-73

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		5、本企业/本人承诺未来按照《资产购买协议》及其补充协议之约定及时向上市公司进行嘉兴景曜合伙份额的权属变更；如在权属变更过程中因本企业/本人的过错违反《资产购买协议》及其补充协议的约定对上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的责任。 6、本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
先进半导体、领先半导体	关于本次交易取得股份锁定的承诺函	2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。 5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
ASMPT Holding	关于本次交易取得股份锁定的承诺函	如本公司以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就本公司因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。 2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

2-1-74

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。 5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
芯绣咨询	关于本次交易取得股份锁定的承诺函	2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。 5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰	关于本次交易取得股份锁定的承诺函	2、上述股份锁定期内，本公司/本企业/本人通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。 5、本公司/本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
先进半导体、领先半导体、ASMPT	关于减少和规范关联交易的	2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，

2-1-75

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
Holding	承诺	3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
先进半导体、领先半导体	关于保障上市公司独立性的承诺	2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
先进半导体、领先半导体	关于避免同业竞争的承诺函	2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司及本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
领先半导体	关于收购GP份额的承诺函	2、如建广资产转让滁州广泰的GP份额需履行国资招拍挂流程，建广资产应尽最大努力配合关联方完成GP份额摘牌，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，关联方承诺将按照前述交易价格参与摘牌。王强和本公司应促成关联方向建广资产出具同意收购GP份额的承诺函。如关联方因自身原因未参与GP份额的摘牌，则王强和本公司应以自身名义以交易价格参与上述GP份额的摘牌。 3、如关联方、王强或本公司均因关联方、王强或本公司自身原因

2-1-76

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		4、若本公司和王强未按照本承诺函第3条按时足额支付补偿价款的，则本公司和王强还应按日向建广资产支付应付未付的补偿价款万分之五的违约金直至本公司和王强足额完成本承诺函项下全部补偿款的支付义务之日止。如该等违约金不足弥补建广资产的全部损失的，则本公司和王强将另行赔偿因其违约行为而遭受的全部直接经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。 本承诺函自签署之日起即刻生效，自：1）全部GP份额过户交割完成及本公司和王强全面完成本承诺函项下的补偿及赔偿责任（如有）之日；或2）关联方就本次收购终止出具公告之日（以孰早为准）起失效。如本公司、王强或关联方一方已承担本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约责任，其他方在本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约责任视为履行完毕。
领先半导体股东之深圳市领先半导体产投有限公司	关于穿透锁定的承诺函	2、在上述锁定期期间内，就本公司直接/间接持有的领先半导体的股权，本公司承诺不会以任何形式进行转让。 3、若领先半导体因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 4、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
芯绣咨询之全体股东	关于穿透锁定的承诺函	2、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的芯绣咨询的股权，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。 3、若芯绣咨询因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 4、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违

2-1-77

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
海纳基石之全体股东	关于穿透锁定的承诺函	2、在上述锁定期期间内，就本公司/本企业直接/间接持有的海纳基石的股权，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。 3、若海纳基石因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 4、本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业违规减持所得收益归上市公司所有，同时本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
厚熙宸浩之全体合伙人	关于穿透锁定的承诺函	2、在上述锁定期期间内，就本公司/本人直接/间接持有的厚熙宸浩的合伙份额，本公司/本人承诺不会以任何形式进行转让。 3、若厚熙宸浩因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 4、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
AAMI、至正新材料	关于所提供信息真实性、准确性和完	1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料

2-1-78

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	整性的声明与承诺函	2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	2、本公司/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
滁州广泰	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	2、本企业承诺将及时向上市公司提供与本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，与本企业相关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
AAMI、至正新材料	说明	1、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资

2-1-79

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		2、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰	说明	2、截至本说明出具之日，本公司/本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
AAMI	关于无违法违规情形的承诺函	（1）2022年4月，因Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD于2021年3月9日向水中排放工业废水的含铜浓度为4.5mg/l，超过了允许限制1mg/l，故马来西亚法院判决Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD支付罚金30,000元林吉特。 （2）2022年12月，因Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD于2021年11月29日向水中排放工业废水的含铜浓度为1.2mg/l，超过了允许限制1mg/l，故马来西亚法院判决Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD支付罚金45,000元林吉特。 2、除上述情形外，本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 4、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
滁州智合、嘉兴景曜、	关于无违法违规情	1、本公司/本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处

2-1-80

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
滁州智元、滁州广泰、至正新材料	形的承诺函	2、本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
全体标的公司董事、监事及高级管理人员	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
全体标的公司董事、监事及高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 说明	1、截至本说明出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、截至本说明出具之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
至正新材料之执行董事侯海良	关于无违法违规情形的承诺函	1、因资金占用、信息披露不准确等事宜，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于对侯海良采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2020]64号），对本人采取责令改正的监管措施；因资金占用、信息披露不准确等事宜，上海证券交易所出具《关于对上海

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承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		因上市公司在公司治理、资金管控、财务会计核算方面存在不规范问题，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《关于对侯海良、李现春、迪玲芳采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]166号），对本人采取出具警示函的监管措施。 因上市公司在信息披露、规范运作方面存在违规行为，上海证券交易所上市公司管理一部出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0023号），对本人予以监管警示。 因上市公司于2020年4月为本人提供关联担保，未履行董事会、股东大会决策程序且未及时履行信息披露义务，2025年1月8日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]3号），对本人予以通报批评；2025年1月27日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳至正高分子材料股份有限公司、侯海良、李现春、章玮琴采取出具警示函措施的决定》（[2025]25号），决定对本人采取出具警示函的行政监管措施。 2、除上述情形外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任
除至正新材料执行董事侯海良之外的其余标的公司董事、监事及高级管理人员	关于无违法违规情形的承诺函	1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部

2-1-82

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		相应法律责任。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

2022年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。本次交易是公司根据上述发展战略进行的战略布局，有助于上市公司获得先进的引线框架资产，提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易的目标公司AAMI与上市公司子公司苏州桔云同属半导体产业链企业，存在一定协同效应，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易的拟置入资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对拟置入资产和拟置出资产审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。

2-1-83

通过本次交易，上市公司将获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局。本次交易后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切实提高上市公司质量、提升股东回报水平。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易促进上市公司行业整合、转型升级的具体情况

上市公司自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。本次交易的目标企业AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，资产质量较好，本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局，也有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，提升半导体产业供应链韧性和安全水平，推动境内新质生产力的发展。

AAMI及其前身在引线框架领域深耕超过40年，在长期的经营实践中，AAMI及其前身建立了成熟的职业经理人体系，按照境外上市公司的合规要求进行内部管理，自2020年从ASMPT独立以来，AAMI的经营管理团队稳定，业务持续发展。上市公司实际控制人王强先生自2015年开始谋划战略转型，参与了半导体产业的多个投资项目，积累了丰富的半导体产业资源和运营经验，与境内外头部的半导体产业机构和投资机构建立了良好合作关系。本次交易完成后，王强先生将与ASMPT深度合作，沿袭AAMI自独立以来的基本治理架构，由上市公司控股股东、ASMPT分别提名上市公司的主要董事，双方将从股东层面为上市公司经营治理和战略决策发挥积极作用，AAMI也将在上市公司整体战略框架内自主经营、保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重AAMI原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对AAMI的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合。

2-1-84

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称	深圳至正高分子材料股份有限公司
英文名称	Shenzhen Original Advanced Compounds co., Ltd.
成立日期	2004年12月27日
上市日期	2017年03月08日
股票上市地	上海证券交易所
股票代码	603991.SH
股票简称	至正股份
注册资本	7,453.4998万元人民币
法定代表人	施君
注册地址	深圳市南山区沙河街道光华街社区恩平街1号东部工业区E4栋304
联系电话	86-21-54155612
联系传真	86-21-64095577
公司网站	-
统一社会信用代码	91310000770201458T
经营范围	一般经营项目是:生产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐照交联化合物以及其他工程塑料、塑料合金、绝缘塑料,销售自产产品,从事货物及技术的进出口业务;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;电子元器件零售;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

至正股份的主要历史沿革情况如下：

（1）2004年12月，至正潘德那设立

2004年9月12日，上海至正企业发展有限公司（以下简称“至正企业”）与苏威潘德那有限公司（以下简称“苏威潘德那”）签订《投资协议书》，决定共同投资组建至正-潘德那聚合物（上海）有限公司，注册资本160万美元，双方投资额各占50%。

2004年9月20日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》

2-1-85

（沪工商注名预核字第02200409150006号），同意预先核准使用“上海至正潘德那聚合物有限公司（以下简称“至正潘德那”）”企业名称。2004年12月14日，上海市闵行区人民政府出具《关于上海至正潘德那聚合物有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》（闵外经发（2004）961号），批准设立至正潘德那，投资总额为228万美元，注册资本160万美元；其中至正企业以等值于164,312美元的设备和等值于635,688美元的人民币出资，占注册资本50%；苏威潘德那以80万美元现汇出资，占注册资本50%。首期出资自营业执照签发之日起三个月内到位注册资本的15%，余额在两年内全部到位。

2004年12月16日，上海市人民政府向至正潘德那颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪闵合资字[2004]22547号）。2004年12月27日，上海市工商行政管理局为至正潘德那核发了《营业执照》。

2005年3月8日，上海申信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申信外验（2005）019号），验明：截至2005年2月24日止，至正潘德那已收到至正企业和苏威潘德那第一期缴纳的注册资本800,243.06美元，占认缴注册资本的

50.02%。其中，至正企业缴纳了人民币1,961,146.00元（折合注册资本235,931.06美元），以及经上海上会资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》（沪上会部评报字[2004]270号）的实物出资（包括生产研发设备、办公设备及家具、汽车等）1,357,904.00元（折合注册资本164,312.00美元）；苏威潘德那缴纳了400,000美元。

2005年6月15日，上海申信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申信外验（2005）040号），验明：截至2005年6月1日止，至正潘德那已收到至正企业和苏威潘德那的第二期注册资本799,756.94美元，占认缴注册资本的

49.98%，各股东均以货币出资，其中，至正企业缴纳了人民币3,310,600.00元（折合注册资本399,756.94美元），苏威潘德那缴纳了400,000美元。连同第一期出资，至正潘德那已收到至正企业和苏威潘德那缴纳注册资本160万美元。

本次设立完成后，至正潘德那股东出资情况及股权结构如下：

序号

股东名称

注册资本（万美元）

持股比例（%）

2-1-86

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	上海至正企业发展有限公司	80.00	50.00
2	苏威潘德那有限公司	80.00	50.00
合计		160.00	100.00

（2）2014年6月，至正有限改制为股份有限公司

2014年4月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2014]第150114号），确认：截至2013年12月31日止，上海至正道化高分子材料有限公司（以下简称“至正有限”）经审计的净资产为4,995.32万元。

2014年5月10日，银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报字（2014）沪第250号），确认：截至2013年12月31日止，至正有限净资产评估值为6,673.39万元，较原账面净资产4,995.32万元增值33.59%。

2014年5月9日，至正有限召开股东会，经全体股东一致同意，以有限公司截至2013年12月31日经审计的净资产折股整体变更为上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“至正道化”）。

2014年5月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第151006号），验明：截至2013年12月31日止，至正有限净资产4,995.32万元按1:0.8007的比例折合股份总额为4,000万股，每股面值1元，共计股本人民币4,000万元，超出部分995.32万元计入资本公积。

2014年5月26日，至正企业和上海纳华资产管理有限公司（以下简称“纳华公司”）签订《上海至正道化高分子材料股份有限公司发起人协议》，设立股份公司，股本总额为4,000万股。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立股份公司等相关议案。

2014年6月27日，上海市工商行政管理局向至正道化核发了《营业执照》。

本次改制完成后，至正道化的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	上海至正企业发展有限公司	3,345.61	83.64
2	上海纳华资产管理有限公	654.39	16.36

2-1-87

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
	司
合计		4,000.00	100.00

（3）2017年3月，上市公司首次公开发行并上市

经中国证监会证监许可[2017]230号文核准，至正道化股票于2017年3月8日在上海证券交易所挂牌上市。上市公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,870.00万股，每股发行价为10.61元，发行后公司股本增至7,453.50万股。

上市公司首次公开发行新股募集资金总额19,840.70万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10463号）。

上市公司首次公开发行股份并上市完成后，上市公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	上海至正企业发展有限公司	3,345.61	44.89
2	安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）	750.02	10.06
3	上海纳华资产管理有限公司	654.39	8.78
4	上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙）	416.75	5.59
5	成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）	250.06	3.35
6	安徽国元创投有限责任公司	166.67	2.24
7	无限售条件的流通股	1,870.00	25.09
合计		7,453.50	100.00

（二）上市后公司股本结构变动情况

（1）2020年4月，上市公司实际控制人变更

2020年4月2日，上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）与正信同创签署了《股份转让协议》，至正集团拟以协议转让方式将其持有的公司股票20,124,450股（占公司总股本的27.00%）以人民币31.86元/股的价格转让给正信同创，转让总对价为人民币641,250,022元。

2020年5月21日，至正股份原控股股东至正集团完成股份转让的登记手续。本次变更完成后，公司控股股东由至正集团变更为正信同创，实际控制人由侯海良先生变更为王强先生。

2-1-88

自至正股份首次公开发行股票并上市至本独立财务顾问报告出具之日，至正股份的股本情况未发生变化。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2024年12月31日，上市公司股本总额为74,534,998股，具体股本结构情况如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、限售条件流通股	-	-
二、无限售条件流通股	74,534,998.00	100.00%
三、总股本	74,534,998.00	100.00%

（二）前十大股东情况

截至2024年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	深圳市正信同创投资发展有限公司	20,124,450	27.00
2	王全权	2,981,400	4.00
3	中信证券资产管理（香港）有限公司－客户资金	1,123,148	1.51
4	肖俊杰	1,107,400	1.49
5	黄秀珍	987,100	1.32
6	北京霆泉私募基金管理有限公司－漮泰一期私募证券投资基金	812,000	1.09
7	康云	654,900	0.88
8	邵巧霞	491,900	0.66
9	孟世坤	443,900	0.60
10	J.P.Morgan Securities PLC－自有资金	387,219	0.52

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

2-1-89

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东为正信同创，基本情况如下：

公司名称	深圳市正信同创投资发展有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区莲花街道紫荆社区新闻路1号中电信息大厦东座920
主要办公地点	深圳市福田区莲花街道紫荆社区新闻路1号中电信息大厦东座920
法定代表人	王强
注册资本	10,000.00万元人民币
统一社会信用代码	914403006685369480
成立时间	2007年10月26日
经营范围	一般经营项目是:投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资顾问、投资管理咨询、信息咨询（均不含限制项目）。

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司实际控制人为王强先生，王强先生通过其控制的正信同创控制上市公司27.00%的股份，实际控制人王强先生的具体情况如下：

王强先生，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任深圳市旅游（集团）股份有限公司董事长，深圳市华弘资本管理有限公司投资决策委员会主席，现任深圳市正信同创投资发展有限公司执行董事、深圳市领先半导体产投有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司及南宁市先进半导体科技有限公司执行董事、总经理。

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五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东为正信同创，实际控制人为王强，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务。线缆用高分子材料业务通过子公司至正新材料开展，定位于中高端线缆用绿色环保型特种聚烯烃高分子材料市场，主营电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，产品被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程中；半导体专用设备业务通过子公司苏州桔云开展，上市公司自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，苏州桔云主要从事半导体后道封装专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括清洗设备、烘箱设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、去胶设备、分片设备等。2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超过30%。

最近三年，上市公司分行业的主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元

项目	2024年度		2023年度		2022年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
线缆用高分子材料业务	24,242.72	66.55%	16,191.26	67.65%	12,775.46	100.00%
半导体专用设备	12,187.67	33.45%	7,742.89	32.35%	-	-
合计	36,430.39	100.00%	23,934.15	100.00%	12,775.46	100.00%

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年及2024年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	12月31日	12月31日	12月31日
总资产	63,601.89	60,074.93	40,337.63
总负债	36,281.01	30,969.02	10,261.10
净资产	27,320.88	29,105.91	30,076.53

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项目	12月31日	12月31日	12月31日
归属于母公司股东的净资产	22,580.81	25,634.18	30,076.53

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业收入	36,456.27	23,941.92	12,952.39
营业利润	-1,095.39	-3,480.02	-2,129.39
利润总额	-1,094.17	-3,483.43	-2,128.27
净利润	-1,785.03	-3,845.55	-1,682.06
归属于母公司股东的净利润	-3,053.38	-4,442.35	-1,682.06

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年度	2023年度	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,677.28	-4,186.02	-3,963.12
投资活动产生的现金流量净额	1,328.70	-9,798.97	2,513.51
筹资活动产生的现金流量净额	1,312.23	14,322.95	-918.60
现金及现金等价物净增加额	-29.22	342.49	-2,368.21

（四）主要财务指标

项目	2024年12月31日/2024年年度	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度
资产负债率（%）	57.04	51.55	25.44
毛利率（%）	14.98	16.80	7.98
基本每股收益（元/股）	-0.41	-0.60	-0.23
加权平均净资产收益率（%）	-12.67	-15.95	-5.44

八、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市

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场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上市公司实际控制人王强先生因未能在沈阳商业城股份有限公司2021年非公开发行完成后9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，于2022年10月19日被中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（[2022]26号）采取责令改正的监管措施；于2023年5月25日被上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2023]58号）予以公开谴责的纪律处分。

因2020年4月上市公司为原实际控制人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，2025年1月8日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（〔2025〕3号），对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴予以通报批评；2025年1月27日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳至正高分子材料股份有限公司、侯海良、李现春、章玮琴采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕25号），对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴分别采取出具警示函的行政监管措施。该违规担保事项发生于上市公司受前实控人控制时期，截至本独立财务顾问报告出具日，相关违规担保事项及后续事项已解决完毕。

上述事项不会导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条等有关法律法规的要求。

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第三章 交易对方基本情况

一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为ASMPTHolding、通富微电、领先半导体、先进半导体等12名交易对方。

（一）ASMPT Holding

1、基本情况

公司名称	先进香港控股有限公司
英文名称	ASMPT Hong Kong Holding Limited
商业登记编号	11142306
公司类型	私人公司
注册资本/已发行股本	1,900,000,002港元
注册地区	中国香港
公司董事	蒲增翔
成立日期	1987-06-09
经营业务	投资控股公司，并为集团公司提供物流、采购和行政服务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1987年6月9日，设立

1987年6月9日，香港注册总署署长暨公司注册官为 CHARLITE LIMITED颁发了公司注册证书。

CHARLITE LIMITED 设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份数量（股）	所持股本金额（港元）	持股比例
1	Becmac Limited	1	1.00	50%
2	Camceb Limited	1	1.00	50%
合计		2	2.00	100%

（2）1987年7月13日，股权转让

1987年7月13日，Becmac Limited将其持有的1股普通股转让给Full SailSecretarial Services Limited，Camceb Limited将其持有的1股普通股转让给 LNLManagement Limited。本次股权转让后，CHARLITE LIMITED的股权结构如下：

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序号	股东名称	所持股份数量（股）	所持股本金额（港元）	持股比例
1	Full Sail Secretarial Services Limited	1	1.00	50%
2	LNL Management Limited	1	1.00	50%
合计		2	2.00	100%

（3）1987年8月18日，名称变更

1987年8月18日，香港注册总署为CHARLITE LIMITED颁发了公司更改名称注册证书，其注册名称经特别决议案由CHARLITE LIMITED 更改为EISCLED MANUFACTORY LIMITED。

（4）1989年9月4日，股权转让

1989年9月4日，Full Sail Secretarial Services Limited将其持有的1股普通股转让给ASM Marketing Limited，LNL Management Limited将其持有的1股普通股转让给自然人 Patrick See Pong Lam。本次股权转让后，EISC LEDMANUFACTORY LIMITED的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份数量（股）	所持股本金额（港元）	持股比例
1	Patrick See Pong Lam	1	1.00	50%
2	ASM Marketing Limited	1	1.00	50%
合计		2	2.00	100%

注：ASM Marketing Limited于1990年变更名称为ASM Pacific International MarketingLimited。

（5）1989年10月3日，名称变更

1989年10月3日，香港注册总署为EISC LED MANUFACTORY LIMITED颁发了公司更改名称注册证书，公司的注册名称经特别决议由EISC LEDMANUFACTORY LIMITED更改为ASM PACIFIC INVESTMENTS LIMITED（先進太平洋投资有限公司）。

（6）1993年3月8日，股权转让

1993年3月8日，Patrick See Pong Lam将其持有的1股普通股转让给Carrigold Company Limited，ASM Pacific International Marketing Limited将其持有的1股普通股转让给Semi Conductor Industries OEM Limited。本次股权转让后，ASM PACIFIC INVESTMENTS LIMITED的股权结构如下：

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序号	股东名称	所持股份数量（股）	所持股本金额（港元）	持股比例
1	Carrigold Company Limited	1	1.00	50%
2	Semi Conductor Industries OEM Limited	1	1.00	50%
合计		2	2.00	100%

（7）1996年10月3日，股权转让

1996年10月3日，Semi Conductor Industries OEM Limited将其持有的1股普通股转让给 ASM Pacific Technology Limited。本次股权转让后，ASM PACIFICINVESTMENTS LIMITED的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份数量（股）	所持股本金额（港元）	持股比例
1	Carrigold Company Limited	1	1.00	50%
2	ASM Pacific Technology Limited	1	1.00	50%
合计		2	2.00	100%

注：ASM Pacific Technology Limited 于2022年变更名称为ASMPT Limited。

（8）2006年12月29日，股权转让

2006年12月29日，Carrigold Company Limited 将其持有的1股普通股转让给 ASM Pacific Technology Limited。本次股权转让后，ASM Pacific TechnologyLimited持有ASM PACIFIC INVESTMENTS LIMITED共2股普通股，占已发行股份的100%。

（9）2011年1月18日，名称变更

2011年1月18日，香港公司注册处为公司颁发了公司更改名称注册证书，公司的注册名称经特别决议由ASM PACIFIC INVESTMENTS LIMITED （先進太平洋投资有限公司）更改为ASM Technology Asia Limited（先進科技亞洲有限公司）。

（10）2016年5月27日，增资

2016年5月27日，ASM Technology Asia Limited向香港公司注册处提交了股份配发申报书（表格NSC1），向ASM Pacific Technology Limited配发1,900,000,000股普通股。本次增资后，股权结构如下：

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序号	股东名称	所持股份数量（股）	所持股本金额（港元）	持股比例
1	ASM Pacific Technology Limited	1,900,000,002	1,900,000,002	100%
合计		1,900,000,002	1,900,000,002	100%

（11）2022年7月1日，名称变更

2022年7月1日，香港公司注册处为ASM Technology Asia Limited 颁发了公司更改名称注册证书，其注册名称经特别决议由ASM Technology Asia Limited（先進科技亞洲有限公司）更改为ASMPT Hong Kong Holding Limited （先進香港控股有限公司）。

（12）2024年9月30日，合并

2024年9月30日，ASMPT Hong Kong Holding Limited（先進香港控股有限公司）按《公司条例》第680/681条的规定，与ASM Assembly Automation Limited先進自動器材有限公司（商业登记证号码﹕03532266）及 ASMPT Group FinanceLimited （商业登记证号码﹕19866358）合并。ASMPT Hong Kong Holding Limited为合并后的公司。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

ASMPT Holding为投资控股公司，主要为ASMPT提供物流、采购和行政服务，最近三年主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

ASMPT Holding 2023年及2024年经审计（依据香港财务报告准则）主要财务数据如下：

单位：港元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
资产总额	2,614,764,258	2,649,268,870
负债总额	449,673,861	605,225,578
所有者权益	2,165,090,397	2,044,043,292
项目	2024年度	2023年度
营业收入	137,814,363	126,126,149

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项目	2024年12月31日	2023年12月31日
净利润	116,239,101	9,944,420

（3）最近一年已经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：港元

项目	2024年12月31日
资产总额	2,614,764,258
负债总额	449,673,861
所有者权益	2,165,090,397

2）最近一年简要利润表

单位：港元

项目	2024年度
营业收入	137,814,363
其他收支	-5,996,948
税前利润	125,887,501
净利润	116,239,101

3）最近一年简要现金流量表

单位：港元

项目	2024年度
经营活动产生的现金流量净额	35,702,073
投资活动产生的现金流量净额	83,640,115
筹资活动产生的现金流量净额	-125,694,800
现金及现金等价物净增加额	-6,352,612

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，ASMPT Holding的唯一股东为ASMPT。ASMPT由全球最大的半导体ALD原子层沉积设备公司ASM International N.V.（ASMI）创立（ASMI还曾于1980年代中期与飞利浦合资创立当前全球最大的半导体光刻机公司阿斯麦ASML）。ASMPT为全球领先的半导体封装设备供应商和全球最大市场占有率的表面贴装解决方案供应商。ASMPT在全球共拥有15

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个研发中心和约10,600名员工，2022年至2024年的营业收入分别为24.7亿美元、18.8亿美元、17.0亿美元

。ASMPT Holding的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，ASMPT Holding不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

公司名称	ASMPT Limited
股票代码	0522.HK
公司类型	有限公司（港股上市公司）
公司编号	CA-30843
注册地区	开曼群岛
公司董事	LIVASIRI Orasa、Guenter Walter Lauber、黄梓达、邓冠雄、黄汉仪、乐锦壮、萧洁云、张仰学、Hichem M’Saad和Paulus Antonius Henricus Verhagen
成立日期	1988年11月21日
经营业务	为半导体和电子产品制造提供硬件和软件解决方案的全球领先供应商

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，ASMPT Holding直接控制的主要下属企业情况如下：

序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	先进半导体设备（深圳）有限公司	直接持有100%股权	房屋租赁，企业管理咨询
2	先进科技（惠州）有限公司	直接持有100%股权	电子专用设备、电子专用工模具、新型电子元器件的生产和销售
3	深圳先进微电子科技有限公司	直接持有100%股权	从事货物、技术进出口业务
4	ASMPT (Thailand) Ltd.	直接持有100%股权	营销服务

ASMPT相关数据来源为其作为港股上市公司披露的年报、中期报告或其官方网站。

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（二）通富微电

1、基本情况

公司名称	通富微电子股份有限公司
统一社会信用代码	91320000608319749X
注册地址	南通市崇川路288号
注册资本	151,759.6912万元
法定代表人	石磊
企业类型	股份有限公司（上市）
经营范围	研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1994-02-04

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）通富微电设立、首次发行时的股本情况

通富微电系由原南通富士通微电子有限公司整体变更而来。2002年12月，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1375号文批准并经国家工商行政管理总局核准，南通富士通微电子有限公司以截至2002年6月30日经审计的净资产14,585万元按1：1的比例整体变更为股份公司，整体变更后通富微电股本总数为14,585万股，注册资本为14,585万元。江苏天衡会计师事务所有限公司2002年12月17日对通富微电的整体变更出具了天衡验字[2002]75号《验资报告》。通富微电整体变更后的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	股权比例（%）
1	南通华达微电子有限公司	84,140,865	57.69
2	富士通（中国）有限公司	56,093,910	38.46
3	南通万捷计算机系统有限责任公司	3,748,345	2.57
4	江苏东洋之花化妆品有限责任公司	933,440	0.64
5	江苏恒诚科技有限公司	933,440	0.64
合计		145,850,000	100.00

2006年10月12日，根据2006年第二次临时股东大会决议，通富微电向现有股东派送股票股利5,415万元；2006年12月29日，国家商务部以商资批[2006]2514号文批准公司未分配利润转增方案，通富微电的注册资本增至20,000

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万元，股本总数增加至20,000万股；北京京都会计师事务所有限责任公司对此次增资出具北京京都验字[2006]第069号验资报告。通富微电增资后的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	股权比例（%）
1	南通华达微电子集团有限公司	115,380,000	57.69
2	富士通（中国）有限公司	76,920,000	38.46
3	南通万捷计算机系统有限责任公司	5,140,000	2.57
4	江苏东洋之花化妆品有限责任公司	1,280,000	0.64
5	江苏恒诚科技有限公司	1,280,000	0.64
合计		200,000,000	100.00

2007年7月23日，经中国证监会以证监发行字[2007]192号文《关于核准南通富士通微电子股份有限公司申请公开发行股票的通知》批准，核准发行人向社会公众发行人民币普通股6,700万股，发行价格8.82元/股，股票发行成功后，通富微电股本增至26,700万股，注册资本增加至26,700万元。上述注册资本变更已经商务部以商资批[2007]2005号文作出批准。

2007年8月14日，经深圳证券交易所以深证上[2007]130号文批准，通富微电社会公众股部分在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“通富微电”，股票代码为“002156”。

（2）通富微电首次公开发行后股本变动情况

1）2009年4月，资本公积转增股本

经通富微电股东大会决定，2009年4月22日通富微电以总股本26,700万股为基础，按照每10股转增3股的比例，将通富微电资本公积中的8,010万元转增为注册资本，通富微电注册资本增加至34,710万元，总股本增加至34,710万股。上述注册资本变更已经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2009]690号文作出批准。

2）2010年11月，公开增发A股

2010年11月9日，中国证监会证监许可[2010]1590号文件《关于核准南通富士通微电子股份有限公司增发股票的批复》核准通富微电向社会公众发行人民币普通股不超过10,000万股。公司于2010年11月16日以16.93元/股的发行价

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公开增发59,066,700股人民币普通股，并于2010年12月1日在深交所上市。上述公开增发的股份每股面值为人民币1元。股票发行成功后，通富微电股本增至40,616.67万股，注册资本增加至40,616.67万元。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资[2011]191号文作出批准。

3）2011年4月，资本公积转增股本经通富微电2010年度股东大会决定，2011年4月29日通富微电以总股本40,616.67万股为基础，按照每10股转增6股的比例，将通富微电资本公积中的24,370.002万元转增为注册资本，通富微电注册资本增加至64,986.672万元，总股本增加至64,986.672万股。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资[2011]625号文作出批准。4）2015年4月，非公开发行A股经中国证监会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370号）核准，通富微电向财通基金管理有限公司等7名特定投资者非公开发行A股股票98,310,291股，发行价格13.02元/股，并于2015年4月30日在深圳证券交易所上市。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第110ZA0161号《验资报告》，截至2015年4月17日止，通富微电已收到股东认缴股款人民币1,252,839,989.07元（已扣除发行费用人民币27,159,999.75元），其中：股本98,310,291元，股东全部以货币出资。该次非公开发行后，通富微电总股本增加至748,177,011股。

该次发行对象及限售期：

序号	发行对象名称	获配数量（股）	限售期
1	财通基金管理有限公司	23,041,474	12 个月
2	山西证券股份有限公司	9,892,473	12 个月
3	中国华电集团财务有限公司	9,831,029	12 个月
4	华宝信托有限责任公司	16,359,447	12 个月
5	国联安基金管理有限公司	16,897,081	12 个月
6	华安基金管理有限公司	14,592,933	12 个月
7	泰达宏利基金管理有限公司	7,695,854	12 个月
合计		98,310,291	--

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5）2016年8月，资本公积转增股本经通富微电2015年度股东大会决定，2016年4月22日通富微电以总股本748,177,011股为基础，按照每10股转增3股的比例，将通富微电资本公积中的224,453,103元转增为注册资本，通富微电注册资本增加至972,630,114元，总股本增加至972,630,114股。2016年8月4日，南通市行政审批局以通行审批[2016]529号文批准了通富微电注册资本由748,177,011元增加至972,630,114元，新增部分由通富微电资本公积转增。2016年8月4日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字[2011]91016号《外商投资企业批准证书》。2016年8月25日，通富微电取得江苏省工商局颁发的91320000608319749X号《营业执照》。

6）2016年12月，名称变更通富微电分别于2016年10月18日、2016年11月15日召开了公司第五届董事会第二十一次会议、2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意其中文名称由“南通富士通微电子股份有限公司”修改为“通富微电子股份有限公司”，通富微电英文名称由“Nantong FujitsuMicroelectronics Co., Ltd.”修改为“TongFu Microelectronics Co., Ltd.”此次名称变更不涉及通富微电业务主体、法律关系、股权结构、控股股东、实际控制人的变更。

2016年12月2日，通富微电办理完相关工商变更登记手续，取得了江苏省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91320000608319749X的《营业执照》。

7）2017年11月，发行股份购买资产

2016年10月18日，通富微电召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同日，通富微电与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署了《股份购买协议》。

2016年11月15日，通富微电2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2017年11月10日，中国证券监督管理委员会向通富微电出具《关于核准

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通富微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2008号），核准通富微电向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行181,074,458股股份购买相关资产。本次发行股票价格为10.61元/股，并于2018年1月23日在深圳证券交易所上市。8）2020年10月，非公开发行A股2020年7月22日，中国证券监督管理委员会向通富微电出具《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1488 号），本次发行已取得中国证监会核准，核准公司非公开发行不超过34,000万股新股。

2020年10月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达通富微电账户情况进行了审验，并出具了致同验字（2020）第110ZC00405号《验资报告》。根据该报告，截至2020年10月28日止，本次非公开发行175,332,356人民币普通股（A股），发行价格为18.66元/股，本次变更后通富微电的注册资本为1,329,036,928.00元。9）2022年10月，非公开发行A股2022年2月11日，中国证券监督管理委员会向通富微电出具《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕261号），核准通富微电非公开发行不超过398,711,078股新股。2022年10月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字（2022）第110C000593号），截至2022年10月21日，通富微电本次非公开发行股票募集资金总额为2,692,999,921.02元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,627,782.31元后，募集资金净额为2,678,372,138.71元。其中计入股本金额为184,199,721.00元，增加资本公积2,494,172,417.71元，本次变更后通富微电的注册资本为1,513,236,649.00元。

10）2024年2月，股票期权行权

2023年5月30日，通富微电召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划股票期

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权第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的729名激励对象本次可行权488.304万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）股票期权办理相关行权安排。截至2023年12月31日，公司上述股票期权激励计划共行权3,588,700份，注册资本由1,513,236,649元增加至1,516,825,349元。

2024年1月12日，通富微电召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2024年1月29日，通富微电召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2024年2月27日，通富微电为本次注册资本变更办理了工商变更登记。

11）2024年11月，股票期权行权

2023年5月30日，通富微电召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的729名激励对象本次可行权488.304万份。

2024年5月29日，通富微电《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成暨2022年股票期权激励计划实施完毕的公告》，2024年1月1日至2024年5月29日，上述股票期权激励计划共行权771,563份，公司注册资本由人民币1,516,825,349元增加至人民币1,517,596,912元。

2024年10月29日，通富微电召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2024年11月21日，通富微电召开2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2024年11月28日，通富微电为本次注册资本变更办理了工商变更登记。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

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通富微电是集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供从设计仿真到封装测试的一站式服务，总部位于江苏南通，拥有全球化的制造和服务网络，在南通、合肥、厦门、苏州、马来西亚槟城布局七大生产基地，实现了高效率和高质量的生产能力，为全球客户提供快速和便捷的服务，在全球拥有近两万名员工。最近三年通富微电主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

通富微电2023年及2024年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
资产总额	3,934,018.74	3,487,770.99
负债总额	2,362,893.24	2,018,386.79
所有者权益	1,571,125.50	1,469,384.19
项目	2024年度	2023年度
营业收入	2,388,168.07	2,226,928.32
净利润	79,150.08	21,599.47

（3）最近一年已经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目	2024年12月31日
资产总额	3,934,018.74
负债总额	2,362,893.24
所有者权益	1,571,125.50
归属于母公司股东所有者权益	1,469,083.30

2）最近一年简要利润表

单位：万元

项目	2024年度
营业收入	2,388,168.07
营业利润	104,945.43
利润总额	104,726.21
净利润	79,150.08
归属于母公司所有者净利润	67,758.83

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3）最近一年简要现金流量表

单位：万元

项目	2024年度
经营活动产生的现金流量净额	387,720.97
投资活动产生的现金流量净额	-528,599.01
筹资活动产生的现金流量净额	84,049.81
现金及现金等价物净增加额	-51,141.55

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，通富微电的控股股东为南通华达微电子集团股份有限公司，实际控制人为石明达，通富微电的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，通富微电不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

公司名称	南通华达微电子集团股份有限公司
统一社会信用代码	91320600138298807R
注册地址	江苏省南通市紫琅路99号
注册资本	2,000.00万元
法定代表人	石明达
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	生产销售半导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿产品销售；自有房屋租赁，停车场服务（另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1990-10-11

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5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，通富微电直接控制的主要下属企业情况如下：

序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	上海森凯微电子有限公司	直接持有100.00%股权	技术服务
2	南通富润达投资有限公司	直接持有100.00%股权	投资管理
3	南通通富微电子有限公司	直接持有100.00%股权	制造
4	南通金润微电子有限公司	直接持有100.00%股权	贸易
5	合肥通富微电子有限公司	直接持有100.00%股权	制造
6	海耀实业有限公司	直接持有100.00%股权	贸易
7	通富微电科技（南通）有限公司	直接持有100.00%股权	制造
8	通富通达（南通）微电子有限公司	直接持有100.00%股权	设计
9	钜天投资有限公司	通过南通通润达投资有限公司间接持有100.00%股权	投资管理
10	通富通科（南通）微电子有限公司	直接持有86.25%股权	制造
11	FABTRONIC SDN. BHD	通过TF AMD MICROELECTRONICS(PENANG）间接持有85.00%股权	制造
12	TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD	通过苏州通富超威半导体有限公司间接持有85.00%股权	制造
13	苏州通富超威半导体有限公司	通过南通通润达投资有限公司间接持有85.00%股权	制造
14	通富超威（苏州）微电子有限公司	通过苏州通富超威半导体有限公司间接持有85.00%股权	制造
15	南通通润达投资有限公司	直接持有63.91%股权，通过南通富润达投资有限公司间接持有36.09%，合计持有100%股权	投资管理
16	南通通富科技有限公司	通过南通通富微电子有限公司间接持有52.00%股权	制造

（三）领先半导体

1、基本情况

公司名称	深圳市领先半导体发展有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5G2QQ16J
注册地址	深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路11号南山金融大厦1003
注册资本	2,000.00万元
法定代表人	王强

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企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务、投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询、企业管理咨询。许可经营项目是：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务
成立日期	2020-03-02

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年3月，设立

2020年2月28日，深圳市旅游（集团）股份有限公司、孙伟和廖云志签署《深圳市国弘半导体发展有限公司章程》，拟设立领先半导体，注册资本为50,000.00万元。2020年3月2日，深圳市市场监督管理局向领先半导体核发《营业执照》。设立完成后，领先半导体的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市旅游（集团）股份有限公司	20,000.00	40.00
2	孙伟	15,000.00	30.00
3	廖云志	15,000.00	30.00
合计		50,000.00	100.00

（2）2020年3月，股权转让

2020年3月10日，领先半导体召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，孙伟将其持有的领先半导体30.00%股权（对应认缴出资额15,000.00万元）作价

0.0001万元转让给王强；廖云志将其持有的领先半导体30.00%股权（对应认缴出资额15,000.00万元）作价0.0001万元转让给王强。

同日，孙伟和王强签署《股权转让协议书》，约定孙伟将其持有的领先半导体30.00%股权（对应认缴出资额15,000.00万元）作价0.0001万元转让给王强。

同日，廖云志和王强签署《股权转让协议书》，约定廖云志将其持有的领先半导体30.00%股权（对应认缴出资额15,000.00万元）作价0.0001万元转让给王强。

2020年3月13日，领先半导体就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。

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本次变更完成后，领先半导体股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	王强	30,000.00	60.00
2	深圳市旅游（集团）股份有限公司	20,000.00	40.00
合计		50,000.00	100.00

（3）2021年5月，股权转让及名称变更

2021年5月17日，领先半导体召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，王强将其持有的领先半导体60.00%股权（对应认缴出资额30,000.00万元）作价

0.0001万元转让给深圳市领先半导体产投有限公司；深圳市旅游（集团）股份有限公司将其持有的领先半导体40.00%股权（对应认缴出资额20,000.00万元）作价2,100.00万元转让给深圳市领先半导体产投有限公司。

同日，王强和深圳市领先半导体产投有限公司签署《股权转让协议》，约定王强将其持有的领先半导体60.00%股权（对应认缴出资额30,000.00万元）作价

0.0001万元转让给深圳市领先半导体产投有限公司。

同日，深圳市旅游（集团）股份有限公司和深圳市领先半导体产投有限公司签署《股权转让协议》，约定深圳市旅游（集团）股份有限公司将其持有的领先半导体40.00%股权（对应认缴出资额20,000.00万元）作价2,100.00万元转让给深圳市领先半导体产投有限公司。

2021年5月19日，领先半导体作出《深圳市国弘半导体发展有限公司变更决定》，决定将公司名称由“深圳市国弘半导体发展有限公司”变更为“深圳市领先半导体发展有限公司”。

2021年5月24日，领先半导体就上述股权转让及公司名称变成事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，领先半导体股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市领先半导体产投有限公司	50,000.00	100.00

（4）2022年12月，减资

2022年10月20日，领先半导体召开股东会，决议同意其注册资本由

2-1-110

50,000.00万元减至100.00万元。

同日，领先半导体在深圳市市场监督管理局企业自主公告系统发布了减资公告。2022年12月6日，领先半导体作出《债务清偿及债务担保情况说明》，说明自减资公告发布之日至2022年12月6日已超过法定45天债权登记日，无债权人和被担保人对本次减资提出异议。

2022年12月9日，领先半导体就上述减资事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，领先半导体股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市领先半导体产投有限公司	100.00	100.00

（5）2024年1月，增资

2024年1月15日，深圳市领先半导体产投有限公司作出变更决定并通过《深圳市领先半导体发展有限公司章程修正案》，决定领先半导体注册资本由100.00万元增至2,000.00万元。

2024年1月17日，领先半导体就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，领先半导体股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市领先半导体产投有限公司	2,000.00	100.00

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

领先半导体无实际经营业务。最近三年领先半导体的主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

领先半导体2023年及2024年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
资产总额	24,272.22	47,367.39

2-1-111

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
负债总额	20,370.09	47,304.50
所有者权益	3,902.13	62.89
项目	2024年度	2023年度
营业收入	-	-
净利润	1,939.24	-15.90

（3）最近一年简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目	2024年12月31日
资产总额	24,272.22
负债总额	20,370.09
所有者权益	3,902.13

2）最近一年简要利润表

单位：万元

项目	2024年度
营业收入	-
营业利润	2,585.05
利润总额	2,585.05
净利润	1,939.24

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元

项目	2024年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,385.41
投资活动产生的现金流量净额	31,670.47
筹资活动产生的现金流量净额	-29,204.28
现金及现金等价物净增加额	80.78

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，领先半导体的控股股东为深圳市领先半导体产投有限公司，实际控制人为王强，领先半导体的产权控制关系结构图如下：

2-1-112

截至本独立财务顾问报告出具日，领先半导体不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

领先半导体的控股股东深圳市领先半导体产投有限公司的基本情况如下：

1）基本情况

公司名称	深圳市领先半导体产投有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5GN2QH6Y
注册地址	深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼312
注册资本	35,100.00万元
法定代表人	王强
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，企业管理咨询。许可经营项目是：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。
成立日期	2021-03-16

2）历史沿革

（1）2021年3月，设立

2-1-113

2021年3月16日，深圳市领先科技产业发展有限公司签署《深圳市领先半导体产投有限公司》，拟设立深圳市领先半导体产投有限公司，设立时注册资本为10,000.00万元。同日，深圳市市场监督管理局向深圳市领先半导体产投有限公司核发《营业执照》。设立完成后，深圳市领先科技产业发展有限公司的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市领先科技产业发展有限公司	10,000.00	100.00

（2）2021年12月，增资

2021年12月13日，深圳市领先科技产业发展有限公司作出变更决定并通过《深圳市领先半导体产投有限公司章程修正案》，决定公司注册资本由10,000.00万元增至35,100.00万元。

2021年12月14日，深圳市领先半导体产投有限公司就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，深圳市领先半导体产投有限公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市领先科技产业发展有限公司	35,100.00	100.00

3）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，深圳市领先半导体产投有限公司的产权结构关系图如下：

2-1-114

4）主要股东情况深圳市领先半导体产投有限公司的唯一股东为深圳市领先科技产业发展有限公司，其基本情况如下：

公司名称	深圳市领先科技产业发展有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5GMYPW41
注册地址	深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼303
注册资本	35,100.00万元
法定代表人	王强
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，企业管理咨询。，许可经营项目是：无
成立日期	2021-03-15

5）最近三年主营业务发展状况深圳市领先半导体产投有限公司的主营业务为股权投资，最近三年其主营业务未发生过变更。6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表深圳市领先半导体产投有限公司2023年及2024年未经审计主要财务数据如下：

2-1-115

单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
资产总额	95,083.98	104,269.12
负债总额	60,342.07	71,152.40
所有者权益	34,741.90	33,116.72
项目	2024年度	2023年度
营业收入	2,631.58	78.47
净利润	1,625.18	-1,171.92

深圳市领先半导体产投有限公司2024年未经审计简要财务报表如下：

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目	2024年12月31日
资产总额	95,083.98
负债总额	60,342.07
所有者权益	34,741.90

②最近一年简要利润表

单位：万元

项目	2024年度
营业收入	2,631.58
营业利润	1,625.16
利润总额	1,625.18
净利润	1,625.18

③最近一年简要现金流量表

单位：万元

项目	2024年度
经营活动产生的现金流量净额	-61.56
投资活动产生的现金流量净额	37,191.58
筹资活动产生的现金流量净额	-37,168.84
现金及现金等价物净增加额	-38.81

7）主要对外投资情况

序号

公司名称

持股比例

主营业务

2-1-116

序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	深圳市领先半导体发展有限公司	100.00%	半导体产业投资
2	南宁市先进半导体科技有限公司	100.00%	半导体产业投资
3	沈阳商业城股份有限公司	12.47%	批发和零售

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有滁州广泰合伙份额外，领先半导体不存在其他对外投资。

6、存续期与锁定期匹配情况

根据领先半导体的公司章程，其存续期为永续经营，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

领先半导体的最终持有人相关情况详见“附件二：交易对方穿透核查情况”之“一、领先半导体”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

领先半导体最终出资人之一王强为其实际控制人，同时为本次交易对方先进半导体及上市公司、本次交易拟置出标的的实际控制人。除上述关联关系外，领先半导体及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、穿透锁定情况

领先半导体虽以间接投资AAMI为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，领先半导体参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。具体情况如下：

领先半导体股东深圳市领先半导体产投有限公司已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺在领先半导体通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，就本公司直接/间接持有的领先半导体的股权，本公司不会以任何形式进行转让；若领先半导体因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章

2-1-117

及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（四）先进半导体

1、基本情况

公司名称	南宁市先进半导体科技有限公司
统一社会信用代码	91450100MA5QD6QD9R
注册地址	中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税区商务中心1号楼3A层3A09-2号
注册资本	10,000.00万元
法定代表人	王强
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料研发；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料销售；专业设计服务；知识产权服务；电子产品销售；人工智能硬件销售；超导材料销售；信息技术咨询服务；量子计算技术服务；5G通信技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021-04-01

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年4月，设立

2021年3月23日，深圳市领先半导体产投有限公司签署《南宁市先进半导体科技有限公司章程》，拟设立先进半导体，注册资本为10,000.00万元。同日，深圳市领先半导体产投有限公司作出股东决定，决定成立先进半导体并通过公司章程。

2021年4月1日，南宁市市场监督管理局高新技术产业开发区分局向先进半导体核发《营业执照》。

设立完成后，先进半导体的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名或名称

认缴出资额（万元）

出资比例（%）

2-1-118

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市领先半导体产投有限公司	10,000.00	100.00

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

先进半导体的主营业务为半导体产业投资。最近三年先进半导体主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

先进半导体2023年及2024年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
资产总额	60,439.55	68,844.63
负债总额	56,838.79	67,913.32
所有者权益	3,600.76	931.32
项目	2024年度	2023年度
营业收入	-	-
净利润	2,669.44	-66.07

（3）最近一年未经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目	2024年12月31日
资产总额	60,439.55
负债总额	56,838.79
所有者权益	3,600.76

2）最近一年简要利润表

单位：万元

项目	2024年度
营业收入	-
营业利润	3,503.48
利润总额	3,503.48

2-1-119

项目	2024年度
净利润	2,669.44

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元

项目	2024年度
经营活动产生的现金流量净额	-5.80
投资活动产生的现金流量净额	11,921.46
筹资活动产生的现金流量净额	-11,905.83
现金及现金等价物净增加额	9.83

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，先进半导体的控股股东为深圳市领先半导体产投有限公司，实际控制人为王强，先进半导体的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，先进半导体不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

先进半导体的控股股东深圳市领先半导体产投有限公司的基本情况如下：

2-1-120

公司名称	深圳市领先半导体产投有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5GN2QH6Y
注册地址	深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼312
法定代表人	王强
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，企业管理咨询。，许可经营项目是：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。
成立日期	2021-03-16

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有嘉兴景曜和滁州智元合伙份额外，先进半导体存在其他对外投资，但不存在其他控制的下属企业。

（五）海纳基石

1、基本情况

公司名称	深圳海纳基石投资有限公司
统一社会信用代码	91440300MADCEW3K85
注册地址	深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道4088号博林天瑞花园（二期）10号楼116
注册资本	6,000.00万元
法定代表人	林惠丹
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
成立日期	2024-03-13

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2024年3月，设立

2024年3月11日，深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）和深圳市颢玥投资有限公司签署《深圳海纳基石投资有限公司章程》，拟设立海纳基石，注册资本为6,000.00万元。

2024年3月13日，深圳市市场监督管理局向海纳基石核发《营业执照》。

2-1-121

设立完成后，海纳基石的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）	5,940.00	99.00
2	深圳市颢玥投资有限公司	60.00	1.00
合计		6,000.00	100.00

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

海纳基石的主营业务为投资及非居住房地产租赁。最近三年海纳基石主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

海纳基石成立于2024年3月13日，其截至2024年12月31日未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日
资产总额	5,984.30
负债总额	-
所有者权益	5,984.30
项目	2024年度
营业收入	-
净利润	-15.70

（3）最近一年未经审计简要财务报表

海纳基石成立于2024年3月13日，其截至2024年12月31日未经审计简要财务报表如下：

1）最近一期简要资产负债表

单位：万元

项目	2024年12月31日
资产总额	5,984.30
负债总额	-
所有者权益	5,984.30

2-1-122

2）最近一期简要利润表

单位：万元

项目	2024年度
营业收入	-
营业利润	-15.70
利润总额	-15.70
净利润	-15.70

3）最近一期简要现金流量表

单位：万元

项目	2024年度
经营活动产生的现金流量净额	-31.00
投资活动产生的现金流量净额	-5,893.46
筹资活动产生的现金流量净额	6,000.00
现金及现金等价物净增加额	75.54

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日， 海纳基石的控股股东为深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙），无实际控制人，海纳基石的产权控制关系结构图如下：

注：深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人五矿国际信托有限公司向其出资的资金，来源于“五矿信托—武林家族信托”，实际出资人为林友武和皮海玲夫妇。

截至本独立财务顾问报告出具日，海纳基石不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-123

（2）主要股东基本情况

海纳基石的控股股东深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

1）基本情况

公司名称	深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MADBPLEG4D
注册地址	深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一期B栋1101A
注册资本	6,000.00万元人民币
执行事务合伙人	天津睿德信资产管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
成立日期	2024-03-06

2）历史沿革

①2024年3月，设立

2024年3月1日，天津睿德信资产管理有限公司和五矿国际信托有限公司签署《深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙），天津睿德信资产管理有限公司系普通合伙人，五矿国际信托有限公司系有限合伙人。设立时海纳基石的总认缴出资额为6,000.00万元，其中天津睿德信资产管理有限公司认缴出资额为0.006万元，五矿国际信托有限公司认缴出资额为5,999.994万元。

2024年3月6日，深圳市市场监督管理局福田监管局向深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）核发《营业执照》。

设立完成后，深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	五矿国际信托有限公司	5,999.994	99.9999
2	天津睿德信资产管理有限公司	0.006	0.0001

2-1-124

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
合计		6,000.00	100.00

3）产权控制关系截至本独立财务顾问报告出具日，深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：

4）主要股东情况深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为天津睿德信资产管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称	天津睿德信资产管理有限公司
统一社会信用代码	91120116598730242R
注册地址	天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1206C-17号
注册资本	1,000.00万元人民币
法定代表人	冯清华
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	资产管理服务（金融性资产除外）；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
成立日期	2012-07-17

5）主营业务情况深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的主营业务为股权投资，最近三年其主营业务未发生变更。6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）成立于2024年3月6日，其截

2-1-125

至2024年12月31日未经审计的主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日
资产总额	6,005.79
负债总额	-
所有者权益	6,005.79
项目	2024年度
营业收入	-
净利润	5.79

深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）成立于2024年3月6日，其截至2024年12月31日未经审计简要财务报表如下：

①最近一期简要资产负债表

单位：万元

项目	2024年12月31日
资产总额	6,005.79
负债总额	-
所有者权益	6,005.79

②最近一期简要利润表

单位：万元

项目	2024年度
营业收入	-
营业利润	5.79
利润总额	5.79
净利润	5.79

③最近一期简要现金流量表

单位：万元

项目	2024年度
经营活动产生的现金流量净额	-0.03
投资活动产生的现金流量净额	-5,934.18
筹资活动产生的现金流量净额	6,000.00
现金及现金等价物净增加额	65.79

2-1-126

7）主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，除持有海纳基石股权外，深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）无其他对外投资。

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有滁州广泰合伙份额外，海纳基石不存在其他对外投资。

6、存续期与锁定期匹配情况

根据海纳基石的公司章程，其存续期为永续经营，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

海纳基石最终持有人相关情况详见“附件二：交易对方穿透核查情况”之“二、海纳基石”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

海纳基石控股股东深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人五矿国际信托有限公司向其出资的资金，来源于“五矿信托—武林家族信托”，实际出资人为林友武和皮海玲夫妇，本次交易对方海南博林实际控制人林仁颢为林友武和皮海玲之子，且为上述信托计划的受益人之一。除上述情况外，海纳基石及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

8、穿透锁定情况

海纳基石虽目前仅持有滁州广泰合伙份额，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，海纳基石参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。具体情况如下：

海纳基石股东深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）和深圳市颢玥投资有限公司已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺在海纳基石通过本次交易取得

2-1-127

的上市公司股份的承诺锁定期内，就本公司/本企业直接/间接持有的海纳基石的股权，本公司/本企业不会以任何形式进行转让；若海纳基石因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（六）海南博林

1、基本情况

公司名称	海南博林京融创业投资有限公司
统一社会信用代码	914403000846191257
注册地址	海南洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼H507室
注册资本	10,000.00万元
法定代表人	林仁颢
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）
成立日期	2013-11-26

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2013年11月，设立

2013年11月深圳博林投资控股有限公司和深圳金穗丰实业有限公司共同设立海南博林，注册资本为10,000.00万元。

2013年11月26日，深圳市市场监督管理局向海南博林核发《营业执照》。

设立完成后，海南博林的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳博林投资控股有限公司	6,000.00	60.00
2	深圳金穗丰实业有限公司	4,000.00	40.00
合计		10,000.00	100.00

（2）2023年7月，股权转让

2023年4月28日，海南博林召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，深圳金穗丰实业有限公司将其持有的海南博林40.00%股权（对应认缴出资额4,000.00万元，均已实缴）作价3711.56万元转让给深圳市颢玥投资有限公司。

2-1-128

同日，深圳金穗丰实业有限公司和深圳市颢玥投资有限公司签署《股权转让协议书》。

2023年7月20日，海南博林就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，海南博林股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳博林投资控股有限公司	6,000.00	60.00
2	深圳市颢玥投资有限公司	4,000.00	40.00
合计		10,000.00	100.00

（3）2024年4月，名称变更

2024年3月1日，海南博林召开股东会，决议同意公司名称由“深圳市前海博林股权投资基金有限公司”变更为“海南博林京融创业投资有限公司”。

2024年4月8日，海南博林就上述公司名称变更事宜完成工商变更登记手续。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

海南博林的主营业务为以自有资金从事投资活动。最近三年海南博林主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

海南博林2023年及2024年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
资产总额	25,799.03	50,722.44
负债总额	4,199.19	41,727.58
所有者权益	21,599.84	8,994.86
项目	2024年度	2023年度
营业收入	0.04	-
净利润	24,604.98	-334.72

（3）最近一年未经审计简要财务报表

2-1-129

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目	2024年12月31日
资产总额	25,799.03
负债总额	4,199.19
所有者权益	21,599.84

2）最近一年简要利润表

单位：万元

项目	2024年度
营业收入	0.04
营业利润	28,695.15
利润总额	28,693.28
净利润	24,604.98

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元

项目	2024年度
经营活动产生的现金流量净额	-36,777.65
投资活动产生的现金流量净额	66,353.88
筹资活动产生的现金流量净额	-12,000.00
现金及现金等价物净增加额	17,576.23

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，海南博林的控股股东为深圳博林投资控股有限公司，实际控制人为林仁颢，海南博林的产权控制关系结构图如下：

2-1-130

截至本独立财务顾问报告出具日，海南博林不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

公司名称	深圳博林投资控股有限公司
统一社会信用代码	91440300582701463K
注册地址	深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道4088号博林天瑞花园（二期）10号楼117
注册资本	30,000.00万元人民币
法定代表人	曾庆城
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理顾问、市场营销策划、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内货运代理。，许可经营项目是：仓储代理。
成立日期	2011-09-23

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有滁州广泰合伙份额外，海南博林存在其他对外投资但不存在控制的下属企业。

（七）厚熙宸浩

1、基本情况

公司名称	嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402MAD74YTE05
注册地址	浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼204室-12
注册资本	4,060.00万元
执行事务合伙人	嘉兴厚熙投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期	2023-12-12

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年12月，设立

2023年12月5日，嘉兴厚熙投资管理有限公司和上海夫诸科技有限公司签

2-1-131

署《嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立厚熙宸浩，嘉兴厚熙投资管理有限公司系普通合伙人，上海夫诸科技有限公司系有限合伙人。设立时厚熙宸浩的总认缴出资额为2000.00万元，其中嘉兴厚熙投资管理有限公司认缴出资额为1.00万元，上海夫诸科技有限公司认缴出资额为1,999.00万元。

2023年12月12日，嘉兴市南湖区行政审批局向厚熙宸浩核发《营业执照》。设立完成后，厚熙宸浩的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	嘉兴厚熙投资管理有限公司	1.00	0.05
2	上海夫诸科技有限公司	1999.00	99.95
合计		2000.00	100.00

（2）2024年10月，增资及合伙人变更

2024年10月21日，厚熙宸浩召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：1）厚熙宸浩的出资额由2,000.00万元增至4,060.00万元；2）光华八九八资本管理有限公司、薛玺钰、贾忠良、孟威、康乐、蔡佳茵、任艳阳入伙成为厚熙宸浩的有限合伙人。同日，厚熙宸浩全体合伙人签署新的《嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2024年10月29日，厚熙宸浩就上述增资及合伙人变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，厚熙宸浩的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	嘉兴厚熙投资管理有限公司	100.75	2.48
2	康乐	905.58	22.30
3	任艳阳	844.53	20.80
4	孟威	559.63	13.78
5	上海夫诸科技有限公司	406.75	10.02
6	光华八九八资本管理有限公司	400.00	9.85
7	蔡佳茵	386.65	9.52
8	贾忠良	356.13	8.77
9	薛玺钰	100.00	2.46

2-1-132

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
合计		4,060.00	100.00

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

厚熙宸浩的主营业务为股权投资。最近三年厚熙宸浩主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

厚熙宸浩2023年及2024年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
资产总额	4,041.71	-
负债总额	-	-
所有者权益	4,041.71	-
项目	2024年度	2023年度
营业收入	-	-
净利润	-0.29	-

注：上述“-”代表金额为0，下同。

（3）最近一年未经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目	2024年12月31日
资产总额	4,041.71
负债总额	-
所有者权益	4,041.71

2）最近一年简要利润表

单位：万元

项目	2024年度
营业收入	-
营业利润	-0.29
利润总额	-0.29
净利润	-0.29

2-1-133

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元

项目	2024年度
经营活动产生的现金流量净额	-0.29
投资活动产生的现金流量净额	-4,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	4,042.00
现金及现金等价物净增加额	41.71

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，厚熙宸浩的执行事务合伙人为嘉兴厚熙投资管理有限公司，实际控制人为陈永阳，厚熙宸浩的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，厚熙宸浩不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，厚熙宸浩的执行事务合伙人为嘉兴厚熙投资管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称	嘉兴厚熙投资管理有限公司
统一社会信用代码	91330402MA2B9Q2W5C
注册地址	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼121室-42

2-1-134

注册资本	11,000.00万元
法定代表人	陈永阳
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2018-04-02

厚熙宸浩实际控制人为陈永阳，具体内容详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（十）陈永阳”。

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有嘉兴景曜合伙份额外，厚熙宸浩不存在其他控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

厚熙宸浩已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码为SAQU11。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据厚熙宸浩的合伙协议，其存续期至2033年12月11日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

厚熙宸浩的最终持有人相关情况详见“附件二：交易对方穿透核查情况”之“三、厚熙宸浩”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

厚熙宸浩合伙人及最终持有人中，陈永阳作为本次交易交易对方之一，通过其控制的企业嘉兴厚熙投资管理有限公司及上海夫诸科技有限公司间接持有厚熙宸浩合伙份额，其中嘉兴厚熙投资管理有限公司担任厚熙宸浩的执行事务合伙人。除上述关联关系外，厚熙宸浩合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有

2-1-135

关主体不存在关联关系。

9、穿透锁定情况

厚熙宸浩虽目前仅持有标的资产，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，厚熙宸浩参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益人持有的合伙份额进行穿透锁定。具体情况如下：

厚熙宸浩合伙人嘉兴厚熙投资管理有限公司等全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺在厚熙宸浩通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，就本公司/本人直接/间接持有的厚熙宸浩的股权，本公司/本人不会以任何形式进行转让；若厚熙宸浩因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（八）芯绣咨询

1、基本情况

公司名称	芯绣咨询管理（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1JDQLE68
注册地址	上海市金山工业区广业路585号1幢337室
注册资本	2,295.00万元
法定代表人	刘国扬
企业类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围	一般项目：经济贸易咨询；商务信息咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2020-09-03

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年9月，设立

2020年8月4日，深圳市德信宝弘投资管理有限公司和亚投办资本管理（中国）有限公司签署《芯绣咨询管理（上海）有限公司章程》，拟设立芯绣咨询，注册资本为20.00万美元，投资总额为20.00万美元。

同日，芯绣咨询召开股东会，决议：1）通过《芯绣咨询管理（上海）有限

2-1-136

公司章程》；2）同意设立芯绣咨询。

2020年9月3日，上海市市场监督管理局向芯绣咨询核发《营业执照》。设立完成后，芯绣咨询的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万美元）	出资比例（%）
1	深圳市德信宝弘投资管理有限公司	14.00	70.00
2	亚投办资本管理（中国）有限公司	6.00	30.00
合计		20.00	100.00

（2）2020年11月，股权转让及增资

2020年11月17日，芯绣咨询召开股东会，决议同意：1）股东深圳市德信宝弘投资管理有限公司将其持有的芯绣咨询70.00%股权（对应认缴出资额14.00万美元，均未实缴）无偿转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）；股东亚投办资本管理（中国）有限公司将其持有的芯绣咨询28.04%股权（对应认缴出资额5.608万美元，均未实缴）无偿转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）；2）以2020年10月29日的汇率7.0折合成人民币计算，出资方式由“投资总额20.00万美元，注册资本20.00万美元”变更为“投资总额

140.00万人民币，注册资本140.00万人民币”；3）芯绣咨询注册资本由140.00万元人民币增至2,295.00万元人民币，其中绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额为2,250.00万元人民币，亚投办资本管理（中国）有限公司认缴出资额为45.00万元人民币。

同日，深圳市德信宝弘投资管理有限公司和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定深圳市德信宝弘投资管理有限公司将其持有的芯绣咨询70.00%股权以0元转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）。

同日，亚投办资本管理（中国）有限公司和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定亚投办资本管理（中国）有限公司将其持有的芯绣咨询28.04%股权以0元转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）。

2020年11月24日，芯绣咨询就上述股权转让及增资事宜完成工商变更登

2-1-137

记手续。

本次变更完成后，芯绣咨询股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）	2,250.00	98.04
2	亚投办资本管理（中国）有限公司	45.00	1.96
合计		2295.00	100.00

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

芯绣咨询的主营业务为股权投资、经济贸易、商务信息及企业管理咨询。最近三年芯绣咨询主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

芯绣咨询2023年及2024年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
资产总额	2,043.85	1,971.41
负债总额	130.00	45.00
所有者权益	1,913.85	1,926.41
项目	2024年度	2023年度
营业收入	-	-
净利润	-11.87	-46.16

（3）最近一年未经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目	2024年12月31日
资产总额	2,043.85
负债总额	130.00
所有者权益	1,913.85

2）最近一年简要利润表

2-1-138

单位：万元

项目	2024年度
营业收入	-
营业利润	-11.87
利润总额	-11.87
净利润	-11.87

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元

项目	2024年度
经营活动产生的现金流量净额	50.02
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	50.02

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，芯绣咨询的控股股东为绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为刘国扬，芯绣咨询的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，芯绣咨询不存在协议控制架构、让渡经营

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管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

1）基本情况

公司名称	绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330604MA2D9FRN2T
注册地址	浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅4号楼109办公室
注册资本	50,000万元人民币
执行事务合伙人	琰伯（海南）私募基金管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期	2020-05-29

2） 历史沿革

①2020年5月，设立

2020年5月28日，上海星良投资管理有限公司、刘国扬、浙江信龙建设有限公司和上海文盛资产管理股份有限公司共同签署《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙），上海星良投资管理有限公司、刘国扬系普通合伙人，浙江信龙建设有限公司、上海文盛资产管理股份有限公司系有限合伙人。2020年5月29日，绍兴市上虞区市场监督管理局向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）核发《营业执照》。

设立完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海星良投资管理有限公司	100.00	0.20
2	刘国扬	100.00	0.20
3	浙江信龙建设有限公司	24,900.00	49.80
4	上海文盛资产管理股份有限公司	24,900.00	49.80
合计		50,000.00	100.00

②2020年10月，合伙份额转让及合伙人变更

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2020年9月15日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）召开了合伙人会议，全体合伙人一致同意：Ⅰ、刘国扬退伙；Ⅱ、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司和绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司入伙成为有限合伙人；Ⅲ、绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）入伙成为普通合伙人。2020年9月15日，交易各方签署《出资额转让协议》，约定：Ⅰ、浙江信龙建设有限公司将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）15.00%的合伙份额（对应出资额7,500.00万元）转让给绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司；Ⅱ、浙江信龙建设有限公司将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）15.00%的合伙份额（对应出资额7,500.00万元）转让给绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司；Ⅲ、浙江信龙建设有限公司将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）9.80%的合伙份额（对应出资额4,900.00万元）转让给绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）；Ⅳ、刘国扬将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）0.20%的合伙份额（对应出资额

100.00万元）转让给绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）。

同日，绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）、上海星良投资管理有限公司、上海文盛资产管理股份有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司、绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司和浙江信龙建设有限公司共同签署《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年10月19日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）就上述合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海星良投资管理有限公司	100.00	0.20
2	绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）	5,000.00	10.00
3	上海文盛资产管理股份有限公司	24,900.00	49.80
4	绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司	7,500.00	15.00
5	绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司	7,500.00	15.00
6	浙江信龙建设有限公司	5,000.00	10.00

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序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
合计		50,000.00	100.00

③2023年7月，合伙份额转让及合伙人变更

2023年7月17日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司、绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司退伙。2023年7月17日，交易各方签署《出资额转让协议》，约定：Ⅰ、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）15.00%的合伙份额（对应出资额7,500.00万元）转让给浙江信龙建设有限公司；Ⅱ、绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司将其持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）15.00%的合伙份额（对应出资额7,500.00万元）转让给浙江信龙建设有限公司。

同日，绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）、上海星良投资管理有限公司、上海文盛资产管理股份有限公司和浙江信龙建设有限公司共同签署《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年7月19日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）就上述合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海星良投资管理有限公司	100.00	0.20
2	绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）	5,000.00	10.00
3	上海文盛资产管理股份有限公司	24,900.00	49.80
4	浙江信龙建设有限公司	20,000.00	40.00
合计		50,000.00	100.00

④2023年8月，合伙份额转让及合伙人变更

2023年8月22日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意琰伯（海南）私募基金管理有限公司入伙成为普通

2-1-142

合伙人。

2023年8月22日，上海星良投资管理有限公司和琰伯（海南）私募基金管理有限公司签署《出资额转让协议》，约定上海星良投资管理有限公司将持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）0.20%的合伙份额（对应出资额

100.00万元）转让给琰伯（海南）私募基金管理有限公司。

同日，绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）、琰伯（海南）私募基金管理有限公司、上海文盛资产管理股份有限公司和浙江信龙建设有限公司共同签署《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）就上述合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	琰伯（海南）私募基金管理有限公司	100.00	0.20
2	绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）	5,000.00	10.00
3	上海文盛资产管理股份有限公司	24,900.00	49.80
4	浙江信龙建设有限公司	20,000.00	40.00
合计		50,000.00	100.00

⑤2024年1月，合伙份额转让及合伙人变更

2024年1月3日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意杭州文盛祥文资产管理有限公司入伙成为有限合伙人。

同日，上海文盛资产管理股份有限公司和杭州文盛祥文资产管理有限公司签署《出资额转让协议》，约定上海文盛资产管理股份有限公司将持有的绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）49.80%的合伙份额（对应出资额24,900.00万元）转让给杭州文盛祥文资产管理有限公司。

同日，绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）、琰伯（海南）私募基金管理有限公司、杭州文盛祥文资产管理有限公司和浙江信龙建设有限公司共同签署

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《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同日，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）就上述合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）	5,000.00	10.00
2	琰伯（海南）私募基金管理有限公司	100.00	0.20
3	杭州文盛祥文资产管理有限公司	24,900.00	49.80
4	浙江信龙建设有限公司	20,000.00	40.00
合计		50,000.00	100.00

3）产权控制关系

绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下：

4）主要股东情况

绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为琰伯（海南）私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称	琰伯（海南）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91460000MAA96U4P88
注册地址	海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼11区21-11-86号
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	刘国扬

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企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期	2021-12-02

5）主营业务情况绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的主营业务为股权投资，最近三年其主营业务未发生变更。6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）2023年和2024年未经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
资产总额	57,785.51	57,597.66
负债总额	8,631.26	8,389.65
所有者权益	49,154.26	49,208.01
项目	2024年度	2023年度
营业收入	-	-
净利润	2,676.25	-145.41

绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）2024年未经审计简要财务报表如下：

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目	2024年12月31日
资产总额	57,785.51
负债总额	8,631.26
所有者权益	49,154.26

②最近一年简要利润表

单位：万元

项目	2024年度
营业收入	-

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营业利润	2,676.25
利润总额	2,676.25
净利润	2,676.25

③最近一年简要现金流量表

单位：万元

项目	2024年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,591.81
投资活动产生的现金流量净额	2,730.00
筹资活动产生的现金流量净额	-0.06
现金及现金等价物净增加额	138.13

7）主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，除芯绣咨询外，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）存在其他对外投资但不存在控制的下属企业。

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有滁州智合股权外，芯绣咨询不存在其他对外投资。

6、存续期与锁定期匹配情况

根据芯绣咨询的公司章程，其存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

7、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

芯绣咨询最终持有人相关情况详见“附件二：交易对方穿透核查情况”之“四、芯绣咨询”。

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

芯绣咨询及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

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8、穿透锁定情况

芯绣咨询虽以持有滁州智合股权为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，芯绣咨询参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行穿透锁定。具体情况如下：

芯绣咨询股东绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）和亚投办资本管理（中国）有限公司已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺在芯绣咨询通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，就本公司/本企业直接/间接持有的芯绣咨询的股权，本公司/本企业不会以任何形式进行转让；若芯绣咨询因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（九）香港智信

1、基本情况

公司名称	香港智信联合有限公司
英文名称	Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited
公司编号	2966149
公司类型	私人公司
注册地区	中国香港
公司董事	LOH KIN WAH；张元杰
注册日期	2020-08-07
经营业务	股权投资、项目投资、管理咨询、技术服务、技术开发、企业管理

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年8月7日，设立

根据日期为2020年7月21日的法团成立表格，Wise Road Industry InvestmentFund I, L.P. 拟设立Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited（香港智信联合有限公司），公司组成时的股本总额为2,500,000美金。

2020年8月7日，香港公司注册处为香港智信联合有限公司颁发了公司注册证书。

香港智信设立时的股权结构如下:

2-1-147

序号	股东名称	所持股份数量（股）	所持股本金额（美元）	持股比例
1	Wise Road Industry Investment Fund I, L.P.	2,500,000	2,500,000	100%
合计		2,500,000	2,500,000	100%

（2）2020年11月13日，增资

2020年11月13日，香港智信向香港公司注册处提交了股份配发申报书（表格NSC1），向 Wise Road Industry Investment Fund I, L.P. 配发46,500,000股普通股。本次增资后，香港智信的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份数量（股）	所持股本金额（美元）	持股比例
1	Wise Road Industry Investment Fund I, L.P.	49,000,000	49,000,000	100%
合计		49,000,000	49,000,000	100%

注： 2022年3月4日，Wise Road Industry Investment Fund I, L.P.的注册名称变更为SMART Growth Fund, L.P.。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

香港智信的主营业务为股权投资。最近三年香港智信主营业务未发生变更。

（2）最近两年主要财务数据

香港智信2023年及2024年经审计（依据香港中小企业财务报告准则）主要财务数据如下：

单位：美元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
资产总额	49,151,362	49,002,260
负债总额	35,816	29,937
所有者权益	49,115,546	48,972,323
项目	2024年度	2023年度
营业收入	1,398,880	-
净利润	143,223	-7,458

（3）最近一年已经审计简要财务报表

1）最近一年简要资产负债表

2-1-148

单位：美元

项目	2024年12月31日
资产总额	49,151,362
负债总额	35,816
所有者权益	49,115,546

2）最近一年简要利润表

单位：美元

项目	2024年度
营业收入	1,398,880
营业利润	-6,812
利润总额	143,223
净利润	143,223

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，香港智信的控股股东为SMART GrowthFund, L.P.，无实际控制人，香港智信的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，香港智信不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

香港智信的控股股东SMART Growth Fund, L.P.的基本情况如下：

2-1-149

公司名称	SMART Growth Fund, L.P.
公司编号	OI-85419
公司类型	豁免有限合伙企业
注册地区	开曼群岛
普通合伙人	SMART Glory Capital Limited
经营业务	从事投资控股业务
成立日期	2016-3-23

截至本独立财务顾问报告出具日， SMART Growth Fund, L.P.的合伙人情况如下：

序号	股东姓名/名称	直接投资比例	合伙人性质
1	SMART Glory Capital Limited	0.99%	普通合伙人
2	COSGROVE GLOBAL LIMITED	8.41%	有限合伙人
3	J&R HOLDING LIMITED	8.41%	有限合伙人
4	NXP B.V.	8.41%	有限合伙人
5	One Hope Limited	8.41%	有限合伙人
6	PEACE LINK LIMITED	8.41%	有限合伙人
7	WEALTH KNIGHT GLOBAL LIMITED	8.41%	有限合伙人
8	CHANG,YUNG-PING	5.04%	有限合伙人
9	GREENWIDE GROUP LIMITED	4.19%	有限合伙人
10	Prime Rose Investments Limited	4.19%	有限合伙人
11	Starling Capital,LLC	4.01%	有限合伙人
12	Dayong Limited	3.36%	有限合伙人
13	Stanford CapitalⅡ Limited	3.36%	有限合伙人
14	TPK Universal Solutions Limited	3.36%	有限合伙人
15	Eurobilia GmbH	2.69%	有限合伙人
16	CJW International Asset Limited	2.52%	有限合伙人
17	Chang Wah Electromaterials Inc.	1.68%	有限合伙人
18	DA RUNG INVESTMENT CO.TD	1.68%	有限合伙人
19	VIA Labs, Inc.	1.68%	有限合伙人
20	Foxconn Interconnect Technology Limited	1.60%	有限合伙人
21	TONG HSING ELECTRONIC IND., LTD.	1.60%	有限合伙人
22	YAGEO HOLDING (BERMUDA) LIMITED	1.60%	有限合伙人
23	Faith Emerging Market Development Corporation	0.84%	有限合伙人

2-1-150

序号	股东姓名/名称	直接投资比例	合伙人性质
24	FREEDOM ENTERPRISES LIMITED	0.84%	有限合伙人
25	LEE, KUO-SHIANG	0.84%	有限合伙人
26	SGC HOLDINGS LIMITED	0.84%	有限合伙人
27	PACIFIC ASIA PARTNERS LIMITED	0.67%	有限合伙人
28	Cheng Chung	0.62%	有限合伙人
29	AVONDALE AGENTS LIMITED	0.34%	有限合伙人
30	SRP Holdings Inc.	0.34%	有限合伙人
31	SOCIETE CIVILE FEFA INVESTISSEMENTS	0.17%	有限合伙人
32	SWORDFISH HOLDINGS LTD	0.17%	有限合伙人
33	Cheng Yu-Fei	0.11%	有限合伙人
34	Hsueh Chang-Wei	0.11%	有限合伙人
35	GREEN OAK VENTURES LIMITED	0.06%	有限合伙人
36	YANG HYUN JU	0.04%	有限合伙人

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有AAMI股权外，香港智信不存在其他控制的下属企业。

（十）陈永阳

1、基本情况

姓名	陈永阳
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	5102121971********
住所	上海市浦东新区*****
通讯地址	上海市浦东新区*****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务

陈永阳最近三年的职业和职务情况如下：

序号	任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
1	嘉兴厚熙投资管理有限公司	2018年3月	总经理、	是，直接持有59.09%股权

2-1-151

序号	任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
		至今	执行董事
2	上海夫诸科技有限公司	2020年4月至今	执行董事	是，通过嘉兴厚熙投资管理有限公司间接持有100%股权
3	上海梦博医疗科技有限公司	2019年4月至今	董事长	是，直接持有7.15%股权，通过嘉兴厚熙投资管理有限公司间接持有43.20%股权
4	共青城璞钰投资合伙企业（有限合伙）	2021年11月至今	执行事务合伙人	是，直接持有1.81%合伙份额
5	珠海世泰咨询管理合伙企业（有限合伙）	2022年7月至今	执行事务合伙人	是，直接持有40.60%合伙份额
6	上海池湛管理咨询中心	2020年9月至今	投资人	是，直接持有100%出资份额
7	上海朝溪管理咨询中心	2020年9月至今	投资人	是，直接持有100%出资份额

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有嘉兴景曜合伙份额外，陈永阳其他控制的企业和关联企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本/合伙企业出资额（万元）	控制或关联关系情况
1	嘉兴厚熙投资管理有限公司	11,000.00	直接持有59.09%股权
2	嘉兴厚熙烁山创业投资合伙企业（有限合伙）	26,077.40	直接持有17.32%合伙份额，嘉兴厚熙投资管理有限公司持有0.38%合伙份额并担任执行事务合伙人
3	上海夫诸科技有限公司	15,000.00	嘉兴厚熙投资管理有限公司持有100%股权
4	共青城厚熙季华兆芯股权投资合伙企业（有限合伙）	10,610.00	嘉兴厚熙投资管理有限公司持有0.09%合伙份额并担任执行事务合伙人
5	共青城厚熙季华通潮股权投资合伙企业（有限合伙）	3,388.40	嘉兴厚熙投资管理有限公司持有0.30%合伙份额并担任执行事务合伙人
6	嘉兴永传股权投资合伙企业（有限合伙）	10,001.00	嘉兴厚熙投资管理有限公司持有0.01%合伙份额并担任执行事务合伙人
7	枣庄玺恩投资合伙企业（有限合伙）	7,100.00	嘉兴厚熙投资管理有限公司持有1.41%合伙份额并担任执行事务合伙人，上海夫诸科技有限公司持有14.08%合伙份额
8	衢州清宸商业管理有限公司	5,000.00	嘉兴厚熙投资管理有限公司持有100%股权
9	嘉兴厚熙泽锦股权投资合伙企业（有限合伙）	3,190.00	嘉兴厚熙投资管理有限公司持有3.15%合伙份额并担任执

2-1-152

序号	企业名称	注册资本/合伙企业出资额（万元）	控制或关联关系情况
			行事务合伙人
10	嘉兴厚熙朝汐股权投资合伙企业（有限合伙）	2,577.00	嘉兴厚熙投资管理有限公司持有7.79%合伙份额并担任执行事务合伙人
11	嘉兴厚熙志祺创业投资合伙企业（有限合伙）	2,240.00	嘉兴厚熙投资管理有限公司持有24.11%合伙份额并担任执行事务合伙人
12	嘉兴厚熙璞森股权投资合伙企业（有限合伙）	2,090.00	直接持有34.83%合伙份额，嘉兴厚熙投资管理有限公司持有0.48%合伙份额并担任执行事务合伙人
13	嘉兴厚熙涌泉创业投资合伙企业（有限合伙）	2,015.00	直接持有24.89%合伙份额，嘉兴厚熙投资管理有限公司持有0.05%合伙份额并担任执行事务合伙人
14	宁波梅山保税港区彦朔投资管理合伙企业（有限合伙）	500.00	嘉兴厚熙投资管理有限公司持有20%合伙份额并担任执行事务合伙人
15	上海梦博医疗科技咨询有限公司	1,000.00	直接持有7.15%股权，嘉兴厚熙投资管理有限公司持有43.20%股权
16	嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）	4,060.00	嘉兴厚熙投资管理有限公司持有2.48%合伙份额并担任执行事务合伙人
17	嘉兴厚熙海生股权投资合伙企业（有限合伙）	2,600.00	嘉兴厚熙投资管理有限公司持有0.38%合伙份额并担任执行事务合伙人
18	上海慕朝歌餐饮管理有限公司	111.11	直接持有49.50%股权
19	上海朝溪管理咨询中心	1,400.00	直接持有100%出资份额
20	枣庄广震投资合伙企业（有限合伙）	13,400.00	上海朝溪管理咨询中心持有10.45%合伙份额并担任执行事务合伙人
21	泰安瑞鼎沛股权投资合伙企业（有限合伙）	1,100.00	上海夫诸科技有限公司持有27.27%合伙份额并担任执行事务合伙人
22	上海池湛管理咨询中心	1,502.00	直接持有100%出资份额
23	上海吉岫管理咨询合伙企业（有限合伙）	10,110.00	上海夫诸科技有限公司持有0.10%合伙份额并担任执行事务合伙人
24	上海丽岫科技合伙企业（有限合伙）	7,510.00	上海朝溪管理咨询中心持有0.13%合伙份额并担任执行事务合伙人
25	上海丽岸科技合伙企业（有限合伙）	7,510.00	上海朝溪管理咨询中心持有0.13%合伙份额并担任执行事务合伙人
26	枣庄慧漪投资合伙企业（有限合	8,700.00	上海池湛管理咨询中心持有

2-1-153

序号	企业名称	注册资本/合伙企业出资额（万元）	控制或关联关系情况
	伙）		17.24%合伙份额并担任执行事务合伙人
27	珠海世泰咨询管理合伙企业（有限合伙）	500.00	直接持有40.60%合伙份额并担任执行事务合伙人
28	共青城璞钰投资合伙企业（有限合伙）	16,882.96	直接持有1.81%合伙份额并担任执行事务合伙人

（十一）伍杰

1、基本情况

姓名	伍杰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4304221982********
住所	广东省深圳市*****
通讯地址	广东省深圳市*****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务

伍杰最近三年的职业和职务情况如下：

序号	任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
1	深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司	2015年6月至今	执行董事、总经理	是，直接持有92.00%股权
2	湖南墨达智能科技有限公司	2022年4月至今	执行董事、总经理	是，直接持有73.08%股权
3	深圳市丰泰永年投资咨询有限公司	2020年3月至今	执行董事	是，直接持有51.00%股权
4	深圳市丰泰永盛投资咨询有限公司	2024年5月至今	执行董事、总经理	是，直接持有60.00%股权
5	长沙墨达企业管理合伙企业（有限合伙）	2022年3月至今	执行事务合伙人	是，直接持有60.00%合伙份额
6	深圳中保动力新能源科技有限公司	2023年9月至今	董事	是，间接持有92.00%股权
7	深圳市履道投资发展合伙企业（有限合伙）	2023年7月至今	执行事务合伙人	是，直接持有59.62%股权
8	南新时代（深圳）教育咨询有限公司	2024年12月至今	董事、总经理	是，直接持有70.00%股权
9	贵州振华新材料股份有限公司	2019年6月至今	董事	是，间接持有3.53%股权

2-1-154

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有滁州广泰和嘉兴景曜合伙份额外，伍杰其他控制的企业和关联企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本/合伙企业出资额（万元）	控制或关联关系情况
1	深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司	1,000.00	直接持有92.00%股权
2	湖南墨达智能科技有限公司	1,300.00	直接持有73.08%股权
3	深圳市丰泰永年投资咨询有限公司	1,000.00	直接持有51.00%股权
4	深圳市丰泰永盛投资咨询有限公司	100.00	直接持有60.00%股权
5	长沙墨达企业管理合伙企业（有限合伙）	60.00	直接持有60.00%合伙份额
6	深圳中保动力新能源科技有限公司	1,000.00	通过深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司间接持有其92.00%股权
7	深圳市履道投资发展合伙企业（有限合伙）	5,200.00	直接持有59.62%股权
8	南新时代（深圳）教育咨询有限公司	1,000.00	直接持有70.00%股权
9	贵州振华新材料股份有限公司	50,874.02	间接持有3.53%股权并担任董事

（十二）张燕

1、基本情况

姓名	张燕
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	5123011972********
住所	广东省深圳市*****
通讯地址	广东省深圳市*****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务

张燕最近三年的职业和职务情况如下：

序号	任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
1	深圳市哈啰家居饰品有限公司	2011年9月至今	执行董事，总经理	是，直接持有100.00%股权

2-1-155

序号	任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
2	深圳市钜元科技合伙企业（有限合伙）	2018年1月至今	执行事务合伙人	是，直接持有90.00%合伙份额

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有滁州广泰合伙份额外，张燕其他控制的企业和关联企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本/合伙企业出资额（万元）	控制或关联关系情况
1	深圳市哈啰家居饰品有限公司	50.00	直接持有100.00%股权
2	深圳市钜元科技合伙企业（有限合伙）	500.00	直接持有90.00%合伙份额

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方之间的存在的关联关系情况如下：

交易对方领先半导体与先进半导体存在如下关联关系：领先半导体和先进半导体均属于上市公司实际控制人王强先生控制的下属企业。

交易对方厚熙宸浩与陈永阳存在如下关联关系：嘉兴厚熙投资管理有限公司和上海夫诸科技有限公司分别为厚熙宸浩的执行事务合伙人和有限合伙人，陈永阳作为本次交易交易对方之一，通过其控制的嘉兴厚熙投资管理有限公司和上海夫诸科技有限公司间接持有厚熙宸浩合伙份额。

交易对方海南博林与海纳基石存在如下关联关系：海纳基石控股股东深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人五矿国际信托有限公司向其出资的资金，来源于“五矿信托—武林家族信托”，实际出资人为林友武和皮海玲夫妇；本次交易对方海南博林实际控制人林仁颢为林友武和皮海玲之子，且为上述信托计划的受益人之一。

除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易中，交易对方领先半导体和先进半导体均属于上市公司实际控制人

2-1-156

王强先生控制的企业，为上市公司关联方；交易对方ASMPT Holding在本次交易前未持有上市公司股份，本次交易完成后ASMPT Holding预计将持有上市公司超过5%的股份，成为上市公司关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的董事由上市公司董事会提名并由股东大会审议通过，高级管理人员由上市公司董事会聘任，不存在由本次交易之交易对方推荐的情形。本次交易完成后，根据上市公司同交易对方ASMPT Holding、正信同创签署的《资产购买协议》，自本次交易发行完成日起90日内，上市公司控股股东（且上市公司控股股东应促使及确保先进半导体）应提议上市公司召开股东大会，且应投票同意：

1、选举ASMPT Holding提名的2名人选担任上市公司的非独立董事；

2、选举ASMPT Holding提名的1名人选担任上市公司的独立董事。

同时上市公司控股股东（且上市公司控股股东应促使及确保先进半导体）应提议上市公司召开董事会，且应促使上市公司控股股东及先进半导体提名的董事投票同意：

1、上市公司应设2名总裁（亦称联席总裁）；

2、提名并选举Ho Shu Chuen担任上市公司的联席总裁，负责目标公司的经营管理。

除上述情况外，本次交易完成后不存在其他交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

王强先生为本次交易对方领先半导体和先进半导体的主要管理人员及实际控制人。2024年至2025年期间，李志强、李雪萍、郭露露、青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）、张越、茹小斌分别以沈阳商业城股份有限公司违反信息披露

2-1-157

义务等为由向沈阳商业城股份有限公司、深圳市领先半导体产投有限公司及王强先生等被告提起诉讼，上述案件正在开展相关诉讼程序。截至本独立财务顾问报告出具日，除上述情形外，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

交易对方及其主要管理人员最近五年内被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或被证券交易所采取自律监管措施的情况如下：

王强先生作为本次交易对方领先半导体和先进半导体的主要管理人员及实际控制人，因未能在沈阳商业城股份有限公司2021年非公开发行完成后9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，于2022年10月19日被中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（[2022]26号）采取责令改正的监管措施；于2023年5月25日被上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2023]58号）予以公开谴责的纪律处分。

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方已出具承诺函，除上述情形外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目标公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，拟置入标的股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

2-1-158

第四章 拟置入资产的基本情况

一、目标公司上层主体情况

（一）滁州智合

1、基本情况

公司名称	滁州智合先进半导体科技有限公司
统一社会信用代码	91341171MA2WAPM7X8
法定代表人	张晋维
注册资本	99,143.9014万元人民币
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路1918号（苏滁现代产业园一期）8号物业楼403-28座
成立时间	2020-10-15
经营期限	2020-10-15至无固定期限
经营范围	半导体科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）设立情况

2020年10月12日，北京智路和嘉兴景曜签署《滁州智合先进半导体科技有限公司章程》，拟设立滁州智合。

2020年10月12日，滁州智合召开股东会，决议通过《滁州智合先进半导体科技有限公司章程》并同意设立滁州智合。

2020年10月15日，滁州智合完成本次设立的工商设立登记。

本次设立完成后，滁州智合的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	北京智路	25.00	50.00%
2	嘉兴景曜	25.00	50.00%
合计		50.00	100.00%

（2）历次增减资或股权转让情况

2-1-159

1）2020年11月，第一次增资及第一次股权转让2020年10月27日，滁州智合召开股东会，同意：①北京智路将其持有的滁州智合未实缴的39.73%的股权转让给滁州智元，将其持有的滁州智合未实缴的8.28%股权转让给嘉兴景曜，将其持有的滁州智合未实缴的1.99%股权转让给芯绣咨询；②滁州智合的注册资本由50万元增加至113,250万元。

同日，北京智路分别与滁州智元、嘉兴景曜、芯绣咨询签署《股权转让协议》，就上述股权转让情况进行约定。

同日，滁州智元、嘉兴景曜、芯绣咨询签署《滁州智合先进半导体科技有限公司章程》，约定公司注册资本为113,250万元。

2020年11月2日，滁州智合完成本次变更的工商变更登记。

本次增资及股权转让完成后，滁州智合的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	嘉兴景曜	66,000.00	58.28%
2	滁州智元	45,000.00	39.74%
3	芯绣咨询	2,250.00	1.99%
合计		113,250.00	100.00%

2）2021年5月，第一次减资

2021年3月26日，滁州智合召开股东会，同意滁州智合注册资本由113,250万元减少至99,143.9014万元。

2021年4月2日，滁州智合在《滁州日报》发布《滁州智合先进半导体科技有限公司减资公告》，通知公司债权人自公告之日起45日内提出清偿债务或者提供债务担保的请求。根据滁州智合股东作出的《滁州智合先进半导体科技有限公司债权、债务及其对外担保情况说明》，自减资公告发布之日起45日内，未有个人、团体要求公司清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议。

2021年5月19日，滁州智合召开股东会，决定将注册资本由113,250万元减少至99,143.9014万元，其中由嘉兴景曜减资8,220.772694万元，滁州智元减资5,605.072291万元，芯绣咨询减资280.253615万元。

2-1-160

2021年5月28日，滁州智合完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，滁州智合的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	嘉兴景曜	57,779.23	58.28%
2	滁州智元	39,394.93	39.74%
3	芯绣咨询	1,969.75	1.99%
合计		99,143.90	100.00%

（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，滁州智合未发生增减资、股权转让或改制、评估事项。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，滁州智合的产权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	嘉兴景曜	57,779.23	58.28%
2	滁州智元	39,394.93	39.74%
3	芯绣咨询	1,969.75	1.99%
合计		99,143.90	100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，滁州智合的控股股东为嘉兴景曜，实际控制人为王强，产权控制关系如下图所示：

2-1-161

4、主营业务情况

滁州智合系专为投资AAMI而设立的公司，除持有AAMI股权外，不存在其他业务。

5、主要财务数据

根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第S00447号），报告期内，滁州智合的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日/2024年度	2023年12月31日/2023年度
资产总额	102,999.00	99,888.10
负债总额	3,087.77	2,727.65
所有者权益	99,911.23	97,160.46
营业收入	-	-
净利润	2,750.78	-35.45
经营活动产生的现金流量净额	0.28	-1.70

注：以上财务报表采用特殊编制基础进行编制，假设滁州智合对其长期股权投资采用成本进行后续计量，不考虑权益法调整对长期股权投资的影响。

6、下属企业情况

滁州智合系专为投资AAMI而设立的公司，除持有AAMI 38.51%股权外，不存在其他下属企业或对外投资。

7、资产、负债及资产受限情况

根据滁州智合出具的说明，滁州智合的主要资产为AAMI 38.51%股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对外担保，不存在或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

根据滁州智合出具的说明，滁州智合不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

2-1-162

9、其他情况说明

（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

滁州智合不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（2）关于本次交易是否涉及债权债务转移情况的说明

本次交易不涉及债权债务转移。

（3）关于本次交易是否涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置。

（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据滁州智合出具的说明，不存在影响滁州智合独立性的协议或其他安排。

（5）关于关联方非经营性资金占用情况的说明

根据滁州智合出具的说明，滁州智合不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。

（二）嘉兴景曜

1、基本情况

企业名称	嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402MA2BCGTW65
执行事务合伙人	南宁市先进半导体科技有限公司
认缴出资总额	75,100.00万元人民币
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼136室-29
成立时间	2018-12-12
经营期限	2018-12-12至2068-12-11
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立情况

2-1-163

2018年12月10日，嘉兴市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（嘉市监）名称预核内[2018]第027120号），核定企业名称为“嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）”。

2018年12月11日，北京智路和樊臻宏签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟设立嘉兴景曜。

2018年12月12日，嘉兴景曜完成本次设立的工商设立登记。

本次设立完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	北京智路	900.00	90.00%
2	樊臻宏	100.00	10.00%
合计		1,000.00	100.00%

（2）历次增减资或股权转让情况

1）2020年8月，有限合伙人变更和第一次增资

2020年7月31日，北京智路、樊臻宏签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意：①樊臻宏退伙；②吸收领先半导体（时名“深圳市国弘半导体发展有限公司”）入伙成为有限合伙人，认缴出资额50,000万元；

③北京智路认缴出资额变更为100万元；④嘉兴景曜注册资本变更为50,100万元。

同日，北京智路和领先半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，约定领先半导体对嘉兴景曜以货币出资50,000万元。

同日，北京智路和领先半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定：①有限合伙人由樊臻宏变更为领先半导体；②嘉兴景曜注册资本为50,100万元。

2020年8月3日，嘉兴景曜完成本次变更的工商变更登记。

本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	领先半导体	50,000.00	99.80%
2	北京智路	100.00	0.20%

2-1-164

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
合计		50,100.00	100.00%

2）2020年11月，第二次增资2020年11月9日，北京智路签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意：①领先半导体认缴出资额变更为75,000万元；②嘉兴景曜注册资本变更为75,100万元。

同日，北京智路和领先半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定：①领先半导体认缴出资额为75,000万元；②嘉兴景曜注册资本为75,100万元。2020年11月9日，嘉兴景曜完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	领先半导体	75,000.00	99.87%
2	北京智路	100.00	0.13%
合计		75,100.00	100.00%

3）2022年1月，第一次合伙份额转让

2022年1月24日，北京智路、领先半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意：①领先半导体退伙；②吸收先进半导体入伙成为有限合伙人，认缴出资额为75,000万元。

同日，北京智路和先进半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，约定先进半导体对嘉兴景曜以货币出资75,000万元，并对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。

同日，北京智路和先进半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定有限合伙人变更为先进半导体。

2022年1月25日，领先半导体和先进半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，约定领先半导体将其持有嘉兴景曜认缴出资额75,000万元（对应实缴出资额58,410万元）全部向先进半导体转让。转让价款为58,410万元。

2-1-165

2022年1月25日，嘉兴景曜完成本次变更的工商变更登记。本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	先进半导体	75,000.00	99.87%
2	北京智路	100.00	0.13%
合计		75,100.00	100.00%

4）2024年11月，第二次合伙份额转让2024年10月22日，嘉兴景曜召开合伙人会议，同意：①先进半导体将其持有的嘉兴景曜57,307,829元出资额向陈永阳转让；先进半导体将其持有嘉兴景曜47,756,524元出资额向马江涛转让；先进半导体将其持有嘉兴景曜38,205,219元出资额向厚熙宸浩转让；②其他合伙人放弃本次出资额转让的优先购买权；③通过新合伙协议。

2024年10月23日，先进半导体分别与马江涛、陈永阳及厚熙宸浩签署《财产份额转让协议》，就上述转让情况进行约定。具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让认缴出资额（万元）	转让价款（万元）
1	导体	陈永阳	5,730.7829	6,000.00
2		马江涛	4,775.6524	5,000.00
3		厚熙宸浩	3,820.5219	4,000.00

2024年11月12日，嘉兴景曜完成本次变更的工商变更登记。

本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	先进半导体	60,673.04	80.79%
2	陈永阳	5,730.78	7.63%
3	马江涛	4,775.65	6.36%
4	厚熙宸浩	3,820.52	5.09%
5	北京智路	100.00	0.13%
合计		75,100.00	100.00%

5）2025年2月，第三次合伙份额转让和名称变更

2025年2月17日，北京智路与先进半导体、滁州智元及嘉兴景曜签署《合

2-1-166

伙份额转让协议》，约定北京智路将其持有嘉兴景曜100万元出资额向先进半导体进行转让，转让价格为100.00万元。2025年2月20日，嘉兴景曜召开合伙人会议，全体合伙人一致同意北京智路将其持有的嘉兴景曜100万元认缴出资份额向先进半导体转让，同意由先进半导体担任嘉兴景曜的普通合伙人及执行事务合伙人，全体合伙人放弃优先购买权及其他影响前述合伙份额转让的权利；同意合伙企业名称变更为“嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）”及经营范围变更等事项；通过新的合伙协议。

2025年3月14日，嘉兴景曜完成本次变更的工商变更登记。本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	先进半导体	60,773.04	80.92%
2	陈永阳	5,730.78	7.63%
3	马江涛	4,775.65	6.36%
4	厚熙宸浩	3,820.52	5.09%
合计		75,100.00	100.00%

6）2025年2月，第四次合伙份额转让2025年2月27日，马江涛与伍杰签署《合伙份额转让协议》，约定马江涛将其持有嘉兴景曜33,429,567元认缴出资额向伍杰进行转让，转让价格为3,500.00万元。2025年2月28日，马江涛与通富微电签署《合伙份额转让协议》，约定马江涛将其持有嘉兴景曜14,326,957元认缴出资额向通富微电进行转让，转让价格为1,500.00万元。2025年2月28日，嘉兴景曜召开合伙人会议，全体合伙人一致同意马江涛将其持有的嘉兴景曜14,326,957元认缴出资份额向通富微电转让，马江涛将其持有的嘉兴景曜33,429,567元认缴出资份额向伍杰转让，全体合伙人放弃优先购买权及其他影响前述合伙份额转让的权利，并通过新的合伙协议。2025年4月16日，嘉兴景曜完成本次变更的工商变更登记。本次变更完成后，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

2-1-167

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	先进半导体	60,773.04	80.92%
2	陈永阳	5,730.78	7.63%
3	厚熙宸浩	3,820.52	5.09%
4	伍杰	3,342.96	4.45%
5	通富微电	1,432.70	1.91%
合计		75,100.00	100.00%

（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，嘉兴景曜不存在增减资、改制或评估情况，存在4次合伙份额转让事项，具体情况如下：

序号	时间	转让方	受让方	转让认缴出资额（万元）	转让价格（总价/万元）	转让原因	作价依据
1	2022年1月	领先半导体	先进半导体	75,000.00	58,410.00	同一控制下持股主体调整	按1元/实缴出资额平价转让
2	2024年10月	先进半导体	陈永阳、厚熙宸浩、马江涛	14,326.96	15,000.00	引入有丰富半导体投资经验的投资人，优化本次交易后上市公司股权结构	按AAMI整体估值5亿美元（对应人民币350,370万元）协商确定，与本次交易受让方向上市公司转让嘉兴景曜份额作价基本一致
3	2025年2月	北京智路	先进半导体	100.00	100.00	优化嘉兴景曜控制权结构	按1元/实缴出资额平价转让
4	2025年2月	马江涛	伍杰、通富微电	4,775.65	5,000.00	基于投资人自身诉求协商决定	按马江涛2024年10月投资嘉兴景曜成本平价转让

上述第1次合伙份额转让中，转让方领先半导体和受让方先进半导体为受同一控制主体；其余合伙份额转让中，转让方和受让方不存在关联关系。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，嘉兴景曜的产权结构如下所示：

序号

合伙人名称

认缴出资额（万元）

出资比例

2-1-168

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	先进半导体	60,773.04	80.92%
2	陈永阳	5,730.78	7.63%
3	厚熙宸浩	3,820.52	5.09%
4	伍杰	3,342.96	4.45%
5	通富微电	1,432.70	1.91%
合计		75,100.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，嘉兴景曜的执行事务合伙人为先进半导体，实际控制人为王强，产权控制关系如下图所示：

4、主营业务情况

嘉兴景曜系专为投资AAMI而设立的企业，除间接持有AAMI股权外，不存在其他业务。

5、主要财务数据

根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第S00450号），报告期内，嘉兴景曜的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2024年12月31日/2024年度

2023年12月31日/2023年度

2-1-169

项目	2024年12月31日/2024年度	2023年12月31日/2023年度
资产总额	57,894.16	57,794.62
负债总额	0.16	590.10
所有者权益	57,894.00	57,204.51
营业收入	-	-
净利润	-590.40	-590.33
经营活动产生的现金流量净额	-1,180.34	-0.39

注：以上财务报表采用特殊编制基础进行编制，假设嘉兴景曜对滁州智合的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用成本进行后续计量，不考虑公允价值变动的影响。

6、下属企业情况

嘉兴景曜系专为投资AAMI而设立的企业，除直接持有滁州智合58.28%股权进而间接持有AAMI股权外，不存在其他下属企业或对外投资。

7、资产、负债及资产受限情况

根据嘉兴景曜出具的说明，嘉兴景曜的主要资产为滁州智合58.28%股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对外担保，不存在或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

根据嘉兴景曜出具的说明，嘉兴景曜不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

9、其他情况说明

（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

嘉兴景曜不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（2）关于本次交易是否涉及债权债务转移情况的说明

2-1-170

本次交易不涉及债权债务转移。

（3）关于本次交易是否涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置。

（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据嘉兴景曜出具的说明，不存在影响嘉兴景曜独立性的协议或其他安排。

（5）关于关联方非经营性资金占用情况的说明

根据嘉兴景曜出具的说明，嘉兴景曜不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。

（三）滁州智元

1、基本情况

企业名称	滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91341171MA2WB73P23
执行事务合伙人	南宁市先进半导体科技有限公司
认缴出资总额	46,000.00万元人民币
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路1918号（苏滁现代产业园一期）8号物业楼403-30座
成立时间	2020-10-20
经营期限	2020-10-20至无固定期限
经营范围	一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）设立情况

2020年10月14日，中新苏滁高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意设立滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）和滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）的通知》（苏滁管发〔2020〕65号），同意在园区注册成立滁州智元，注册资金为4.6亿元，经营范围为利用自有基金进行股权投资和投资及资产管理。

2-1-171

2020年10月19日，北京智路和夏小禹签署《滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）合伙协议书》，拟设立滁州智元。2020年10月20日，滁州智元完成本次设立的工商设立登记。本次设立完成后，滁州智元的产权结构如下所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	夏小禹	45,900.00	99.78%
2	北京智路	100.00	0.22%
合计		46,000.00	100.00%

（2）历次增减资或股权转让情况

1）2020年11月，有限合伙人变更

2020年10月28日，北京智路和滁州广泰签署《滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）合伙协议》，有限合伙人由夏小禹变更为滁州广泰。

2020年11月2日，北京智路、夏小禹、滁州广泰签署《滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人协商一致，同意夏小禹退伙，因夏小禹未对滁州智元实际出资，所以无需退还其相应出资；同意滁州广泰入伙成为有限合伙人，并对滁州智元以货币出资45,900万元。

2020年11月9日，滁州智元完成本次变更的工商变更登记。

本次变更完成后，滁州智元的产权结构如下所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	滁州广泰	45,900.00	99.78%
2	北京智路	100.00	0.22%
合计		46,000.00	100.00%

2）2025年2月，第一次合伙份额转让和名称变更

2025年2月17日，北京智路与先进半导体、滁州智元及嘉兴景曜签署《合伙份额转让协议》，约定北京智路将其持有滁州智元100万元出资额向先进半导体进行转让。

2025年2月27日，滁州智元召开合伙人会议，全体合伙人一致同意北京智路将其持有的滁州智元100万元认缴出资份额向先进半导体转让，同意由先进半

2-1-172

导体担任滁州智元的普通合伙人及执行事务合伙人，全体合伙人放弃优先购买权及其他影响前述合伙份额转让的权利；同意合伙企业名称变更为“滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）”及经营范围变更等事项；通过新的合伙协议。

2025年3月20日，滁州智元完成本次变更的工商变更登记。本次变更完成后，滁州智元的产权结构如下所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	滁州广泰	45,900.00	99.78%
2	先进半导体	100.00	0.22%
合计		46,000.00	100.00%

（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，滁州智元不存在增减资、改制或评估情况，存在1次合伙份额转让事项，具体情况如下：

序号	时间	转让方	受让方	转让认缴出资额（万元）	转让价格（总价/万元）	转让原因	作价依据
1	2025年2月	北京智路	先进半导体	100.00	100.00	优化滁州智元控制权结构	按1元/实缴出资额平价转让

上述合伙份额转让中，转让方和受让方不存在关联关系。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，滁州智元的产权结构如下所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	滁州广泰	45,900.00	99.78%
2	先进半导体	100.00	0.22%
合计		46,000.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，滁州智元的执行事务合伙人为先进半导体，实际控制人为王强，产权控制关系如下图所示：

2-1-173

4、主营业务情况

滁州智元系专为投资AAMI而设立的企业，除间接持有AAMI股权外，不存在其他业务。

5、主要财务数据

根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第S00448号），报告期内，滁州智元的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日/2024年度	2023年12月31日/2023年度
资产总额	39,505.91	39,406.27
负债总额	0.25	0.25
所有者权益	39,505.66	39,406.02
营业收入	-	-
净利润	-39.69	-39.70
经营活动产生的现金流量净额	-39.69	-39.70

注：以上财务报表采用特殊编制基础进行编制，假设滁州智元对滁州智合的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用成本进行后续计量，不考虑公允价值变动的影响。

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6、下属企业情况

滁州智元系专为投资AAMI而设立的企业，除直接持有滁州智合39.74%股权进而间接持有AAMI股权外，不存在其他下属企业或对外投资。

7、资产、负债及资产受限情况

根据滁州智元出具的说明，滁州智元的主要资产为滁州智合39.74%股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对外担保，不存在或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

根据滁州智元出具的说明，滁州智元不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

9、其他情况说明

（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

滁州智元不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（2）关于本次交易是否涉及债权债务转移情况的说明

本次交易不涉及债权债务转移。

（3）关于本次交易是否涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置。

（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据滁州智元出具的说明，不存在影响滁州智元独立性的协议或其他安排。

（5）关于关联方非经营性资金占用情况的说明

根据滁州智元出具的说明，滁州智元不存在非经营性资金被股东及关联方占

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用的情形。

（四）滁州广泰

1、基本情况

企业名称	滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91341171MA2WC2YU24
执行事务合伙人	北京建广资产管理有限公司
认缴出资总额	46,000.00万元人民币
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路1918号（苏滁现代产业园一期）8号物业楼403-31座
成立时间	2020-10-27
经营期限	2020-10-27至无固定期限
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）设立情况

2020年10月14日，中新苏滁高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意设立滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）和滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）的通知》（苏滁管发〔2020〕65号），同意在园区注册成立滁州广泰，注册资金为4.6亿元，经营范围为利用自有基金进行股权投资和投资及资产管理。

2020年10月26日，北京建广和滁州苏滁高新技术产业投资基金有限公司（以下简称“苏滁高新投”）签署《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）之合伙协议》，拟设立滁州广泰。

2020年10月27日，滁州广泰完成本次设立的工商设立登记。

本次设立完成后，滁州广泰的产权结构如下所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	苏滁高新投	45,900.00	99.78%
2	北京建广	100.00	0.22%
合计		46,000.00	100.00%

2-1-176

（2）历次增减资或股权转让情况

1）2024年5月，第一次合伙份额转让2024年4月7日，苏滁高新投与领先半导体、北京建广、建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议》，约定苏滁高新投向领先半导体转让其持有滁州广泰99.7826%的合伙份额（对应认缴出资额459,000,000元；实缴出资额405,565,785.54元）。合伙份额转让价款为466,471,526.84元。2024年4月15日，苏滁高新投与领先半导体、北京建广签署《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）合伙变更决定书》，同意：①苏滁高新投退伙；

②领先半导体入伙成为滁州广泰的有限合伙人，并认缴滁州广泰出资额45,900万元；③通过新的合伙协议。

2024年5月8日，滁州广泰完成本次变更的工商变更登记。本次变更完成后，滁州广泰的产权结构如下所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	领先半导体	45,900.00	99.78%
2	北京建广	100.00	0.22%
合计		46,000.00	100.00%

2）2024年11月，第二次合伙份额转让2024年10月23日，滁州广泰召开2024年第一次临时合伙人大会决议，同意：①领先半导体将其持有的滁州广泰已实缴的146,722,355.58元基金份额转让给通富微电；领先半导体将其持有滁州广泰已实缴的41,082,259.56元基金份额转让给张燕；领先半导体将其持有滁州广泰已实缴的36,680,588.90元基金份额转让给海纳基石；领先半导体将其持有滁州广泰已实缴的29,344,471.12元基金份额转让给伍杰；领先半导体将其持有滁州广泰已实缴的18,340,294.45元基金份额转让给海南博林；②通富微电、海纳基石、海南博林、伍杰及张燕作为有限合伙人入伙滁州广泰；③同意通过新合伙协议。同日，领先半导体、北京建广及建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）分别与通富微电、海纳基石、海南博林、伍杰、张燕签署《财产份额转让

2-1-177

协议》，就上述转让情况进行约定。具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价款（万元）
1	导体	通富微电	14,672.2356	20,000.00
2		张燕	4,108.2260	5,600.00
3		海纳基石	3,668.0589	5,000.00
4		伍杰	2,934.4471	4,000.00
5		海南博林	1,834.0294	2,500.00

2024年11月18日，滁州广泰完成本次变更的工商变更登记。本次变更完成后，滁州广泰的产权结构如下所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	领先半导体	18,683.00	40.62%
2	通富微电	14,672.24	31.90%
3	张燕	4,108.23	8.93%
4	海纳基石	3,668.06	7.97%
5	伍杰	2,934.45	6.38%
6	海南博林	1,834.03	3.99%
7	北京建广	100.00	0.22%
合计		46,000.00	100.00%

（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，滁州广泰不存在增减资、改制或评估情况，存在2次合伙份额转让事项，具体情况如下：

序号	时间	转让方	受让方	转让认缴出资额（万元）	转让价格（总价/万元）	转让原因	作价依据
1	2024年4月	苏滁高新投	领先半导体	45,900.00	46,647.15	滁州广泰设立时，苏滁高新投即与领先半导体约定将于一定期限后按约定价格将所持滁州广泰份额转让给领先半导体	根据双方约定，转让价格按照苏滁高新投投资成本39,228.93万元加上一定的固定年化利率定价
2	2024年10月	领先半导体	通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海	27,217.00	37,100.00	引入有丰富半导体投资经验的投资人，优化	按AAMI整体估值5亿美元（对应人民币350,370万元）

2-1-178

序号	时间	转让方	受让方	转让认缴出资额（万元）	转让价格（总价/万元）	转让原因	作价依据
			南博林			本次交易后上市公司股权结构	协商确定，与本次交易受让方向上市公司转让滁州广泰份额作价基本一致

上述两次合伙份额转让中，转让方和受让方均不存在关联关系。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，滁州广泰的产权结构如下所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例	实缴项目投资额（万元）	实缴项目投资额比例
1	领先半导体	18,683.00	40.62%	12,011.93	30.54%
2	通富微电	14,672.24	31.90%	14,672.24	37.31%
3	张燕	4,108.23	8.93%	4,108.23	10.45%
4	海纳基石	3,668.06	7.97%	3,668.06	9.33%
5	伍杰	2,934.45	6.38%	2,934.45	7.46%
6	海南博林	1,834.03	3.99%	1,834.03	4.66%
7	北京建广	100.00	0.22%	100.00	0.25%
合计		46,000.00	100.00%	39,328.93	100.00%

注：根据滁州广泰合伙协议约定，其收益分配按照各合伙人实缴项目投资额比例确定，项目投资额为用于投资AAMI项目的金额，共计39,328.93万元。截至本独立财务顾问报告出具日，滁州广泰的执行事务合伙人为北京建广。滁州广泰的产权结构如下图所示：

2-1-179

4、主营业务情况

滁州广泰系专为投资AAMI而设立的企业，除间接持有AAMI股权外，不存在其他业务。

5、主要财务数据

根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第S00449号），报告期内，滁州广泰的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日/2024年度	2023年12月31日/2023年度
资产总额	39,581.64	39,542.82
负债总额	-	-
所有者权益	39,581.64	39,542.82
营业收入	-	-
净利润	-354.46	-358.23
经营活动产生的现金流量净额	-354.46	-358.23

注：以上财务报表采用特殊编制基础进行编制，假设滁州广泰对滁州智元的交易性金融资产采用成本进行后续计量，不考虑公允价值变动对交易性金融资产的影响。

6、下属企业情况

滁州广泰系专为投资AAMI而设立的企业，除直接持有滁州智元99.78%合伙企业份额进而间接持有AAMI股权外，不存在其他下属企业或对外投资。

2-1-180

7、资产、负债及资产受限情况

根据滁州广泰出具的说明，滁州广泰的主要资产为滁州智元99.78%合伙企业份额，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对外担保，不存在或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

根据滁州广泰出具的说明，滁州广泰不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

9、其他情况说明

（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

滁州广泰不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（2）关于本次交易是否涉及债权债务转移情况的说明

本次交易不涉及债权债务转移。

（3）关于本次交易是否涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置。

（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

根据滁州广泰出具的说明，不存在影响滁州广泰独立性的协议或其他安排。

（5）关于关联方非经营性资金占用情况的说明

根据滁州广泰出具的说明，滁州广泰不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。

2-1-181

二、目标公司主体情况

（一）基本情况

中文名称	先进封装材料国际有限公司
英文名称	Advanced Assembly Materials International Limited
公司类型	私人公司
注册地	中国香港
商业登记号码	71995947
成立日期	2020-06-24
已发行股份数量	10,894股
主要经营地址	Unit 311-312, Building 10W, Hong Kong Science Park, Shatin, Hong Kong
董事	LOH KIN WAH、Lim Choon Khoon、许一帆、杨飞、姜晓芳

（二）历史沿革

1、目标公司的设立及主要历史沿革

ASMPT在2020年以前的主营业务主要分为半导体封装及SMT设备业务和引线框架业务，为实现ASMPT核心资源与研发精力等高度聚焦于半导体封装设备业务，同时为引线框架业务提供多元化资源以助力其持续稳定发展，ASMPT战略性分离引线框架业务并成立AAMI作为业务承接主体，同时希望通过联合滁州智合和香港智信等投资方、集中各方优势共同打造全球前列引线框架供应商。基于ASMPT全球化组织架构的搭建，其体系内设备业务和引线框架业务均以事业部的形式进行独立运营并独立核算，2020年分拆前引线框架业务作为ASMPT合并报表的业务分部单独披露。自2020年6月AAMI设立，至2020年12月滁州智合和香港智信对AAMI增资完成，ASMPT通过资产负债转让、股权转让两种方式实现战略性分离引线框架业务。整体交易过程包括：

一、资产负债转让：ASMPT以资产负债转让方式分拆相关业务职能等至AAMI，具体包括：①APHK将引线框架业务相关资产和负债转让给AAMI，该等资产和负债系用于销售引线框架产品，相关销售职能的人员也随之转移；②ATS、AAAL以及AAML将引线框架业务相关知识产权（包括但不限于专利权）转让给AAMI；③ATS将引线框架业务相关资产和负债转让给AAMI，该等资产和负债系用于引线框架产品的销售和研发，研发、销售、管理等职能的人员也随之转移。

2-1-182

二、股权转让：ASMPT以股权转让方式分拆相关子公司至AAMI，具体包括：

①分拆前AMC原包含半导体引线框架制造和设备制造业务，AMC中的设备制造业务相关的全部资产和负债、人员剥离至新设主体，AMC仅保留引线框架制造相关业务，分拆时ASMPT Holding将其持有的AMC 100%股权转让给AAMI，该主体主要负责境内引线框架产品的生产；②ASMPT Holding将其持有的ETL 100%股权转让给AAMI，该主体主要负责境内引线框架产品的销售；③ATS将引线框架业务相关资产和负债转移给AMSG，该等资产和负债系用于代理销售引线框架产品，销售职能的人员也随之转移；ASMPT TW Branch即ASMPT中国台湾分公司将引线框架业务相关资产和负债转让给AMSG，该等资产和负债系用于销售引线框架产品，销售职能的人员也随之转移；分拆时ATS将其AMSG 100%股权转让给AAMI，该主体主要负责境外引线框架产品的销售；④ASM将引线框架业务相关资产和负债转移给AMM，该等资产和负债系用于引线框架产品的生产，生产、采购等职能的人员也随之转移；ATS将引线框架业务相关资产和负债转移给AMM，该等资产和负债系用于引线框架产品的生产，生产、采购等职能的人员也随之转移，业务主体从新加坡迁移至马来西亚。分拆时AAMI通过股权受让及AMM定向增发方式获得AMM之100%股权，该主体主要负责境外引线框架产品的生产。此外，AAMI及/或其控制主体于2020年10月新设下属企业AMP及AMB，于2021年2月新设下属企业AMA。

AAMI设立至今的历史沿革如下：

（1）2020年6月，先进半导体材料香港有限公司设立

2020年6月24日，先进半导体材料香港有限公司

向香港公司注册处提交法团成立表格。2020年6月24日，先进半导体材料香港有限公司召开董事会，同意先进半导体材料香港有限公司设立。

同日，香港公司注册处为先进半导体材料香港有限公司颁发了公司注册证书。

2020年8月18日，“先进半导体材料香港有限公司”的公司名称变更为“先进封装材料国际有限公司”（即AAMI）。

2-1-183

设立完成后，先进半导体材料香港有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	先进科技亚洲有限公司5	1	100.00

（2）2020年9月，AAMI第一次增资

2020年9月30日，AAMI召开董事会，同意先进科技亚洲有限公司认购AAMI 29股普通股。2020年10月15日，AAMI向香港公司注册处提交了股份配发申报书。本次增资完成后，AAMI的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	先进科技亚洲有限公司	30	100.00

（3）2020年9月，AAMI第二次增资

2020年9月30日，AAMI召开董事会，同意先进科技亚洲有限公司认购AAMI 4,133股普通股。

2020年10月27日，AAMI向香港公司注册处提交了股份配发申报书。

本次增资完成后，AAMI的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	先进科技亚洲有限公司	4,163	100.00

（4）2020年12月，AAMI第三次增资

2020年12月28日，AAMI召开董事会，同意先进科技亚洲有限公司认购AAMI 281股普通股。

2021年1月12日，AAMI向香港公司注册处提交了股份配发申报书。

本次增资完成后，AAMI的股权结构如下：

2022年7月1日，“先进科技亚洲有限公司”的公司名称变更为“先进香港控股有限公司” （即ASMPTHolding）；此前，2011年1月18日，“先进太平洋投资有限公司”的公司名称变更为“先进科技亚洲有限公司”。

2-1-184

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	先进科技亚洲有限公司	4,444	100.00

（5）2020年12月，AAMI第四次增资

2020年12月28日，AAMI召开董事会、股东会，同意香港智信以4,900万美元的价格认购AAMI 1,361股普通股；滁州智合以15,100万美元的价格认购AAMI 4,195股普通股。

同日，AAMI、先进科技亚洲有限公司、滁州智合及香港智信签署《股东协议》，AAMI全体股东约定AAMI股份将根据2021年至2023年（首尾两年包含在内）的平均调整后息税前利润（Average Adjusted EBIT）进行调整：如2021年至2023年的Average Adjusted EBIT达到22,600,000美元（“约定金额”）或以上，则AAMI应以总对价1美元向先进科技亚洲有限公司增发相应股份；如2021年至2023年的Average Adjusted EBIT未达到22,600,000美元，则AAMI应以1美元对价向香港智信、滁州智合增发股份；前述股份增发完成后，先进科技亚洲有限公司持有AAMI股份比例不应超过49%。

2021年1月12日，AAMI向香港公司注册处提交了本次股份配发申报书。

本次增资完成后，AAMI的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	先进科技亚洲有限公司	4,444	44.44
2	滁州智合	4,195	41.95
3	香港智信	1,361	13.61
合计		10,000	100.00

（6）2024年5月，AAMI第五次增资

根据AAMI、先进科技亚洲有限公司、滁州智合及香港智信签署的《股东协议》，因AAMI 2021年至2023年的平均调整后息税前利润（Average Adjusted EBIT）超过约定金额，故AAMI以1美元对价向ASMPT Holding增发894股普通股。

2024年5月16日，AAMI召开董事会、股东会，同意因《股东协议》约定的股份调整条件已满足，ASMPT Holding以1美元价格认购AAMI 894股普通股。

2024年6月13日，AAMI向香港公司注册处提交了股份配发申报书。

2-1-185

本次增资完成后，AAMI的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	ASMPT Holding	5,338	49.00
2	滁州智合	4,195	38.51
3	香港智信	1,361	12.49
合计		10,894	100.00

2、股东出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI为合法设立并有效存续的私人公司，其历次股权变更均符合目标公司所在地法律要求，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。

3、前次收购情况及最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

（1）前次收购情况

2020年7月28日，北京智路牵头的投资主体与ASMPT Holding签署《认购协议》，ASMPT Holding将其引线框架业务作价约2.6470亿美元

，一揽子整体注入新设引线框架业务独立经营主体AAMI。北京智路牵头的投资主体以现金方式向AAMI增资2亿美元，占AAMI之55.56%的股权比例；ASMPT Holding以资产出资方式获得AAMI等值1.6亿美元的股权，占AAMI之44.44%的股权比例，并同时从AAMI获得约1.0470亿美元现金对价。2020年12月，AAMI收购ASMPT旗下引线框架业务的全部资产、负债、业务及人员等完成交割，并在AAMI账面留存约0.9530亿美元现金用于支持AAMI后续的业务发展。

（2）目标公司最近三年增减资情况

最近三年，AAMI存在1次增资，不存在减资，具体情况如下：

序号	变更登记时间	事项	增资金额（美元）	认购股数	增资原因	股权变动相关方的关联关系	作价依据及其合理性
1	2024年6月13日	增资	1	894	根据ASMPT Holding、AAMI、香港智信及滁州智合	不适用	本次增资作价根据股东协议的约定为1美元。作价依据为

该估值为AAMI以ASMPT Holding前期增资的1.4亿港币抵偿引线框架业务账面应付ASMPTHolding等额往来款之后的估值。

2-1-186

序号	变更登记时间	事项	增资金额（美元）	认购股数	增资原因	股权变动相关方的关联关系	作价依据及其合理性
					于2020年12月28日签订的股东协议，AAMI股东所持有的股份数量将在2024年根据AAMI 2021年至2023年平均调整后息税前利润进行调整，且股东协议设定的盈利条款的条件已达到，因此AAMI可向ASMPT Holding发行新股，以便在发行完成后，其在AAMI的持股比例将提高到不超过49%。		2020年12月AAMI第四次增资时各方签署的与AAMI业绩实现情况挂钩的股份调整条款（详见本节之“1、目标公司的设立及主要历史沿革”之“（5）2020年12月，AAMI第四次增资”）。此次增资已通过董事会及股东会决议并于2024年6月13日向香港公司注册处提交了股份配发申报书，符合AAMI于2021年5月20日通过特别决议所采用的经修订及重订之章程细则第67条及股东协议第3.2.2条和香港法例第622章《公司条例》第140至142条，及170至171条的规定。

（3）目标公司最近三年股权转让情况

最近三年，AAMI不存在股权转让情况。

（4）目标公司最近三年改制情况

最近三年，AAMI不存在改制情况。

（5）目标公司最近三年评估情况

单位：万元

序号	基准日	评估目的	评估范围	基准日合并口径归母净资产	评估方法	最终采用评估方法	评估结果	增值率
1	2024年9月30日	因本次交易进行评估	100%股权	296,593.77	市场法	市场法	352,600.00	18.88%
					资产基础法		308,535.50	4.03%

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4、申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或重组被否或终止的情况

AAMI最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或重组被否或终止的情况。

5、目标公司历史VIE协议控制架构的搭建及拆除情况

AAMI不涉及历史VIE协议控制架构的搭建及拆除的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	ASMPT Holding	5,338	49.00
2	滁州智合	4,195	38.51
3	香港智信	1,361	12.49
合计		10,894	100.00

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI的产权控制关系如下图所示：

注：“其他合伙人1”包括陈永阳、厚熙宸浩和伍杰，“其他合伙人2”包括张燕、伍杰、海纳基石和海南博林。

2-1-188

2、控股股东及实际控制人

（1）AAMI的控制权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，ASMPT Holding持有AAMI 49%股权；滁州智合持有AAMI 38.51%股权，先进半导体

通过担任嘉兴景曜和滁州智元的执行事务合伙人合计持有滁州智合98.01%股权；香港智信持有AAMI 12.49%的股权。

（2）股东会决策机制

根据AAMI股东签署的《股东协议》约定，AAMI股东会须由持有75%表决权股东（包括ASMPT Holding在内）参与才可达到法定召开人数。如会议召开后一小时仍无法达到法定人数，股东会会议将延期至七日后同样时间于同样地点重新召开。延期后，ASMPT Holding一名代表及滁州智合/香港智信共同委任的一名代表参与股东会会议即可视为达到法定召开人数。

AAMI股东会决策机制如下：

表决要求	事项
需参与股东会1/2以上股东表决同意，或全体股东以书面决议一致同意	任命或更换AAMI或其控制主体的董事
	批准董事会提交的报告
	任何除下述需要ASMPT Holding同意的事项以外，而需股东表决同意之其他事项
除履行上述股东会表决程序外（需参与股东会1/2以上股东表决同意，或全体股东以书面决议一致同意），还须经ASMPT Holding同意	增加或减少AAMI或其控制主体的股本或注册资本；向第三方设立或授予任何认购或取得AAMI或其控制主体的任何期权、权证、权利或任何股本
	授予、设立或发行任何AAMI或其控制主体的任何新的股权、股权相关证券或债务证券
	任何AAMI或其控制主体的合并、兼并、分立、解散、清盘、清算或公司形式变更
	对任何AAMI或其控制主体的组织章程大纲及章程细则的任何修改
	批准AAMI的年度业务计划和预算及决算
	批准AAMI的利润分配方案和亏损弥补方案

北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜和滁州智元 GP 份额前，北京智路通过担任嘉兴景曜和滁州智元的执行事务合伙人合计控制滁州智合98.01%股权及AAMI 38.51%股权；香港智信的控股股东SMART Growth Fund.L.P.的普通合伙人 SMART Glory Capital Iimited 上层股东变更前，香港智信与北京智路受同一方控制。报告期内，滁州智合和香港智信受同一方控制。

2-1-189

表决要求	事项
	AAMI或其控制主体在任何证券交易所或证券交易所市场的公开发行和上市（包括但不限于首次公开发行）与公开发行和上市相关的原则、指引和要求，包括上市前重组、保荐人、承销商、法律顾问、审计师和其他服务提供商的任命，以及估值和其他重要条款和条件
	任何AAMI或其控制主体采用或修订任何证券奖励或激励计划（包括任何员工股票期权计划）
	股东协议、增资协议、公司章程及过渡期服务协议中约定的或与该等交易相关的激励计划所需支出的费用
	AAMI或其控制主体进行的将影响到给予任何一方或其关联方的与重组有关的税收优惠待遇的任何交易
	AAMI或其控制主体的董事会规模和组成的任何变化
	AAMI或其控制主体宣派或支付股息或其他分配（无论是现金、股票或实物）
	通过或修改AAMI或其控制主体的任何经营政策和投资计划

（3）董事会决策机制

根据AAMI股东签署的《股东协议》约定，AAMI董事会由5名董事构成，其中3名董事由滁州智合、香港智信共同提名，2名董事由ASMPT Holding提名。董事会应至少有3名董事（含1名ASMPT Holding提名董事及1名滁州智合、香港智信共同提名的董事）参与才可构成法定召开人数。如会议召开后一小时仍无法达到法定人数，董事会会议将延期至七日后同样时间于同样地点重新召开。延期后，1名ASMPT Holding提名董事及1名滁州智合、香港智信共同提名的董事参加董事会会议即可视为达到法定召开人数。

除下列事项，所有须由董事会批准的事项均应该经正式召开的董事会会议审议，并由出席董事的1/2以上批准或由全体董事签署书面决议通过：

表决要求	事项
需1名ASMPT Holding提名董事及1名滁州智合、香港智信共同提名的董事表决同意	制定AAMI年度经营、预算及决算计划
	制定有关任何AAMI或其控制主体的股息分配和弥补亏损的计划
	制定有关任何AAMI或其控制主体增加或减少注册资本的计划
	制定有关任何AAMI或其控制主体的合并、兼并、分立、解散、清盘、清算或变更公司形式的计划
	任何AAMI或其控制主体的业务范围或性质的任何变化，任何当前业务运作的停止，或任何除当前业务以外的任何业务的进行
	对AAMI或其控制主体的超过AAMI账面净值25%金额的任何不动产、动产、知识产权、股权、投资权益、业务或其他资产进行投资、收购、出售、转让、捐赠、租赁、出租、质押、抵押或许可
	AAMI或其控制主体设立超过AAMI账面净值的25%金额借款或授信申请，或对任何超过AAMI账面净值的25%金额的任何资产设立的抵

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表决要求	事项
	押货权属负担
	任何AAMI或其控制主体为任何第三方债务提供超过100万美元（单笔交易）或在一个会计年度中超过共计200万美元的担保（一系列交易）
	任何超过AAMI账面净值25%金额的投资，或需要股东出资的其他重大投资或资本支出
	暂停或终止九江投资项目或滁州投资项目
	AAMI或其控制主体进行关联交易
	任何AAMI或其控制主体的会计政策或会计年度的任何变化，或任何AAMI或其控制主体的外部审计师的任命或免职
	签订任何合同、安排或承诺，涉及任何AAMI或其控制主体支出或资本资产变现超过500万美元（单笔交易）或一个会计年度内合计超过1,000万美元 （一系列交易）
	对于已知或合理预计争议金额超过200万美元的任何诉讼、仲裁或其他法律程序的开始、终止或解决

（4）管理团队设置及日常决策机制情况

根据AAMI《股东协议》，除需经股东会、董事会决议事项外，其余日常业务经营相关事项均由CEO进行决策，但CEO受董事会监督且董事会可授权CEO进行授权事项的决策。AAMI管理团队由1名CEO、多名副CEO（除CFO外，暂未任免其他副CEO）及1名CFO（同时为副CEO）组成。其中，CEO应由ASMPT Holding提名，副CEO应由滁州智合、香港智信提名，所有AAMI管理团队成员皆应根据董事会决议任免。

综上，ASMPT Holding、滁州智合、香港智信均无法单一控制AAMI，AAMI相关特定事项的决策需要取得ASMPT Holding与滁州智合或香港智信的一致同意。

3、目标公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

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4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

根据AAMI《公司章程》及《股东协议》的规定，在《股东协议》签订之日（2020年12月28日）起四十八个月内（“禁售期”），未经其他股东事先同意，任何股东不得直接或间接向任何实体（“受让方”）出售、转让、转移、质押、抵押或以其他方式设立任何抵押权或以任何方式处置或以其他方式授予任何实体有关其全部或任何AAMI股权证券的任何权益或权利。上述禁售期满后，若股东以将其持有的全部或任何AAMI股权证券转让给任何受让方：非转让股东应享有优先购买权，即以不低于受让方提供或向受让方提供的价格和条款及条件购买所有转让股份；或者非转让股东将拥有共同销售权参与股份转让。

此外，根据上市公司与ASMPT Holding、正信同创签署的《资产购买协议》，为确保目标公司稳健经营，除非上市公司和ASMPT Holding另行以书面方式同意，本次交易完成日起三十六个月内，目标公司的经营管理机构应保持连续性及稳定性；具体而言，目标公司的董事和高级管理人员的设置（包括人数）和职权应保持不变。为免疑义：

（1）目标公司董事会仍将由五名董事组成；目标公司的管理团队仍将包括一名首席执行官（CEO）和一名首席财务官（CFO）；

（2）许一帆和Lim Choon Khoon仍将继续担任目标公司的董事，何树泉（HOSHU CHUEN）仍将继续担任CEO，郑学启（CHENG HOK KAI, FREDERICK）仍将继续担任CFO；且

（3）目标公司董事会的其余三名董事应由上市公司提名的人选继任。

根据上市公司与ASMPT Holding、正信同创签署的《资产购买协议之补充协议》，为确保上市公司在本次交易完成后取得AAMI的控制权，协议各方同意，本次交易完成日后，AAMI的公司治理将在届时目标公司的《公司章程》及《股东协议》中相应约定。股东会会议由持有目标公司51%以上表决权股东参与即可构成法定召开人数，目标公司的股东会决议事项应经持有目标公司51%以上表决权股东审议通过。AAMI董事会由5名董事组成，董事会会议由全体董事的1/2以上参与即可构成法定召开人数；董事会会议决议事项均应由全体董事的1/2以

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上审议通过。截至本独立财务顾问报告出具日，除上述情况外，不存在其他可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响AAMI资产独立性的协议或其他安排。

5、本次拟购买资产为目标公司控股权

本次交易完成后，上市公司将间接取得AAMI 99.97%股权，且可通过股东会及董事会控制AAMI，本次交易的标的资产为目标公司控股权。

（四）下属企业构成

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI下属共计7家子公司（含间接控制），其中中国境内子公司共计3家，分别为AMC、AMA和ETL；中国境外子公司共计4家，分别为AMSG、AMM、AMP和AMB。根据报告期经审计的财务数据，AAMI下属企业构成目标公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20.00%以上且有重大影响的重要子公司为AMC、AMA、ETL、AMM及AMSG。具体情况如下：

1、重要子公司

（1）AMC

1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AMC的基本情况如下：

公司名称	先进半导体材料（深圳）有限公司
英文名称	Advanced Assembly Materials China Limited
统一社会信用代码	914403007362812201
成立日期	2002-06-05
注册地址	深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区厂房6101-6301、10栋1楼、12-14栋、15栋2-3楼
法定代表人	雷国辉
注册资本	4,783.5万美元
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
营业期限	至无固定期限
经营范围	一般经营项目是：从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专

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2） 历史沿革

①2002年6月，AMC设立

2002年4月30日，先进太平洋投资有限公司（ASMPT Holding曾用名）签署《先进半导体材料（深圳）有限公司章程》，拟设立AMC，并约定AMC注册资本为1,100万美元。

2002年5月17日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业“先进半导体材料（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复[2002]0439号），同意先进太平洋投资有限公司于深圳市设立外资企业先进半导体材料（深圳）有限公司，并批准《先进半导体材料（深圳）有限公司章程》。

2002年5月20日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2002]0490号），批准先进太平洋投资有限公司设立AMC。

2002年6月5日，AMC完成工商设立登记。

设立完成后，AMC的股权结构如下表所示：

控商品）；房屋租赁；企业管理服务。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：设计、开发、生产经营半导体专用材料、电子专用工模具；电子专用设备及零部件生产。序号

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	（ASMPT Holding曾用名）	1,100.00	100.00

②2005年11月，AMC第一次增资

2005年10月12日，AMC董事会作出决议，同意AMC注册资本由1,100万美元增至1,550万美元。

同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程》，约定AMC注册资本增加至1,550万美元。

2005年11月2日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于外资企业“先进半导体材料（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2005]1693号），同意AMC注册资本由1,100万美元增至1,550万美元。

2005年11月4日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商

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外资粤深外资证字[2002]0490号），批准AMC注册资本变更为1,550万美元。

2005年11月9日，AMC完成工商变更登记。本次增资完成后，AMC的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	（ASMPT Holding曾用名）	1,550.00	100.00

③2006年7月，AMC第二次增资

2006年6月1日，AMC董事会作出决议，同意AMC注册资本由1,550万美元增加到1,950万美元。同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之二）》，约定AMC注册资本增加至1,950万美元。2006年7月4日，深圳市贸易工业局出具《关于外资企业“先进半导体材料（深圳）有限公司”增资、增营的批复》（深贸工资复[2006]1291号），同意AMC注册资本由1,550万美元增加到1,950万美元。同日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2002]0490号），批准AMC注册资本变更为1,950万美元。

2006年7月11日，AMC完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMC的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	先进太平洋投资有限公司 （ASMPT Holding曾用名）	1,950.00	100.00

④2007年12月，AMC第三次增资

2007年10月26日，AMC董事会作出决议，同意AMC注册资本增加1,100万美元，调整后注册资本为3,050万美元。

同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之四）》，约定AMC注册资本增加至3,050万美元。

2007年11月14日，深圳市贸易工业局出具《关于先进半导体材料（深圳）有限公司增资的批复》（深贸工资复[2007]3307号），同意AMC注册资本由1,950

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万美元增至3,050万美元。

2007年11月16日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2002]0490号），批准AMC注册资本变更为3,050万美元。2007年12月11日，AMC完成工商变更登记。本次增资完成后，AMC的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	先进太平洋投资有限公司 （ASMPT Holding曾用名）	3,050.00	100.00

⑤2010年3月，AMC第四次增资

2009年11月18日，AMC董事会作出决议，同意AMC注册资本由3,050万美元增至3,650万美元。

同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之六）》，约定AMC注册资本增加至3,650万美元。

2009年12月4日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外资企业先进半导体材料（深圳）有限公司增资的批复》（深科工贸信资字[2009]0872号），同意AMC注册资本由3,050万美元增至3,650万美元。

2009年12月10日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2002]0490号），批准AMC注册资本变更为3,650万美元。

2010年3月24日，AMC完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMC的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	（ASMPT Holding曾用名）	3,650.00	100.00

⑥2011年4月，AMC第五次增资

2010年7月30日，AMC董事会作出决议，同意AMC注册资本由3,650万美元增加至3,667.2392万美元。

2010年7月31日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之七）》，约定AMC注册资本增加至3,667.2392万美

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元。

2010年9月14日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于先进半导体材料（深圳）有限公司增资、增加经营范围的批复》（深科工贸信资字[2010]2673号），同意AMC注册资本由3,650万美元增加至3,667.2392万美元。2010年9月17日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2002]0490号），批准AMC注册资本变更为3,667.2392万美元。2011年4月11日，AMC完成工商变更登记。本次增资完成后，AMC的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	（ASMPT Holding曾用名）	3,667.2392	100.00

⑦2012年7月，AMC第六次增资

2012年6月5日，AMC董事会作出决议，同意AMC注册资本由3,667.2392万美元增至4,167.2392万美元。

同日，先进科技亚洲有限公司（ASMPT Holding曾用名）签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之十）》，约定AMC注册资本增加至4,167.2392万美元。

2012年6月28日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于外资企业先进半导体材料（深圳）有限公司增资的批复》（深经贸信息资字[2012]0845号），同意AMC注册资本由3,667.2392万美元增至4,167.2392万美元。

2012年7月2日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2002]0490号），批准AMC注册资本变更为4,167.2392万美元。

2012年7月27日，AMC完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMC的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	先进科技亚洲有限公司	4,167.2392	100.00

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序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
	（ASMPT Holding曾用名）

⑧2014年3月，AMC第七次增资

2013年8月26日，AMC董事会作出决议，同意AMC注册资本由4,167.2392万美元增至4,517万美元。

同日，先进科技亚洲有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之十二）》，约定AMC注册资本增加至4,517万美元。

2013年11月14日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于外资企业先进半导体材料（深圳）有限公司增资的批复》（深经贸信息资字[2013]1918号），同意AMC注册资本由4,167.2392万美元增至4,517万美元。

2013年11月19日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2002]0490号），批准AMC注册资本变更为4,517万美元。

2014年3月20日，AMC完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMC的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	（ASMPT Holding曾用名）	4,517.00	100.00

⑨2018年5月，AMC第八次增资

2018年1月8日，AMC董事会作出决议，同意AMC注册资本由4,517万美元增至9,567万美元。

同日，先进科技亚洲有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之十四）》，约定AMC注册资本增加至9,567万美元。

2018年3月21日，深圳市宝安区经济促进局出具《外商投资企业变更备案回执》（粤深宝外资备201800873），同意AMC注册资本变更为9,567万美元的备案。

2018年5月2日，AMC完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMC的股权结构如下表所示：

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序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	（ASMPT Holding曾用名）	9,567.00	100.00

⑩2019年9月，AMC分立2019年7月31日，先进科技亚洲有限公司签署《关于先进半导体材料（深圳）有限公司存续分立的股东决定》，同意：1）AMC以存续分立形式分立，分立后AMC存续，并新设先进半导体设备（深圳）有限公司；2）原公司的债权债务由存续公司AMC和先进半导体设备（深圳）有限公司共同承担；3）分立完成后，AMC注册资本变更为4,783.5万美元；4）通过《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之十五）》。

2019年8月1日，AMC董事会作出决议，同意：1）AMC以存续分立形式分立，分立后AMC存续，并新设先进半导体设备（深圳）有限公司；2）原公司的债权债务由存续公司AMC和先进半导体设备（深圳）有限公司共同承担；3）分立完成后，AMC注册资本变更为4,783.5万美元；4）通过《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之十五）》。

同日，先进科技亚洲有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”补充章程（之十五）》，约定AMC注册资本为4,783.5万美元。

2019年9月23日，AMC完成工商变更登记。

2019年10月8日，深圳市宝安区商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（粤深宝外资备201901577），同意AMC分立及注册资本变更为4,783.5万美元的备案。

本次分立完成后，AMC的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	（ASMPT Holding曾用名）	4,783.50	100.00

?2020年10月，AMC第一次股权转让

2020年9月30日，AMC董事会作出决议，同意先进科技亚洲有限公司将其持有AMC 100%的股权向AAMI进行转让。

同日，先进科技亚洲有限公司签署《关于公司股权转让的股东决定》，同意

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先进科技亚洲有限公司将其持有AMC 100%的股权向AAMI进行转让。

同日，先进科技亚洲有限公司与AAMI签署《先进半导体材料（深圳）有限公司股权转让协议书》，先进科技亚洲有限公司将其持有AMC 100%的股权向AAMI进行转让。

2020年10月14日，AMC完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，AMC的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	AAMI	4,783.50	100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，AMC为AAMI 100%持股的全资子公司。

4）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AMC主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

5）主营业务情况

AMC作为境内主体主要负责各类引线框架产品及模具的研发、生产等。

6）主要财务数据

单位：万元

项目	2024年12月31日/2024年	2023年12月31日/2023年
资产总额	132,727.24	122,608.28
资产净额	105,827.63	100,318.40
营业收入	148,978.74	137,858.05
净利润	3,608.22	2,657.96

7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，AMC不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

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（2）AMA

1）基本情况截至本独立财务顾问报告出具日，AMA的基本情况如下：

公司名称	先进半导体材料（安徽）有限公司
英文名称	Advanced Assembly Materials Anhui Limited
统一社会信用代码	91341100MA2WP6YL0X
成立日期	2021-02-09
注册地址	安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区文忠路288号
法定代表人	雷国辉
注册资本	16,000万美元
公司类型	有限责任公司（港澳台法人独资）
营业期限	至无固定期限
经营范围	设计、开发、生产、销售半导体专用材料、电子专用设备及零部件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单））。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）历史沿革

①2021年2月，AMA设立

2021年1月21日，AMA取得《企业名称自主申报告知书》（012021012101622），完成“先进半导体材料（安徽）有限公司”的名称自主申报。

2021年2月6日，AAMI签署《先进半导体材料（安徽）有限公司章程》，拟设立AMA，并约定AMA注册资本为3,500万美元。

2021年2月9日，AMA完成工商设立登记。

设立完成后，AMA的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	AAMI	3,500.00	100.00

②2021年7月，AMA第一次增资

2021年7月5日，AMA董事会作出决议，同意：1）AMA注册资本由3,500万美元增至10,000万美元；2）通过章程修正案。

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同日，AAMI签署《关于增加注册资本的决议》，同意：1）AMA注册资本由3,500万美元增至10,000万美元；2）通过章程修正案。

2021年7月22日，AMA完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMA的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	AAMI	10,000.00	100.00

③2022年5月，AMA第二次增资

2022年4月25日，AAMI签署《关于增加注册资本及变更住所的决议》，同意：1）AMA注册资本由10,000万美元增加至13,000万美元；2）通过章程修正案。

2022年5月25日，AMA完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMA的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	AAMI	13,000.00	100.00

④2022年12月，AMA第三次增资

2022年11月7日，AAMI签署《股东决定》，同意：1）AMA注册资本由13,000万美元增加至16,000万美元；2）通过章程修正案。

2022年12月16日，AMA完成工商变更登记。

本次增资完成后，AMA的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	AAMI	16,000.00	100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，AMA为AAMI 100%持股的全资子公司。

4）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AMA主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

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5）主营业务情况AMA作为境内主体主要负责各类引线框架产品及模具的研发、生产。6）主要财务数据

单位：万元

项目	2024年12月31日/2024年	2023年12月31日/2023年
资产总额	99,093.09	89,424.96
资产净额	78,503.03	75,963.75
营业收入	14,567.44	4,767.65
净利润	-7,487.02	-8,971.78

7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况2022 年 5月AMA的注册资本由10,000万美元增加至13,000万美元，2022年 12月AMA的注册资本由13,000万美元增加至16,000万美元，主要是配合业务发展规划进行变更，AMA增资后仍然为AAMI的全资子公司，不涉及作价、资产评估或估值情况。除前述情况外，最近三年，AMA不存在其他股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况” 。

（3）ETL

1）基本情况截至本独立财务顾问报告出具日，ETL的基本情况如下：

公司名称	进峰贸易（深圳）有限公司
英文名称	Edgeward Trading (Shenzhen) Compang Limited
统一社会信用代码	91440300755658783G
成立日期	2003-12-11
注册地址	深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区厂房15301-5室
法定代表人	宋军
注册资本	3,031万美元
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
营业期限	2003-12-11至2033-12-11

2-1-203

经营范围

一般经营项目是：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）电子元器件、半导体材料、机器设备及相关零配件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，特别管理措施项目范围内投资须经审批）。

2） 历史沿革

①2003年12月，ETL设立

2003年11月7日，先进太平洋投资有限公司签署《进峰贸易（深圳）有限公司章程》，拟设立ETL，并约定ETL注册资本为30万美元。

2003年12月3日，深圳市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（[深圳市]名称预核外字2003第0460207号），核准企业名称为“进峰贸易（深圳）有限公司”。

2003年12月4日，深圳市保税区管理局出具《关于同意设立外商独资经营进峰贸易（深圳）有限公司的批复》（深外资保复[2003]191号），同意：1）“进峰贸易（深圳）有限公司”章程自批复下达之日起生效；2）ETL注册资本为30万美元。

2003年12月5日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深保外资证字[2003]0094号），批准先进太平洋投资有限公司于深圳市设立ETL，ETL注册资本为30万美元。

2003年12月11日，ETL完成工商设立登记。

设立完成后，ETL的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	（ASMPT Holding曾用名）	30.00	100.00

2-1-204

②2019年12月，ETL第一次增资

2019年12月13日，ETL董事会作出决议，同意ETL注册资本由30万美元增加至3,031万美元。

同日，先进科技亚洲有限公司签署《进峰贸易（深圳）有限公司补充章程之

（四）》，约定ETL注册资本为3,031万美元。

2019年12月18日，深圳市宝安区商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（粤深宝外资备201901965），同意ETL注册资本变更为3,031万美元的备案。

2019年12月23日，ETL完成工商变更登记。

本次增资完成后，ETL的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	（ASMPT Holding曾用名）	3,031.00	100.00

③2020年10月，ETL第一次股权转让

2020年9月30日，ETL董事会作出决议，同意先进科技亚洲有限公司将其持有ETL 100%的股权向AAMI进行转让。

同日，先进科技亚洲有限公司与AAMI签署《进峰贸易（深圳）有限公司股权转让协议书》，约定先进科技亚洲有限公司将其持有ETL100%的股权向AAMI进行转让。

2020年10月10日，ETL完成工商变更登记。

本次股权转让后，ETL的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	AAMI	3,031.00	100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，ETL为AAMI 100%持股的全资子公司。

4）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，ETL主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2-1-205

5）主营业务情况ETL作为境内主体主要承担各类引线框架产品的境内销售职能。6）主要财务数据

单位：万元

项目	2024年12月31日/2024年	2023年12月31日/2023年
资产总额	23,966.41	17,743.84
资产净额	12,370.20	11,727.73
营业收入	39,419.05	26,825.11
净利润	778.31	456.69

7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况最近三年，ETL不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（4）AMSG

1）基本情况截至本独立财务顾问报告出具日，AMSG的基本情况如下：

公司名称	Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd.
公司编号	201923043E
成立日期	2019-07-16
主要经营地址	6 Woodlands Square, #08-04 Woods Square Tower 2, Singapore
董事	Cheng Hok Kai Frederick、Sim Chin Wei、Ho Shu Chuen
注册资本	1新加坡元
公司类型	私人有限公司
注册地	新加坡
主营业务	半导体材料（引线框架）的贸易和营销

2）历史沿革

①2019年7月，AMSG设立

2019年7月16日，根据AMSG设立申请书，AMSG由ASM TechnologySingapore Pte. Ltd.出资设立。

2-1-206

本次设立完成后，AMSG的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（新加坡元）	持股比例（%）
1	ASM Technology Singapore Pte. Ltd.	1	100.00

②2020年10月，第一次股份转让

2020年10月1日，根据董事会决议，AMSG原股东ASM TechnologySingapore Pte. Ltd.将其持有的AMSG 1新加坡元注册资本向AAMI进行转让。

本次股份转让完成后，AMSG的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（新加坡元）	持股比例（%）
1	AAMI	1	100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，AMSG为AAMI 100%持股的全资子公司。

4）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AMSG主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

5）主营业务情况

AMSG设立于新加坡，主要负责对接AAMI的海外销售业务。

6）主要财务数据

单位：万元

项目	2024年12月31日/2024年	2023年12月31日/2023年
资产总额	29,534.64	18,305.47
资产净额	10,677.83	9,377.06
营业收入	99,962.43	108,250.84
净利润	1,177.71	1,611.55

7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，AMSG不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况” 。

2-1-207

（5）AMM

1）基本情况截至本独立财务顾问报告出具日，AMM的基本情况如下：

公司名称	Advanced Assembly Materials (M) Sdn. Bhd.
公司编号	202001014538（1370858-M）
成立日期	2020-06-17
主要经营地址	PLO 534, Blok 1 & Blok 2, Jalan Keluli 3, Kawasan Perindustrian Pasir Gudang, 81700 Pasir Gudang, Johor, Malaysia
董事	Cheng Hok Kai Frederick、Ho Shu Chuen、Lui Kwok Fai Vitus、Chang Teck Ho
已发行股份数量	500,000股
公司类型	股份有限公司
注册地	马来西亚
主营业务	微电子/半导体行业引线框架（衬底）和先进封装材料的设计和制造

2）历史沿革

①2020年6月，AMM设立

2020年6月17日，根据AMM分配登记册及董事会决议，AMM由ASMPacific Technology Limited出资设立。本次设立完成后，AMM的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	ASM Pacific Technology Limited	2	100.00

②2020年11月，第一次增资

2020年11月4日，根据AMM分配登记册及董事会决议，AMM向AAMI增发99,998股股份。

本次增资完成后，AMM的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	AAMI	99,998	99.998
2	ASM PacificTechnologyLimited	2	0.002
合计		100,000	100.00

③2020年11月，第一次股份转让

2-1-208

2020年11月19日，根据转让登记册及董事会决议，AMM原股东ASM PacificTechnology Limited将其持有的AMM 2股股份向AAMI进行转让。

本次股份转让完成后，AMM的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	AAMI	100,000	100.00

④2021年4月，第二次增资

2021年4月12日，根据AMM分配登记册及董事会决议，AMM向AAMI增发400,000股股份。

本次增资完成后，AMM的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	AAMI	500,000	100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，AMM为AAMI 100%持股的全资子公司。

4）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AMM主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

5）主营业务情况

AMM设立于马来西亚，作为AAMI境外生产主体，主要负责各类引线框架及模具的研发、生产。

6）主要财务数据

单位：万元

项目	2024年12月31日/2024年	2023年12月31日/2023年
资产总额	40,354.08	42,849.18
资产净额	8,143.27	6,289.29
营业收入	42,949.02	35,511.35
净利润	1,328.82	1,299.98

7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，AMM不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

2-1-209

8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况见下文“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2、其他子公司

（1）AMP

公司名称	Advanced Assembly Materials Philippines Inc.
公司编号	2020100003070-00
成立日期	2020-10-22
主要经营地址	7th Floor JD Tower, Commerce Avenue, Madrigal Business Park, Ayala Alabang, 1780 City of Muntinlupa, Fourth District, Philippines
董事	BLADYMIR V. TOMAS、SHU CHUEN HO、PHILIP FLOIRENDO MORALES
已发行股份数量	200,000股
公司类型	有限公司
注册地	菲律宾
主营业务	销售半导体材料、电子包装材料

（2）AMB

公司名称	Advanced Assembly Materials Bangkok Company Limited
公司编号	0105563155535
成立日期	2020-10-20
主要经营地址	98/23 M town pride, Chuam Sampan Road, Lam Phak Chi sub-district, Nong Chok district, Bangkok
董事	Athaphong Bamrerjit、Petch Phoomirucha
已发行股份数量	1,210,000股
公司类型	私人有限责任公司
注册地	泰国
主营业务	销售半导体材料、电子包装材料

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、AAMI及其控制企业主要资产情况

根据德勤会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，AAMI的资产构成情况如下：

2-1-210

单位：万元

项目	2024年12月31日
流动资产：
货币资金	102,063.23
应收票据	3,857.22
应收账款	54,164.06
预付款项	728.35
其他应收款	970.67
存货	53,077.23
其他流动资产	9,439.26
流动资产合计	224,300.03
非流动资产：
固定资产	86,448.54
在建工程	6,481.25
使用权资产	4,545.04
无形资产	35,200.02
商誉	21,750.14
长期待摊费用	14,463.90
递延所得税资产	4,695.50
其他非流动资产	2,858.91
非流动资产合计	176,443.30
资产总计	400,743.33

截至2024年12月31日，目标公司主要资产情况如下：

（1）固定资产

截至2024年12月31日，目标公司拥有的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋及建筑物	37,942.14	2,532.72	-	35,409.42	93.32%
机器设备	77,273.46	26,983.54	138.82	50,151.10	64.90%
办公设备及其他	3,292.75	2,404.73	-	888.03	26.97%
合计	118,508.35	31,920.99	138.82	86,448.54	72.95%

1）房屋及建筑物

2-1-211

序号	权利人	证书编号	坐落	房屋建筑面积（㎡）	用途	权利类型	使用期限	他项权利
1	AMA	皖（2023）滁州市不动产权第0027154号	文忠路288号厂房1等10户	68,593.10	生产	自建房	2021-03-17至2071-03-17	无

（2）租赁房产

截至2024年12月31日，目标公司租赁生产、办公物业情形如下：

序号	承租方	出租方	坐落位置	用途	租赁面积	租赁期限
1	AAMI	香港科技园公司	Units 311 to 312, 3/F, Building 10W, Phase Two, Hong Kong Science Park, Pak Shek Kok, New Territories, Hong Kong	产品、服务和技术的研究与开发	5,456 平方英尺	2024-09-01至2027-08-31
2	AMC	深圳市桥头股份合作公司	深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区6号厂房、10号厂房第一层、12号厂房、13号厂房、14号厂房、15号厂房第二、第三层	生产	平方米	2021-06-01至2026-05-31
3			深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区6号空地	生产	平方米	2021-06-01至2026-05-31
4			深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区12号空地	生产	平方米	2021-06-01至2026-05-31
5			深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区13号空地	生产	平方米	2021-06-01至2026-05-31
6			深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区14号空地	生产	平方米	2021-06-01至2026-05-31
7			深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区15号空地	生产	平方米	2021-06-01至2026-05-31
8	ETL	西安蒜泥科技创新服务有限公司	西安市经济技术开发区凤城八路176号国金华府	办公	共享办公室，无固定面积	2024-11-01至2026-12-31
9		AMC	深圳市宝安区福海街道和平社区富桥二区厂房15号楼第三层第5室	办公	平方米	2024-06-01至2026-05-31
10		苏州水熊数字科技有限公司	苏州工业园区圆融时代广场24幢802室803单元	办公	平方米	2024-10-08至2026-10-07
11	AMB	Songpoom Benyakorn	98/23 M town pride, Chuam Sampan Road, Lam Phak Chi sub-district, Nong Chok district, Bangkok	办公	平方米	2024-10-01至2027-09-30
12	AMM	ASMPT	the Mukim of Plentong,	生产、办公	435,447.54	2021-12-01至

2-1-212

序号	承租方	出租方	坐落位置	用途	租赁面积	租赁期限
		Malaysia Sdn. Bhd.	District of Johor Bahru, State of Johor		平方英尺	2026-11-30
13		SJ Holdings Sdn. Bhd.	Parcel 6, Lot 198516 Jalan Keluli 11, Kawasan Perindustrian Pasir Gudang, 81700 Pasir Gudang, Johor	生产	平方英尺	起租日起12年
14	AMSG	Woodlands Square Pte. Ltd.	6 Woodlands Square #08-04 Woods Square Tower 2 Singapore	办公	平方英尺	2022-10-20至2025-10-19
15	AMP	Maria Rebecca De Castro	Block 2, Lot 12, South Hampton, RSBS Boulevard, Barangay Balibago, Santa Rosa City, Laguna	办公	32 平方米	2024-10-10至2025-10-10

1）历史遗留违法建筑上表租赁物业中第2项和第9项租赁物业所涉房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，最终出租方均为深圳市桥头股份合作公司（以下简称“桥头股份”）。根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定，AMC、ETL租赁上述违法建筑，存在可能由于未经批准建设而导致租赁合同部分无效的风险。

基于上述事项，AMC就租赁上述产权存在瑕疵的租赁房产已取得如下证明文件：

① 2009年11月23、24日，宝安区福永街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室向桥头股份出具《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》，确认桥头股份已就该等历史遗留违法建筑向其进行信息申报。

② 2024年11月22日，深圳市宝安区福海街道办事处出具情况说明，确认：

AMC租赁物业属于农村城市化历史遗留违法建筑，现场暂未发现新增违法建设行为。根据现行法定图则，租赁物业地块规划性质为普通工业用地（M1）。

③ 2024年11月，桥头股份出具《确认函》，确认：截至《确认函》出具日，AMC向桥头股份租赁物业尚未被纳入未来五年城市更新单元计划拟拆除范围。桥头股份未就租赁物业所涉土地申请以拆除重建方式实施城市更新或以利益统筹方式实施土地整备。租赁物业不存在被主管部门拆除的风险。《房地产租赁合同》到期后，桥头股份会继续与AMC续签租赁物业，《房地产租赁合同》不存在到期无法续签的风险。

④ 2025年1月8日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《证明》，确认：AMC租赁的6号厂房、10号厂房、12号厂房、13号厂房、14号厂房及15号厂房（即上表第2项租赁物业）尚未经深圳市宝安区城市更新和土地整备局纳入城市更新拆除重建及土地整备计划。

2-1-213

⑤ 2025年2月12日，深圳市公共信用中心出具《先进半导体材料（深圳）有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认：AMC在最近三年不存在因租赁厂房而受到行政处罚情形。

除上述有关部门出具的证明文件外，根据深圳市规划和自然资源局公告的《深圳市宝安201-04&05号片区[福永桥头地区]法定图则》，租赁物业所在地块为工业用地。

因此，AMC、ETL租赁物业所在地块为工业用地，上述瑕疵房产预计将稳定、持续使用，AMC在最近三年不存在因租赁厂房而受到行政处罚情形。

2） 租赁备案

截至本独立财务顾问报告出具日，AMC、ETL各出租方租赁的物业存在未办理房屋租赁登记备案手续的情形。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条、第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本独立财务顾问报告出具日，AMC和ETL未因未及时办理租赁备案登记被主管部门责令限期改正或因此受到行政处罚。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第五条的规定，AMC、ETL就上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力，AMC、ETL可以基于依据生效的租赁合同使用该等租赁房屋，在租赁合同约定的租赁期内不存在因此被要求停产停工的风险，对AMC、ETL未来生产经营不会产生重大不利影响。

此外，领先半导体、先进半导体已在《资产购买协议之补充协议》中承诺，如AAMI因交割日前存在的合规性瑕疵导致AAMI受到行政处罚或相应损失的，领先半导体、先进半导体应承担相应损害赔偿责任。赔偿责任索赔期限为交割日起60个月，前述赔偿责任金额不超过领先半导体、先进半导体在《资产购买协议之补充协议》项下取得的相应对价。

2-1-214

综上所述，AMC、ETL租赁上述瑕疵房产预计将稳定、持续使用，该等瑕疵房产对AMC、ETL的生产经营不会产生重大不利影响，对本次重组的实施不会构成实质障碍。

（3）无形资产

1）土地使用权

序号	权利人	证书编号	坐落	面积（m2）	使用期限	用途	权利类型	权利性质	他项权利
1	AMA	皖（2023）滁州市不动产权第0027154号	文忠路288号厂房1等10户	120,685	2021-03-17至2071-03-17	工业用地	国有建设用地使用权	出让	无

2）注册商标

截至2024年12月31日，AAMI及其控制企业拥有10项注册商标。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

3）专利

截至2024年12月31日，AAMI及其控制企业拥有87项已授权专利。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

4）作品著作权

截至2024年12月31日，AAMI及其控制企业未拥有作品著作权。

5）软件著作权

截至2024年12月31日，AAMI及其控制企业未拥有软件著作权。

6）域名

截至2024年12月31日，AAMI及其控制企业拥有域名共计8项。具体情况详见附件一：知识产权一览表。

2、主要负债及或有负债情况

根据德勤会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，AAMI的负债构成情况如下：

2-1-215

单位：万元

项目	2024年12月31日
流动负债：
短期借款	1,444.76
应付票据	3,325.36
应付账款	46,201.37
合同负债	1,658.21
应付职工薪酬	5,285.35
应交税费	1,399.33
其他应付款	15,352.96
一年内到期的非流动负债	2,773.77
流动负债合计	77,441.11
非流动负债：
租赁负债	1,882.09
长期应付职工薪酬	100.32
递延收益	4,258.14
递延所得税负债	8,865.51
其他非流动负债	3,889.30
非流动负债合计	18,995.34
负债合计	96,436.46

根据德勤会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，AAMI不存在或有负债。

3、对外担保情况

截至2024年12月31日，AAMI及其控制企业不存在对外担保情形。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2024年12月31日，AMC涉及许可他人使用资产情形如下：

序号	许可人	被许可人	许可使用的资产	许可方式	许可费用	许可年限
1	AMC	东莞奥美特科技有限公司	实用新型：集成电路引线框架电极板及电镀装置（专利申请号：2021220907638）	普通许可	无偿	2023年6月19日起至该实用新型有效期届满之日止

上述实用新型许可原因为AMC离职员工就职于东莞奥美特科技有限公司

2-1-216

（主要从事半导体电镀设备、蚀刻设备以及视觉检测设备智能制造解决方案业务）并在离职后1年内作为发明人之一申请实用新型“集成电路引线框架电极板及电镀装置”。AMC认为该实用新型属于职务专利，故于2022年11月起诉东莞奥美特科技有限公司，要求其返还该等实用新型的所有权。2023年6月19日，AMC与东莞奥美特科技有限公司和解，并由广州知识产权法院作出《民事调解书》确认，东莞奥美特科技有限公司将该实用新型无偿向AMC转让，同时AMC向东莞奥美特科技有限公司无偿许可使用该等实用新型。2023年8月11日，AMC取得该等实用新型的专利权。

AMC提起该项诉讼系为防范离职员工利用在职期间了解技术申请专利。鉴于和解方案已能够满足AMC诉求，且东莞奥美特科技有限公司致力于半导体精密选择电镀设备领域，与AMC主营业务不存在重合，AMC最终与东莞奥美特科技有限公司达成上述和解方案。该等实用新型属于引线框架行业的非核心专利，AMC向东莞奥美特科技有限公司许可该等实用新型不会对AMC的持续经营造成不利影响。除上述情形外，AAMI及其控制企业不存在其他许可他人使用资产或使用他人许可资产情形。

（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI及其控制企业不存在重大未决诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

2、行政处罚及合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI及其控制企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年，AAMI及其控制企业受到行政处罚或者刑事处罚情况如下：

序号	责任主体	案号	案件情况	处罚情况
1	AMM	JA-63ES-3-03/2022	2021年3月9日，AMM向水中排放工业废水的含铜浓度为	同日，AMM已完成上述罚金缴纳。

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序号	责任主体	案号	案件情况	处罚情况
2	AMM时任董事Wong Kee Yoon	JA-63ES-4-03/2022	4.5mg/l，超过了允许限值1mg/l。	同日，Wong Kee Yoon已完成上述罚金缴纳。
3	AMM	JA-63ES-94-11/2022	2021年11月29日，AMM向水中排放工业废水的含铜浓度为1.2mg/l，超过了允许限值1mg/l。	同日，AMM已完成上述罚金缴纳。
4	AMM时任董事Wong Kee Yoon	JA-63ES-93-11/2022		同日，Wong Kee Yoon已完成上述罚金缴纳。

上述案件事实发生后，AMM积极实施相关补救工作并履行环境修复义务，包括：1）聘请具备资质的第三方机构就环保设施整改情况出具整改报告，并提交马来西亚环保部门审查；2）完成河流污染清理、修复工作；3）委托有资质的第三方为其提供污染物处理服务；4）聘请有环保相关资质的工作人员负责环保事宜；5）安装污染物自动化警示设备、监测设备、过滤设备等；6）提高日常污染物检测频率，并留存相应检测文件；7）制定并完善了与环保、污染源监控相关的内控制度。根据《AMM法律意见书》，就上述环保案件，AMM已进行整改并确认：1）AMM及其时任董事已足额缴纳上述处罚罚金；2）AMM已根据主管部门要求完成整改措施，且整改情况已符合法律法规的相关要求；3）AMM已取得环保、安全生产等生产经营所需的全部资质文件；4）上述处罚对AMM的日常生产经营不存在重大不利影响；5）除上述处罚外，AMM自2021年1月1日至今不存在其他刑事处罚及行政处罚情况，AMM不存在任何正在进行的与环保、安全生产相关的诉讼、争议或被立案调查。

综上所述，鉴于AMM已及时采取整改措施并履行完成环境修复义务，案件现已完结，根据《AMM境外法律意见书》，上述处罚不会对AMM的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。

除上述情形外，AAMI及其控制企业最近三年不存在其他行政处罚或者刑事处罚情况。

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（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

1、企业经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日，除营业执照外，AAMI及其控制企业依据注册地法律、法规取得的主要业务许可和经营证书如下：

序号	持证主体	证书名称	证书编号	颁发/备案机构	有效期
1	AMC	排污许可证	914403007362812201001Z	深圳市生态环境局宝安管理局	2024-08-13至2029-08-12
2		城市排水许可证	深宝水排许2021-0751号	深圳市宝安区水务局	2021-11-18至2026-11-17
3		对外贸易经营者备案登记表	04971585	对外贸易经营者备案登记机关	长期
4		出入境检验检疫报检企业备案表	4708006242	深圳出入境检验检疫局	长期
5		报关单位注册登记证书	4403146565	深圳海关	长期
6		（外汇）	14440300200806190801	国家外汇管理局深圳市分局	长期
7		剧毒化学品管理系统备案	/	深圳市公安局宝安分局福海派出所	/
8		易制爆化学危险品管理系统备案	/	深圳市公安局宝安分局福海派出所	/
9	AMA	固定污染源排污登记回执	91341100MA2WP6YL0X001W	/	2024-10-10至2029-10-09
10		城镇污水排入排水管网许可证	SC2024年字第023号	滁州市住房和城乡建设局	2024-11-29至2029-11-29
11		食品经营许可证	JY33411711000943	中新苏滁高新技术产业开发区市场监督管理局	2023-02-28至2028-02-27
12		对外贸易经营者备案登记表	04458383	对外贸易经营者备案登记机关	长期
13		海关进出口货物收发货人备案回执	341294013T	滁州海关	长期
14		（外汇）	14341100202102091742	国家外汇管理局滁州市中心支局	长期
15		易制爆危险化学品从业单位备案证明	91341100MA2WP6YL0X	中新苏处高新技术产业开发区分局	/
16	ETL	（外汇）	14440300200806271179	国家外汇管理局深圳市分局	长期
17	AMM	合格制造仓库证执照	J10-GPB-0112/2024	马来西亚海关马来西亚皇家海关局	2024-05-01至2026-04-30
18		制造业执照制造许可证	A 022671	马来西亚国际贸易与工业部	长期
19		易制毒化学品使用批发商有毒物质许可证（B类）	015666	马来西亚卫生部	2025-01-01至2025-12-31

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序号	持证主体	证书名称	证书编号	颁发/备案机构	有效期
20		C类许可证	LPTA/A/3324	马来西亚原子能许可委员会执照局	2022-12-08至2025-12-07
21		毒物购买和使用许可证	JP004/2024	马来西亚柔佛州健康局马来西亚柔佛州卫生部	2024-07-01至2025-06-30
22		氢氧化钠采购、储存购买、贮存及使用许可证	019287	马来西亚柔佛州健康局马来西亚柔佛州卫生部	2025-01-01至2025-12-31
23		器械使用合格起重机械资格证书	PMA-JH/A25-279454	马来西亚职业安全与健康部	2025-04-14至2026-07-13
24			PMA-JH/A25-279453
25			PMA-JH/A25-279452
26			PMA-JH/A25-279451
27			PMA-JH/A25-279450
28			PMA-JH/A25-279449
29	AMB	外商营业许可证	1756401226	泰国商务部商业发展部	长期
30	AMSG	海关批准信函	201923043E	新加坡海关	长期

2、涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批情况

（1）关于立项、环保报批情况

截至本独立财务顾问报告出具日，AAMI及其下属企业中，仅有AMC、AMA及AMM为生产主体。AMC、AMA及AMM取得的立项、环保等有关报批文件如下：

实施主体	项目名称	立项文件	环境保护
AMC	先进半导体材料（深圳）有限公司建设项目	2002年5月，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业“先进半导体材料（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复[2002]0439号）	2002年11月，深圳市环境保护局出具《关于〈先进半导体材料（深圳）有限公司建设项目环境影响报告书〉（报批稿）的批复》（深环批函[2002]250号）
			2002年11月，深圳市环境保护局出具《建设项目环境影响审查批复》（深环批[2002]20614号）
			2003年9月，深圳市环境保护局出具《深圳市建设项目环保设施验收表》
	先进半导体材料（深圳）有限公司技改项目		2012年6月，深圳市人居环境委员会出具《关于〈先进半导体材料（深圳）有限公司技改项目环境影响报告书〉（报批稿）的批复》（深环批函[2012]045号）
			2016年6月，深圳市人居环境委员会

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实施主体	项目名称	立项文件	环境保护
			出具《关于先进半导体深圳有限公司改扩建项目（一期）工程竣工环境保护验收的决定书》（深环验收[2016]1020号）
	先进半导体材料引线框架生产线和设备改造项目	《深圳市企业投资项目备案证》（深宝安发改备案[2025]249号）	2025年2月，深圳市生态环境局出具《关于先进半导体材料（深圳）有限公司产线和设备调整项目环境影响评价有关事宜的复函》，载明：“根据来函，你单位对产线和设备进行调整改建，不新增用地、不增加污染物排放种类和数量且基本不产生生态环境影响，依据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》第六条规定，无需实施环境影响评价审批或备案。”
AMA	半导体封装材料生产项目一期	经中新苏滁高新技术产业开发区经济运行局备案，备案编号：2104-341171-04-01-260976	2021年9月，滁州市生态环境局出具《关于〈先进半导体材料（安徽）有限公司半导体封装材料生产项目一期环境影响报告表〉的批复》（苏滁建房环函[2021]43号）
			2022年11月，AMA编制《先进半导体材料（安徽）有限公司半导体封装材料生产项目一期项目竣工环境保护验收监测报告表》并于2022年12月取得专家评审意见及进行验收情况公示
	半导体封装材料生产项目二期（项目建设中）	经中新苏滁高新技术产业开发区经济运行局备案，备案编号：2307-341171-04-02-474392	2024年4月，滁州市生态环境局出具《关于〈先进半导体材料（安徽）有限公司生产项目二期项目环境影响报告表〉的批复》（苏滁建房函[2024]18号）
AMM	根据《AMM法律意见书》，马来西亚无相关法律要求生产企业取得立项、环保等批复文件，AMM已取得生产经营所必须的文件，详见本章节之“（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“1、企业经营资质”。

注：根据深圳市人居环境委员会出具《关于<先进半导体材料（深圳）有限公司技改项目环境影响报告书>（报批稿）的批复》（深环批函[2012]045号），2012年的技改在于提升引线框架产品的质量及性能，技改后产品种类和产量保持不变，因此，该次技改不涉及AMC产能情况的变更。

（2）关于用地、规划、施工建设等有关报批情况

AAMI及其下属企业中，仅有AMA取得建设用地使用权，并进行施工建设，AMA为此取得的用地、规划、施工建设等有关批复文件情况如下：

1）不动产权证书

AMA就其土地使用权取得文件如下：

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序号	权利人	证书编号	坐落	面积（m2）	使用期限	用途	权利类型	权利性质
1	AMA	皖（2023）滁州市不动产权第0027154号	文忠路288号厂房1等10户	120,685	2021-03-17至2071-03-17	工业用地	国有建设用地使用权	出让

2）规划、施工建设文件AMA就其规划、施工建设取得文件如下：

① 建设用地规划许可证

A、104,160平方米土地使用权的建设用地规划许可证

用地单位	先进半导体材料（安徽）有限公司
证书编号	地字第341100202100038号
批准用地机关	滁州市人民政府
批准日期	2021-03-17
用地位置	文忠路与柳州路交叉口东南侧
用地面积	104,160平方米
土地用途	工业用地

B、16,525平方米土地使用权的建设用地规划许可证

用地单位	先进半导体材料（安徽）有限公司
证书编号	地字第341100202100169号
批准用地机关	滁州市人民政府
批准日期	2021-12-06
用地位置	柳州路以东、福州路以西、先进半导体项目一期工程南侧
用地面积	16,525平方米
土地用途	工业用地

②建设工程施工许可证

建设单位	先进半导体材料（安徽）有限公司
证书编号	3411912103150005-SX-001
发证机关	滁州市住房和城乡建设局
批准日期	2021-06-16
建设规模	74,270.83平方米

③建设工程规划许可证

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建设单位	先进半导体材料（安徽）有限公司
证书编号	建字第341100202100132号
建设项目名称	半导体封装材料生产项目一期、废水处理和纯水站（一期）
发证机关	滁州市自然资源和规划局
批准日期	2021-05-17
建设规模	建筑面积：74,270.83平方米计容面积：87,015.74平方米

因此，AMA本次建设已取得用地、规划、施工建设等有关批复文件。

（八）债权债务转移情况

本次交易完成后，上市公司和目标公司仍为独立存续的法人主体或非法人组织，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

三、目标公司主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

目标公司主营业务为引线框架的设计、研发、生产与销售，属于半导体封装材料行业。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，目标公司所处行业分类属于制造业（C）中的电子专用材料制造（C3985）。

目标公司所属行业的主管部门为工业和信息化部，行业自律组织为中国半导体行业协会及中国电子材料行业协会。

工业和信息化部主要职责为制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；监测分析行业运行态势，统计并发布相关信息；拟订并组织实施行业能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策；推进行业体制改革和管理创新，指导相关行业加强安全生产管理；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化等。

中国半导体行业协会是由全国半导体领域从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、经营、教学的单位、专家及其它相关支撑企、事业单位自愿结成的行业性、全国性、非营利性的社会组织。主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；

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代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善等。

中国电子材料行业协会是由从事电子材料的生产、研制、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性行业社会团体。协会的主要职能包括：开展电子材料相关行业调查；协助政府部门推动本行业质量管理和监督；提供电子材料行业相关信息咨询服务；帮助企业开拓市场、开展国内外经济技术合作与交流活动；推进电子材料行业的环保和节能减排工作等。

工业和信息化部、中国半导体行业协会和中国电子材料行业协会构成了半导体材料行业的管理体系，各半导体材料行业企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、法律、法规及规范性文件

半导体行业是国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，因此受到各国政府的大力支持。为促进半导体行业发展，我国近年来出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面实施鼓励，行业内及上下游领域主要法律法规及政策如下：

序号	时间	颁布部门	文件名称	内容摘要
1	2024	发改委、工信部、财政部、海关总署、国家税务总局	《关于做好2024年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》	对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业清单给予税收优惠或减免
2	2023	财政部、国家税务总局	《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》	自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额
3	2023	工信部	《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》	将“引线框架铜合金带材”列为先进基础材料
4	2021	国务院	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展
5	2020	财政部、国家税务总局、发改委、工信部	《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》	国家鼓励的集成电路线宽小于130纳米（含），且经营期10年以上的集成电路生产企业或项目，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税

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序号	时间	颁布部门	文件名称	内容摘要
6	2020	发改委高技术司	《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》	加快新材料产业强弱项，加快在电子封装材料等领域实现突破
7	2020	国务院	《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》	凡在中国境内设立的集成电路企业和软件企业，不分所有制性质，均可按规定享受相关政策。鼓励和倡导集成电路产业和软件产业全球合作，积极为各类市场主体在华投资兴业营造市场化、法治化、国际化的营商环境
8	2019	财政部、国家税务总局	《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》	依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止
9	2017	国务院	《国务院办公厅关于深化产教融合的若干意见》	大力支持集成电路、航空发动机及燃气轮机、网络安全、人工智能等事关国家战略、国家安全等学科专业建设。适应新一轮科技革命和产业变革及新经济发展，促进学科专业交叉融合，加快推进新工科建设
10	2016	中共中央办公厅、国务院办公厅	《国家信息化发展战略纲要》	制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破
11	2016	国务院	《“十三五”国家科技创新规划》	将“重点研制碳纤维及其复合材料、高温合金、先进半导体材料、新型显示及其材料、高端装备用特种合金、稀土新材料、军用新材料等，突破制备、评价、应用等核心关键技术”列为科技创新2030重大项目
12	2011	国务院	《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》	充分利用多种资金渠道，进一步加大对科技创新的支持力度。发挥国家科技重大专项的引导作用，大力支持软件和集成电路重大关键技术的研发，努力实现关键技术的整体突破，加快具有自主知识产权技术的产业化和推广应用。紧紧围绕培育战略性新兴产业的目标，重点支持基础软件、面向新一代信息网络的高端软件、工业软件、数字内容相关软件、高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订
13	2010	国务院	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业
14	2000	国务院	《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》	进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，继续完善激励措施，明确政策导向。对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义

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3、境外主要法律法规及政策

目标公司总部位于中国香港，并在新加坡、马来西亚、泰国和菲律宾设有子公司。前述目标公司主要境外生产经营地不存在对目标公司业务类型有重要影响的专项法律法规或政策文件，目标公司及下属企业依照当地法律法规合规开展生产经营活动。

（二）主要产品及用途

1、主营业务概况

AAMI前身为港股上市公司ASMPT的物料业务分部，于2020年底成立为独立合资公司，专业从事半导体引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是一种重要的半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。

引线框架封装示意图

随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，国际头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，包含AAMI在内的全球前六大国际化引线框架厂商占据了全球超50%的市场份额，而境内厂商的营收规模普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶国际先进水平。

AAMI及其前身在引线框架领域深耕超过40年，是全球前五的引线框架供应商，拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较

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强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到各细分领域头部客户的高度认可，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。

2、主营业务发展历史

目标公司及其前身在引线框架行业领域深耕超过40年，自1980年开始进入引线框架领域，拥有超过40年的冲压产品经验、超过30年的蚀刻产品经验，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。AAMI的引线框架产品包括冲压和蚀刻两类，其中，（1）冲压引线框架通常适用于常规封装类型产品，如SOIC、TSSOP和SOT以及中低引脚数QFP封装，产量较高、制造成本相对较低，用于满足大批量需求，广泛应用于消费电子产品；（2）蚀刻引线框架主要应用于QFN/DFN和高引脚数、细间距QFP封装，具有较高精度尺寸控制。其中，QFN/DFN广泛应用于智能手机、笔记本电脑，先进QFN多用于射频设备，具有更小的封装尺寸优势。此外，提供细间距、高引脚数的LQFP产品多应用于汽车市场的MCU组件和HPC（高性能计算）市场。

目标公司及其前身的主要发展历史如下：

时间	主要事件
1980年	ASMPT进入冲压引线框架制造领域
1992年	在新加坡工厂开始从事蚀刻引线框架业务
2003年	将全部冲压业务整合至位于深圳的新工厂
2005年	将电镀业务扩展至马来西亚工厂
2011年	深圳工厂开始进行蚀刻业务
2019年	将新加坡工厂的蚀刻业务迁移至马来西亚工厂
2020年末	所有引线框架业务整合至AAMI主体下独立运营
2022年	滁州新工厂投产，产能进一步扩充，为未来业务发展打下坚实基础

3、目标公司后续业务发展方向及规划

目标公司将继续深耕引线框架业务领域，秉持“创新驱动、客户为本、全球布局”的发展理念，致力于成为全球领先的引线框架供应商。

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在研发创新与产品布局方面，目标公司将围绕半导体封装测试市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展的趋势，聚焦高精密度领域，持续升级QFN、QFP、其他中高端LFCSP（引脚架构芯片级封装）类型引线框架产品，目标公司将在现有技术和产品上不断进行开发和升级，以满足更高的性能需求。同时随着汽车、功率等下游行业强劲需求增长，目标公司将并不断优化具有竞争力的表面处理技术等核心技术，以持续满足相关行业对散热和可靠性等性能的需求。此外，目标公司将充分利用滁州工厂先进智造优势和智能视觉检测、数字化系统等先进工具，持续提升生产效率和产品质量，保障产品的高性价比和竞争力。在客户维护和开发方面，目标公司将继续为现有主要客户提供高水平服务，争取提升在该等全球头部企业供应链中的市场份额。同时，目标公司将依托良好的品牌声誉、优秀的产品质量、强大的技术实力和全面充足的产能布局，重点开拓因前期产能掣肘未能充分开发的中国台湾等新市场和功率电子等新领域，并通过与行业内头部客户的紧密合作持续提升在汽车电子、算力辅助芯片等下游高增长领域的市场份额。

4、主要产品

引线框架产品以铜合金作为基材，根据芯片产品的电气连接需求，采用机械冲压工艺或化学蚀刻工艺（基于光刻原理），最终在铜基材上形成特定的电路图案。随着芯片的制程越来越先进，功能越来越复杂，芯片的封装形式越来越多样，要求配套的引线框架的尺寸越来越小、引脚越来越密、类型越来越丰富，从而使得引线框架的设计和制造难度越来越大。

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各类引线框架示意图

目标公司专注于引线框架的设计、研发、生产与销售，主要产品为各种类型的引线框架，能够满足各种封装形式和终端应用的需求。目标公司的主要产品及应用领域如下：

类别	代表产品	应用的封装形式	终端应用类型
基础类	通用冲压引线框架	SOIC、MSOP、SSOP、TSSOP、LQFP、TQFP、SOT、TSOP、PDIP、SIP、DFN等	消费电子、家用电器、工业应用、网络通信、AI数据中心、智能家居、物联网、信息通讯、新能源产业等
	通用蚀刻引线框架	SOIC、MSOP、SSOP、TSSOP、LQFP、TQFP、SOT、TSOP、PDIP、SIP、DFN、QFN等
高可靠性类	BOT、ME-2冲压/蚀刻引线框架	SOIC、MSOP、SSOP、TSSOP、LQFP、TQFP、SOT、TSOP、PDIP、SIP、DFN、QFN等	工业应用、汽车电子等
	选择性银或镍/钯/金镀层蚀刻引线框架	QFN	工业应用、汽车电子、物联网、信息通讯等
高精密度类	选择性镍/钯/金镀层蚀刻引线框架	高阶可路由QFN引线框架；双排蚀刻QFN引线框架，可润湿侧翼QFN引线框架，顶部裸露焊盘QFN	工业应用、汽车电子、物联网、AI数据中心、信息通讯等
	选择性银及镍/钯/金混合镀层蚀刻引线框架	Hybrid QFN、Hybrid WF-QFN等	工业应用、汽车电子、物联网、AI数据中心、信息通讯等
电源管理类	异形铜引线框架	TO247、TO220、D2PAK等	新能源产业、工业应用、汽车电子、AI数据中心等
	厚铜引线框架	SIP、IGBT、Power QFN等

（三）主要产品的工艺流程图

引线框架的生产过程要求精密的模具或掩膜制造、复杂的工艺步骤组合、严格的化学试剂配比和精准的工艺参数设置，从而保证最终产品的制造品质和量产效率。引线框架根据生产工艺可分为冲压和蚀刻两大类型，此外还包括电镀、表面处理等关键工序。目标公司引线框架产品的整体生产流程如下：

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其中主要工艺流程的具体介绍如下：

1、冲压

冲压工艺是一种基于模具对金属材料进行冲切，从而获得所需形状和尺寸的引线框架的加工方法。引线框架具备高精度、小尺寸的特征，需要达到微米级的冲裁精度、平面度和厚度公差，同时保证多个冲压工序间达到微米级的对齐精度和层间公差。尤其在高速冲压过程中，需要避免铜材回弹导致的尺寸偏差、铜材受力不均导致的变形翘曲、过多或过大的毛刺等，否则将直接影响产品的精度和质量。冲压型引线框架的面积越小、引脚越多、品质要求越高，技术挑战越大。

冲压工艺的核心包括冲压模具的设计制造、生产环节的参数设置等。模具设计环节需考虑产品形状的复杂度和冲压压力等，合理分解并组合冲压的多个步骤；模具制造环节需达到微米级精度，并根据各冲压步骤形成一整套模具组合；模具使用环节要求模具的定位、夹持系统达到极高的稳定性，以保证各工序的对齐精度。在引线框架的生产环节，需精准控制冲切力的大小和分布、冲压速度、冲压间隙等核心参数。

冲压工艺主要流程如下：

2、蚀刻

蚀刻工艺是一种预先设计光刻掩膜图形，通过化学反应选择性去除基材的部分区域，最终将金属材料加工成光刻掩膜对应的图案和形状的制造技术。蚀刻工

2-1-230

艺可用于制造更高精度和更高密度的引线框架产品，在生产过程中需达到微米级的掩膜对准精度和蚀刻精度，实时监控并调整蚀刻液的浓度和反应副产物，在大面积的量产中调控不同区域蚀刻速率的一致性，减少蚀刻液向下腐蚀过程中对有效材料的侧面侵蚀导致的图形形变等。引线框架蚀刻工艺的核心在于精确的图案转移和精细的材料去除。在图形转移环节，需保证光刻掩膜与基材的无间隙层压、均匀的UV曝光和显影，优化曝光时间和显影条件，该环节具有高洁净度要求，需要在无尘车间内加工以保证质量。在化学蚀刻环节，需要精准调配蚀刻液成分、蚀刻时间和浓度、温度等反应参数，进而保证蚀刻的速度、深度和精度，实现对无效材料的精准去除，且不影响有效材料区域。

蚀刻工艺主要流程如下：

3、电镀

电镀工艺是一种在引线框架表面沉积金属镀层的技术，主要目的是提高引线框架的性能，包括可焊接性、抗氧化性、导电性和与键合丝的键合性能等。引线框架的电镀通常采用多层金属电镀，需精准控制每层的厚度并保证镀层的均匀性，仅可容忍微米级的厚度公差。同时，部分引线框架产品要求使用选择性电镀技术，即在特定区域进行电镀，在其他区域不电镀或电镀低价金属，从而减少材料浪费，选择性电镀技术带来更高的精度控制难度。电镀工艺的核心在于精密的前处理、精准的电镀液配置与控制、严格的电镀过程管理和细致的后处理。电镀工艺包括镀银/镍/钯/金等，以镀银为例，主要流程如下：

2-1-231

4、后工序

后工序包括切片、打凹、贴胶带等。切片工艺是将卷状的引线框架切割成所需的片状长度。打凹工艺是将引线框架上的芯片贴装晶粒座压至所需的深度，目的是为了在引线框架上形成特定的形状或结构，以满足集成电路的封装要求。贴胶带工艺是将聚酰亚胺胶带粘附在内引脚或引线框架背面，以满足封装过程的要求。

5、可靠性处理工序

为提升环氧塑封料与引线框架的结合力进而提升产品的长期可靠性，针对对品质要求较高的产品可额外增加高可靠性处理工序。

目标公司掌握的ME-2和BOT等表面处理技术具备全球竞争力，该等技术可促使表面粗化后的引线框架与环氧塑封料（EMC）之间形成极强的机械和/或化学联锁作用，使得封装后两者在长寿命周期内紧密结合，从而避免受到外界的湿气侵入导致分层使得芯片封装失效，是提升封装成品可靠性的关键技术之一。目标公司采用相关技术能够使封装成品达到湿度敏感一等级认证（MSL 1，最高级别），同时能够在部分功能区域选择性应用粗化工艺，而其余区域保持光滑，以防止环氧模塑料溢料的潜在风险，显著提升产品可靠性。

（1）ME-2处理（第二代微蚀刻技术）

ME-2处理工艺是一种用于引线框架的特殊表面处理技术，可以改善引线框架表面微观结构，提升与其他材料的附着力，进而提高最终产品的可靠性。ME-2

2-1-232

工艺的核心在于溶液配置，一般包括金属盐类、缓冲剂和活性剂等多种化学试剂，其成分和比例的差异对处理效果和处理后引线框架的性能具有重要影响。

ME-2工艺主要流程如下：

（2）BOT处理（棕色氧化处理）

棕色氧化处理是一种表面处理工艺，其目的是在引线框架表面形成一层均匀的棕色氧化膜，提升与其他材料的附着力，进而提高最终产品的可靠性。

棕色氧化处理工艺主要流程如下：

6、成品检测

目标公司成品检测采用自动视觉检测（AVI）系统，实现片状引线框架无视野盲区的真正全检，能够严格保障产品质量并提升检验效率。

（四）主要经营模式

1、采购模式

目标公司建立了完善规范的采购制度，各类直接生产物料由专门的部门依据销售计划每周、每月或每季度提交采购需求，非直接生产物料由需求部门审批后按月提交需求至采购部门。采购部门根据采购需求和物料种类制定采购方式，以竞标或者询议价的方式执行采购任务，并综合考虑物料价格成本、交货周期、物

2-1-233

料需求、供货风险等因素。

目标公司对于供应商执行严格的选拔和审核标准，建立了合格供应商列表，并定期对供应商进行评价和管理。目标公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，并持续积极开发新的供应商以进一步降低采购成本和采购风险。

2、生产模式

目标公司主要采用“按单生产”的生产模式，销售部门接到客户订单后，物料计划与控制部门结合客户的产品型号、数量和交期需求以及产能利用情况制定生产计划，并下发给各生产部门按工单进行生产。对于部分较为通用的产品及工序，目标公司也会结合客户的需求预测进行半成品备货式生产。

目标公司引线框架产品均为全流程自制，不存在委外加工情形。模具类产品生产过程中的热处理等少量非核心工艺采用委外加工的形式进行，报告期内委外加工整体金额较小。

3、销售模式

报告期内，目标公司全部通过直销模式进行产品销售。目标公司凭借一流的产品质量、良好的业内口碑和优秀的服务与竞争能力和全球优质客户建立了持续稳固的合作关系，主要客户均为全球知名、行业头部的IDM和OSAT企业，大部分主要客户合作年限超过二十年。目标公司建立了完善的境内外销售网络和服务体系，并针对不同客户及订单类型设立了专门的销售主体，以满足客户诉求和集团管理需求。

此外，基于部分客户的库存管理和及时响应要求，目标公司对其采用寄售模式进行销售，即将货物产品存放至客户指定仓库，客户领用后与目标公司对账结算。

4、研发模式

目标公司以自主研发为主，研发内容主要包括技术开发和产品开发，以能够生产或应用为导向，核心目标为产生收益及提升竞争力。研发流程主要包括立项、预算编制及人员调配、产品或技术开发、工艺试制、验证或验收、应用或量产。研发项目的立项综合考虑市场部门调研建议和研发部门可行性评估，重点研发项

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目需由CEO审批。项目费用的预算和管理由研发部门负责，并由财务部门建立专门的项目账户。

5、盈利模式

目标公司专注于引线框架的设计、研发、生产与销售业务，向供应商采购铜材、贵金属、化学品等原材料，完成生产和检测后将产品销售给下游IDM和OSAT等领域客户，进而实现收入和利润。

6、结算模式

对于客户，目标公司按照订单完成产品交付并开具发票后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或银行转账与银行承兑汇票结合的方式支付货款。

对于供应商，目标公司根据与供应商的合同约定，依据每月对账开票进行月结付款或依据合同交付情况分期按进度付款。报告期内，目标公司全部采用银行转账方式支付采购款。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品产能、产量及产能利用率情况

报告期内，目标公司主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如下表所示：

单位：万条

项目		2024年度	2023年度
冲压型引线框架	产能	35,767.72	36,245.19
	产量	22,934.25	18,786.19
	销量	22,216.19	20,168.64
	产能利用率	64.12%	51.83%
	产销率	96.87%	107.36%
蚀刻型引线框架	产能	7,089.27	7,089.26
	产量	3,692.69	2,954.27
	销量	3,632.85	3,053.84
	产能利用率	52.09%	41.67%
	产销率	98.38%	103.37%

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注：各期产能=月度产能×当期月份数。

自2020年AAMI独立运营以来，为解决长期以来的产能受限，更好地把握市场机遇，AAMI自2021年开始新建滁州工厂AMA，并于2022年开始陆续达产转固。报告期内，目标公司产能整体保持稳定。

报告期内，受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，一方面原有下游客户需求有所下降；另一方面客户产品导入速度有所放缓、新建滁州工厂仍处于产能利用率爬坡阶段，因而整体而言2023年以来AAMI产能利用率处于较低水平；但受益于行业企稳和滁州工厂客户持续导入，2024年AAMI整体的产能利用率已逐渐回升。目前，滁州工厂已与数十家客户完成了数百个的产品验证工作并陆续进入量产阶段，将逐步实现规模量产，未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能有望逐步得以释放，AAMI产能利用率将回归正常水平。

2、期初期末库存情况

报告期内，目标公司主要产品期初、期末库存情况如下：

单位：万条

期间	产品类别	期初库存	完工入库	销售出库	期末库存
2024年度	冲压型引线框架	1,919.67	22,934.25	22,216.19	2,637.73
	蚀刻型引线框架	340.04	3,692.69	3,632.85	399.88
2023年度	冲压型引线框架	3,302.12	18,786.19	20,168.64	1,919.67
	蚀刻型引线框架	439.62	2,954.27	3,053.84	340.04

3、主要产品价格变动情况

报告期内，目标公司主要产品销售收入及价格情况如下：

项目		2024年度	2023年度
冲压型引线框架	销量（万条）	22,216.19	20,168.64
	销售收入（万元）	125,471.32	121,006.45
	单价（元/条）	5.65	6.00
蚀刻型引线框架	销量（万条）	3,632.85	3,053.84
	销售收入（万元）	76,604.02	65,327.90
	单价（元/条）	21.09	21.39

如上表所示，2024年度，目标公司冲压型和蚀刻型引线框架产品价格相比

2-1-236

2023年略有下降，但相比2024年1-9月平均价格水平已有所回升。

2021年至2022年上半年，全球半导体行业景气度大幅上升，全球半导体行业销售额实现了高速增长，上游原材料及封测产能供应严重紧张，带动引线框架行业订单量和订单价格水平持续上升。2022年下半年开始，半导体行业进入调整阶段，2023年后下游厂商及终端市场进入去库存周期，引线框架订单量及订单价格逐渐回落。2024年，半导体行业去库存压力有所缓解，引线框架的销售价格逐渐企稳。引线框架行业从客户下单至完成交付并确认收入通常有3个月左右的周期，在半导体行业高度景气、产能紧缺时最高可能延长至9-12个月，因此实现收入的单价与下游市场新订单价格的变化存在一定的滞后周期。报告期内，目标公司的产品价格波动主要受下游市场需求变化和行业确收周期特点影响，符合行业整体情况。

4、不同销售模式情况

报告期内，目标公司不同销售模式下的主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2024年度		2023年度
	金额	占比	金额	占比
直销-非寄售	167,098.34	80.20%	153,251.96	79.51%
直销-寄售	41,265.32	19.80%	39,505.41	20.49%
合计	208,363.66	100.00%	192,757.37	100.00%

报告期内，目标公司主营业务收入来源于直销，其中寄售模式占比分别为

20.49%和19.80%，整体保持稳定。

5、报告期内前五大客户销售情况

报告期内，目标公司向前五名客户的销售额及占主营业务收入的比例情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	金额	占主营业务收入
2024年度
1	客户A集团	41,549.59	19.94%
2	客户C集团	20,938.83	10.05%
3	客户D集团	20,551.61	9.86%

2-1-237

序号	客户名称	金额	占主营业务收入
4	客户B集团	16,116.28	7.73%
5	客户E集团	14,493.04	6.96%
合计		113,649.34	54.54%
2023年度
1	客户A集团	37,481.85	19.45%
2	客户B集团	24,717.17	12.82%
3	客户C集团	17,706.97	9.19%
4	客户D集团	14,691.50	7.62%
5	客户E集团	11,233.04	5.83%
合计		105,830.53	54.90%

注：前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并口径列示。报告期内，目标公司主要客户为均为全球知名的IDM或OSAT厂商，与目标公司建立了多年稳定的合作关系，报告期内不存在新增主要客户或主要客户退出的情况。报告期各期，目标公司向前五名客户合计的销售额占当期主营业务收入的比例分别为54.90%和54.54%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。通富微电集团为目标公司报告期内前五大客户之一及本次交易对方。截至本独立财务顾问报告出具日，通富微电通过嘉兴景曜和滁州广泰间接持有AAMI

5.30%权益份额，前述份额将在本次交易中转让予上市公司，通富微电将接受股份对价成为上市公司股东，本次交易后通富微电持有上市公司股份比例不高于5%。除此以外，目标公司报告期各期其余前五大客户与目标公司均不存在关联关系，目标公司董事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述客户中亦未持有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、材料采购情况

报告期内，目标公司各类原材料和日常耗用材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

2-1-238

单位：万元

项目	2024年度		2023年度
	金额	占比	金额	占比
铜材	87,607.73	44.86%	53,344.23	40.74%
贵金属类	58,694.22	30.05%	39,195.52	29.93%
化学品	12,433.00	6.37%	9,988.51	7.63%
包装材料	6,292.91	3.22%	5,292.76	4.04%
干膜	5,020.88	2.57%	3,400.44	2.60%
胶带	4,796.73	2.46%	2,825.73	2.16%
其他	20,446.50	10.47%	16,897.36	12.90%
合计	195,291.98	100.00%	130,944.55	100.00%

目标公司采购的主要原材料包括铜材、贵金属类原料（主要为含金原料、含银原料、钯水）、化学品等。其中铜材、贵金属属于大宗商品，产品价格受全球经济形势和供需关系等多种因素影响，波动幅度较大。化学品包括各类化学原料、试剂、溶液等，种类较多，无统一的计量单位。报告期内，目标公司铜材和贵金属类的主要原材料采购单价变动情况如下：

项目	2024年	2023年
铜材（元/千克）	88.58	86.73
贵金属类-含金原料（元/克）	366.14	282.77
贵金属类-含银原料（元/千克）	4,411.01	3,571.39
贵金属类-钯水（元/升）	25,814.37	36,445.43

报告期内，目标公司铜材平均采购价格保持整体稳定。受全球经济状况、基础设施投资以及下游需求等因素影响，全球铜材价格2022年上半年处于相对高位，之后有所回落，2024年以来有所回升。通过良好的采购计划和供应商管理制度，目标公司在市场波动较大的情况下维持了铜材采购价格的整体稳定。

2-1-239

数据来源：iFind

报告期内，目标公司含金原料、含银原料采购价格逐渐上升，钯水采购价格逐渐下降，主要受其中所含贵金属金、银、钯金价格变动影响。2022年以来，国际金价、银价呈持续上升趋势，钯金价格持续下降，目标公司贵金属原材料采购价格波动趋势与市场趋势一致。

数据来源：iFind

2、能源采购情况

报告期内，目标公司生产过程中主要耗用能源为水和电，具体使用情况如下：

项目		2024年	2023年
水	采购金额（万元）	2,451.65	2,201.44
	采购量（万吨）	498.00	421.93
	单价（元/吨）	4.92	5.22

2,0004,0006,0008,00010,00012,000

2021/1/42021/6/252021/12/132022/6/92022/11/252023/5/222023/11/82024/5/12024/10/21

LME铜现货结算价（美元/千克）

2,0004,0006,0008,00010,00012,000

2021/1/42021/6/252021/12/132022/6/92022/11/252023/5/222023/11/82024/5/12024/10/21

LME铜现货结算价（美元/千克）

1,0001,5002,0002,5003,0003,500

2021/1/42021/6/252021/12/132022/6/92022/11/252023/5/222023/11/82024/5/12024/10/21

伦敦现货白银（美元/金衡盎司，左轴）伦敦现货黄金（美元/金衡盎司，右轴）伦敦现货钯（美元/金衡盎司，右轴）

2-1-240

项目		2024年	2023年
	占营业成本比重	1.10%	1.13%
电力	采购金额（万元）	8,982.22	8,283.65
	采购量（万度）	11,919.24	10,305.23
	单价（元/度）	0.75	0.80
	占营业成本比重	4.03%	4.27%

3、主要供应商情况

报告期内，目标公司向前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占比
2024年度
1	深圳市化轻贸易有限公司	34,618.88	17.73%
2	博威合金	31,765.07	16.27%
3	博迈立铖集团	18,030.85	9.23%
4	贵研铂业	17,009.67	8.71%
5	维兰德集团	15,279.25	7.82%
合计		116,703.72	59.76%
2023年度
1	深圳市化轻贸易有限公司	20,676.96	15.79%
2	博迈立铖集团	15,311.20	11.69%
3	贵研铂业	14,884.31	11.37%
4	博威合金	14,584.58	11.14%
5	维兰德集团	11,567.17	8.83%
合计		77,024.23	58.82%

注1：以上数据不含固定资产购置金额；注2：前五名供应商按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的供应商的采购情况以合并口径列示，具体如下：

1、博威合金与AAMI交易主体为POWERWAY ALLOY (HONGKONG)INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED；

2、博迈立铖集团包括HITACHI METALS SINGAPORE PTE LTD、PROTERIAL ASIAPACIFIC PTE LTD、Proterial Hong Kong Limited；

3、贵研铂业与AAMI交易主体包括贵研化学材料（云南）有限公司、SINO-PLATINUMMETALS (SINGAPORE) PTE LTD；

4、维兰德集团包括维兰德金属（上海）有限公司、维兰德金属（广州）有限公司、WIELAND METALS SINGAPORE (PTE) LTD.。

报告期各期，目标公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例

2-1-241

分别为58.82%和59.76%，不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况。

目标公司报告期各期前五大供应商与目标公司均不存在关联关系，目标公司董事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述供应商中亦未持有权益。

（七）境外地域分析及资产情况

目标公司位于中国香港，境外子公司包括AMM、AMSG、AMB和AMP。AMM为马来西亚生产基地，主要负责引线框架的生产工作；AMSG位于新加坡，定位为面向海外客户的销售主体；AMB和AMP分别位于泰国和菲律宾，定位为当地客户服务机构。关于AAMI及其境外子公司的具体信息请详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（一）基本情况”和“（四）下属企业构成”。

目标公司的境外收入情况请详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。

目标公司位于境外的主要资产权属情况请详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（八）核心技术情况及核心竞争力在生产经营各环节的具体体现

目标公司持续聚焦高端产品和应用，在高精密度、高可靠性和高性价比领域积累了深厚的技术实力，在冲压、蚀刻、电镀、表面处理、检测等工艺环节均拥有具有核心竞争力的技术实力，相关核心技术均来源于目标公司及其前身自主研发，主要核心技术情况如下：

序号	核心技术名称	核心技术介绍	技术来源	技术阶段
1	引线框架粗化技术	ME-2和BOT是对选择区域进行粗化的表面处理技术，表面粗化后的引线框架与环氧塑封料（EMC）之间形成极强的机械和/或化学联锁作用，使得封装后两者在长寿命周期内紧密结合，从而避免受到外界的湿气侵入导致分层使得芯片封装失效，是提升封装成品可靠性的关键技术之一。采用该技术使得封装成品达到湿度敏感一等级认证（MSL 1，最高级别），同时能够在部分功能区域选择性应用粗化工艺，而其余区域保持光	自主研发	批量生产

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序号	核心技术名称	核心技术介绍	技术来源	技术阶段
		滑，以防止环氧模塑料溢料的潜在风险。
2	内引脚微间距LQFP引线框架技术（冲压和蚀刻）	AAMI通过冲压或蚀刻工艺制造高精度的内引脚微间距LQFP引线框架，需要复杂的模具设计、制造及先进的化学处理工艺。AAMI LQFP引线框架的引脚数可多达256支，内引脚间距可小至130微米。	自主研发	批量生产
3	双排外引脚微间隙框架（DR-QFN）技术	DR-QFN是一种采用双排引脚结构的无引脚封装技术，相比传统的单排引脚结构，可明显增加连接引脚数量，提高封装密度。AAMI能够将内引脚间距减小至 160 微米，以满足下游应用对于小尺寸、高引脚数的要求。	自主研发	小批量生产
4	可路由QFN并选择性镍钯金电镀技术	可路由QFN是一种无引脚、高定制化的引线框架，可用于类似一般基板封装的复杂电路封装应用中。相比一般基板，可路由QFN的单层布线设计可以明显提升电气性能，并提高引线框架与环氧塑封料（EMC）的热膨胀相容性，非常适合小型系统级封装（SiP），例如需要在单个封装体内集成多个芯片和无源器件的应用。AAMI的技术水平能够提供可定制的引脚电路拓扑，并能够容纳多达400个引脚数量，且相比一般基板，其可提供更佳的导热性和可靠性。	自主研发	小批量生产
5	可润湿侧翼QFN技术	可润湿侧翼QFN可以在传统QFN封装产品的引脚边缘处形成台阶状结构，可以有效增加框架引脚侧面镀锡面积，镀锡可避免截面铜的氧化，增加了芯片与PCB板之间焊料的流动性和附着力，提高了焊接的可靠性，并能够在自动光学检测（AOI）过程中提供明显的视觉对比并改善焊点的可视性，以及提高焊点的整体可靠性，因此在高可靠性要求的汽车电子领域具有重要应用。AAMI的特殊蚀刻技术（AnDE）可以使槽深超过引线框架厚度的80%，以便于形成120微米高度的焊料圆角，有利于自动光学检测并提高焊点的可靠性。	自主研发	批量生产
6	控制芯片贴焊料扩散的特殊表面处理技术	在芯片贴装工艺过程中，晶粒（die）需要通过焊接方式固定在引线框架中央的焊盘上，焊料扩散是影响封装成品质量和可靠性的关键因素之一。AAMI自主研发的引线框架表面特殊处理能够控制焊料扩散在380微米以内，从而大幅提升产品可靠性。	自主研发	批量生产
7	高精度和复杂的金属成型技术	晶粒座外露QFN/QFP引线框架技术通过抬高或压下芯片贴装晶粒座，使外部散热系统可以与之直接连接，从而实现快速散发热量，能够满足第三代半导体对高散热效率的要求。此外晶粒座周围可以设置至少一个台阶，能够加长水汽侵入晶粒的路径，从而阻挡水汽侵入，提高封装可靠性。	自主研发	试生产
8	高精度电镀（机械掩膜）	高精度机械掩膜电镀适用于价格敏感但对电镀精度和可靠度有一定要求的产品。AAMI能够以高性价比将精度控制在50微米以内。	自主研发	批量生产

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序号	核心技术名称	核心技术介绍	技术来源	技术阶段
9	高精度电镀（光刻掩模）	高精度光刻掩模电镀是一种干膜选择性电镀技术，通过紫外光刻技术在引线框架上制作图案，然后将贵金属电镀到预定区域。AAMI的上述电镀技术精度可达到15微米，且仅对功能区域进行选择性电镀，具有工艺技术优势和成本优势。	自主研发	批量生产
10	引线框架视觉检测	实现了片状引线框架的真正全检，正面、背面完全没有视野盲区，并且提高了引线框架的送检效率。	自主研发	批量使用
11	引线框架贴胶带技术	自主研发的专用贴膜机能够处理硅酮类及热塑性胶带，以高水准完成贴膜流程，实现如粘着强度高、片变形最小以及表面清洁度高等优秀指标。	自主研发	批量使用

经过四十余年的发展，目标公司在生产经营各个环节均有深厚积累，核心竞争力具体体现如下：

1、研发环节具有核心竞争力

目标公司自前身成立以来即高度重视技术研发与产品质量，工程和研发团队拥有超过40年的引线框架研发和量产经验，积累了大量对半导体封装工艺的理解并运用于引线框架设计，能够自主研发各类核心技术和关键工艺，公司的多项技术储备在全球范围内均具备竞争力。同时，得益于优质的客户资源，目标公司可和下游行业全球头部客户紧密合作，密切跟进半导体产业的最新需求，与时俱进、持续迭代，与客户共同攻克新需求的技术挑战，引领引线框架行业的技术进步，保证持续的技术优势地位。

2、生产环节具有核心竞争力

目标公司在冲压和蚀刻两大引线框架制造工艺方面均具备世界一流的生产工艺和技术水平，受到大量全球头部的IDM客户和OSAT客户认可。引线框架的生产制造环节需要满足全流程微米级的精度要求，必须经过反复试验和长期积累摸索出化学试剂的最佳配方、制造工艺的最优参数，持续保持较高的量产效率和生产经济性，同时依托全流程的质量管控体系提升产品的可靠性和批次间的一致性。

同时，目标公司建立了前瞻性的产能布局，在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂，产能充足，可满足客户的大规模交付和灵活的订单响应。在目前全球经济贸易摩擦和半导体产业诸多限制的背景下，AAMI覆盖境

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内外的全球化产能部署可同时高效满足境内外客户的即时需求，有利于在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循环战略，保障经营的稳定性，为目标公司开拓境内外头部客户、持续扩大市场份额奠定了坚实基础。

3、销售环节具有核心竞争力

基于一流的技术实力、丰富的产品组合和良好的客户服务，目标公司与全球半导体各细分领域的头部客户构建了稳定的合作关系，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域，主要客户广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和OSAT厂商。目标公司客户具有较强黏性，主要客户普遍合作年限超过20年。凭借稳定的头部客户资源，目标公司获得充足的订单来源，树立良好的品牌声誉，有助于持续开拓新客户。同时，目标公司构建了国际化销售网络，在中国大陆、中国香港、新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾等下游客户主要聚集区均设有子公司，能够实现对客户需求的及时响应和高效服务。

4、采购环节具有核心竞争力

目标公司凭借长期稳健经营和行业头部地位获得了供应商的高度信任，能够获得较为有利的合作条款，确保原材料的质量和供应稳定性，并有效控制成本。同时，受益于目标公司经营和生产的全球化布局，目标公司建立了覆盖境内外的供应链格局，能够根据发展需要灵活调配资源、分散风险，提升供应链整体效率和稳定性。

（九）报告期核心技术人员情况

报告期内，目标公司的核心技术人员为何树泉（HO SHU CHUEN）、陈达志和俞月根，核心技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及对公司核心技术的贡献等因素，报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	主要经历及研发贡献
1	何树泉	CEO	1984年加入ASMPT，最后任职为封装解决方案事业部总经理。2020年AAMI独立后即作为CEO在AAMI工作，在半导体设备设计、封装工艺开发、工艺自动化以及集成电路封装方面拥有近40年经验，全面领导AAMI的研发生产等各项领域。
2	陈达志	产品工程总监	1997年加入ASMPT，作为整体封装解决方案团队的核心成员，在引线框架设计领域具有丰富专业经验，在高

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序号	姓名	职务	主要经历及研发贡献
			精密度、高可靠性技术及工艺开发等方面发挥了核心领导作用，贡献了多项专利。2020年AAMI独立后在AAMI工作，现作为产品工程总监领导研发活动，持续提升AAMI的技术实力。
3	俞月根	质量总监	曾于中国矿业大学和新加坡国立大学任职，2000年加入ASMPT，精通蚀刻及电镀工艺。2020年AAMI独立后在AAMI工作，现作为质量总监负责AAMI产品质量相关工作，在自动视觉检测（AVI）、数字化质量检测、智能制造设计等方面具有丰富成功经验。

（十）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

根据《安全生产许可证条例》等相关法律法规，目标公司不属于所属监管行业范畴，无须取得安全生产行政许可。目标公司在生产运营中会使用危险化学品，已根据当地法律法规要求取得了相应经营资质，或在采购时履行了相关的备案手续。

目标公司自成立以来一直重视安全生产，严格遵守国家有关安全生产的法律法规，建立了完善的安全生产制度，制定了包括安全教育、安全检查、设备管理、消防管理、应急管理、事故处理等完善的安全管理体系。报告期内，目标公司未发生重大安全生产责任事故，也没有发生违反安全生产的重大违法行为，未受到安全生产监督部门的处罚。

2、环境保护情况

根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”，目标公司所属行业为电子专用材料制造，不属于高耗能行业。根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2021年版），目标公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。目标公司建立了完善的环保制度和符合当地法律法规要求的环保设施，取得了环境管理体系和能源管理体系认证证书。

目标公司生产经营过程中主要涉及的环境污染物及处理方式如下：

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（1）废气处理

目标公司生产过程中产生的废气主要为碱性废气、酸性废气、含氰废气、非甲烷总烃等，收集后经过喷淋、活性炭吸附等处理后通过符合国家排放高度规定的排气筒进行排放。

（2）废水处理

目标公司生产过程中产生的废水主要包括清洗、电镀、蚀刻、棕色氧化等工序产生的各类废水和废液。根据废水种类不同，目标公司采用收集处理后循环利用或排放、交由有专业资质的第三方处置等方式处理。目标公司产生的生活污水经预处理后通过市政污水管道排入污水处理厂进一步处理。

（3）固废处理

目标公司生产过程中产生的固废包括不合格品、铜带边角料、废胶纸、废包装袋等一般固废，以及废弃化学物、废活性炭、过滤填料、废干膜渣、综合污泥等危险废物。对于一般固废，目标公司主要采用集中收集后对外出售方式处理；危险废物则在专门场所暂存后交由有专业资质的第三方处置。目标公司产生的生活垃圾交由环卫部门清运。

（4）噪声处理

对于生产过程中的噪声，目标公司采取基础减震、选用低噪声设备、隔离等措施降低影响。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

目标公司高度重视产品质量，通过严格的质量控制体系保障产品质量，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控，在产品设计开发、产品质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程，并对各个部门明确责任划分，覆盖涉及产品质量的各个方面，制定了完备的质量控制制度。目标公司致力于通过优化工艺流程、提高技术水平等方式持续提高产品性能和质量，对生产过程进行全自动SPC在线管控，对生产的产品进行自动视觉检测（AVI），并建立了售前售后及时灵活的反馈机制，迅速响应市场变化和客户需求。目标公司产品具有良好的市场声誉，已通过ISO9001、

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IATF 16949等质量管理体系认证。

报告期内，目标公司不存在大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题导致的重大纠纷或处罚。

（十二）生产经营资质

目标公司拥有的主要生产经营资质请详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

四、目标公司报告期主要财务数据

根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报（审）字（25）第S00451号），报告期内，AAMI的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目		2024.12.31	2023.12.31
资产总计		400,743.33	377,992.39
负债总计		96,436.46	75,712.37
所有者权益		304,306.88	302,280.02
归属于母公司所有者权益		304,306.88	302,280.02
利润表项目		2024年度	2023年度
数据	营业收入	248,621.11	220,530.39
	营业成本	222,707.52	193,994.69
	利润总额	6,521.30	6,206.06
	净利润	5,518.84	2,017.77
	归属于母公司所有者的净利润	5,518.84	2,017.77
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	4,762.55	1,360.27
测算	剔除股份支付、PPA、非经常性损益等因素影响后归母净利润①	10,173.93	8,960.42
	AAMI之滁州新建工厂单体报表净利润②	-7,487.02	-8,971.78
	进一步剔除AMA影响后的归母净利润③=①-②	17,660.95	17,932.20
主要财务指标		/2024年度	/2023年度
流动比率（倍）		2.90	3.68
速动比率（倍）		2.21	3.05

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资产负债率	24.06%	20.03%
总资产周转率（次/年）	0.64	0.57
应收账款周转率（次/年）	5.51	5.27
存货周转率（次/年）	5.16	4.64
毛利率	10.42%	12.03%

注1：财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：剔除股份支付、PPA、非经常性损益等因素影响后归母净利润=归母净利润+股份支付费用+当期PPA折旧摊销金额+所得税补缴金额-非经常性损益，其中PPA指2020年AAMI在前次收购ASMPT之物料业务分部过程中产生的可辨识资产溢价分摊；上表中剔除股份支付、PPA未考虑相关税务影响。受特定宏观因素、半导体供应链扰动等影响，2020-2021年半导体行业出现缺货，供应链超额备货导致库存水位较高；自2022年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降。2024年，受益于行业去库存压力有所减缓，AAMI净利润呈现企稳迹象。

作为全球前五的半导体引线框架供应商，AAMI广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。为解决长期的产能不足和应对日益增长的下游需求，AAMI通过新建滁州工厂，预备足够的产能空间，更好地把握市场机遇，实现持续增长。2022年滁州工厂首条产线投产以来，AAMI积极启动客户认证工作，但受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，客户产品导入速度较慢，滁州工厂的营收贡献尚未完全显现，同时由于滁州工厂的投产导致固定资产折旧、人力投入等固定成本明显增加，从而对AAMI净利润产生阶段性的不利影响。目前，滁州工厂已与数十家客户完成了相应的产品验证工作并陆续进入量产阶段，将逐步实现规模收入，未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能将逐步得以释放，推动AAMI迎来新一轮增长。报告期内，剔除AMA影响后的归母净利润分别为17,932.20万元和

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17,660.95万元，2024年略有下降，主要原因系：（1）2024年AMA工厂承接更多外部客户订单，报告期内来源于AMA工厂的销售收入从1,676.03万元增加至8,122.67万元，因此AMA单体净利润有所上升；（2）滁州新工厂AMA的生产系统和设备较为先进、厂房空间充裕、产线排布更加合理，而AMC场地面积受限，2024年产能利用率相对饱和，难以满足新技术、新产品的生产需要，因此为配合新技术、新产品的产品放量并支持滁州工厂快速通线达产，AMC于2024年增加了委托AMA滁州工厂协助部分生产工序的业务量，并在人员、技术等方面给予支持，导致AMC相关投入有所增加，剔除AMA影响后的归母净利润略有下降。从AAMI整体盈利水平来看，报告期内剔除股份支付、PPA、非经常性损益等因素影响后归母净利润从8,960.42万元增加到10,173.93万元，盈利能力进一步提升。截至2024年末，AAMI净资产为30.43亿元，货币资金余额为10.21亿元，财务状况良好、经营韧性较强。报告期内，AAMI的非经常性损益构成如下：

单位：万元

非经常性损益明细	2024年度	2023年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-123.00	-63.58
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	300.65	475.01
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	33.44	760.22
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	664.88	-500.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-
小计	875.96	670.81
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	119.68	13.31
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	756.29	657.51
归属于母公司股东的净利润	5,518.84	2,017.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	4,762.55	1,360.27

五、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

目标公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权

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时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中目标公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。目标公司在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，目标公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在目标公司履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制目标公司履约过程中在建的商品；（3）目标公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且目标公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，目标公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。交易价格，是指目标公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及目标公司预期将退还给客户的款项。在确定交易价格时，目标公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

合同中包含两项或多项履约义务的，目标公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。但在有确凿证据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项（而非全部）履约义务相关的，目标公司将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项履约义务。单独售价，是指目标公司向客户单独销售商品或服务的价格。单独售价无法直接观察的，目标公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。合同中存在重大融资成分（如产能保证金等）的，目标公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。目标公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时目标公司的身份是主要责任人还是代理人。目标公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，目标公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，目标公司为代理人，按照预期有权收取的

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佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。目标公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当目标公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，目标公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

2、收入确认的具体方法

（1）目标公司主要生产和销售引线框架，属于在某一时点履行的履约义务。

①内销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已签收该商品，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，商品的控制权已转移。

②外销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根据合同约定将产品报关并取得提单，或将产品交付给客户指定的承运人并取得签字的提货单，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，商品的控制权已转移。

③寄售产品收入确认需满足以下条件：客户已经领用商品并提供物料使用报告。

（2）目标公司的产能保证金收入，属于在某一时段内履行的履约义务，在产能优先保证的期间平均分摊确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，AAMI收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对目标公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

AAMI财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

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（四）财务报表合并范围

AAMI将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内未发生变化。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，AAMI不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，AAMI重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，AAMI不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五章 拟置出资产的基本情况

一、拟置出资产概况

本次交易的拟置出资产为至正股份持有的至正新材料100.00%股权。

二、拟置出资产的资产基本情况

（一）基本情况

公司名称	上海至正新材料有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	上海市闵行区北横沙河路268号第5幢
主要办公地点	上海市闵行工业区被横沙横路268号
法定代表人	侯海良
注册资本	2,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91310112MA1GD7NBX9
成立时间	2020年06月30日
经营范围	许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

2020年6月30日，上海至正新材料有限公司成立，注册资本为2,000万元。截至本独立财务顾问报告出具日，至正新材料自设立后未发生过股权及注册资本变更情况，至正新材料的股权结构如下：

序号	股东名称	（万元）	出资比例	（万元）	出资比例
1	上海至正道化高分子材料股份有限公司	2,000.00	100.00%	2,000.00	100.00%
合计		2,000.00	100.00%	2,000.00	100.00%

注：2021年6月，上海至正道化高分子材料股份有限公司更名为深圳至正高分子材料股份有限公司。

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（三）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，至正新材料的股权结构如下所示：

（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

根据上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2025）第5465号），截至2024年12月31日，至正新材料的资产基本情况如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日
	金额	占比
货币资金	313.26	0.75%
应收票据	4,975.01	11.95%
应收账款	11,908.83	28.61%
应收款项融资	574.92	1.38%
预付款项	249.18	0.60%
其他应收款	637.53	1.53%
存货	2,894.32	6.95%
合同资产	2.00	0.00%
其他流动资产	4.13	0.01%
流动资产合计	21,559.19	51.80%
固定资产	17,252.39	41.45%
无形资产	1,660.56	3.99%
长期待摊费用	833.61	2.00%
递延所得税资产	318.12	0.76%
非流动资产总计	20,064.67	48.20%
资产总计	41,623.86	100.00%

截至2024年12月31日，至正新材料的资产主要由应收账款、应收票据等流动资产及固定资产、无形资产等非流动资产构成。至正新材料股权类资产和固

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定资产、土地使用权、房屋所有权、商标、专利等非股权类资产的基本情况如下所示。

（1）对外股权投资

截至本独立财务顾问报告出具日，至正新材料不存在对外股权投资。

（2）土地使用权

截至2024年12月31日，至正新材料拥有的土地使用权情况如下：

序号	权利人	证书编号	坐落	面积（m2）	使用期限	用途	权利类型	权利性质	他项权利
1	至正新材料	沪（2020）闵字不动产权045852号	北横沙河路268号	17,865.30	2013-10-17至2063-10-16	工业用地	国有建设用地使用权	出让	已向温州银行股份有限公司上海分行抵押

根据至正新材料与温州银行股份有限公司上海分行签订的《最高额抵押合同》（温银905002023年高抵字00040号），至正新材料以其所有的沪（2020）闵字不动产权第045852号工业厂房及土地使用权提供抵押担保，担保最高限额19,000万元，主债权发生期间自2023年8月15日起至2028年8月15日止，截至基准日，借款金额为10,000万元。

除上述权利限制外，该等土地使用权不存在其他权利受到限制的情形。

（3）房屋所有权

截至2024年12月31日，至正新材料拥有的房屋情况如下表：

序号	权利人	证书编号	坐落	房屋建筑面积（㎡）	用途	权利类型	使用期限	他项权利
1	至正新材料	沪（2020）闵字不动产权第045852号	北横沙河路268号1幢	5,791.89	厂房	房屋所有权	2013-10-17至2063-10-16	已向温州银行股份有限公司上海分行抵押
2			北横沙河路268号2幢	5,072.59
3			北横沙河路268号3幢	11,190.09
4			北横沙河路268号4幢	3,198.35
5			北横沙河路268号5幢	103.14
6			北横沙河路268号6幢	15.37

根据至正新材料与温州银行股份有限公司上海分行签订的《最高额抵押合同》（温银905002023年高抵字00040号），至正新材料以其所有的沪（2020）闵字

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不动产权第045852号工业厂房及土地使用权提供抵押担保，担保最高限额19,000万元，主债权发生期间自2023年8月15日起至2028年8月15日止，截至基准日，借款金额为10,000万元。

除上述权利限制外，该等房屋所有权不存在其他权利受到限制的情形。

（4）商标

截至2024年12月31日，至正新材料在中国境内拥有7项注册商标，具体情况详见附件一：知识产权一览表。

（5）专利

截至2024年12月31日，至正新材料在中国境内拥有44项专利，具体情况详见附件一：知识产权一览表。

2、主要负债情况

根据上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2025）第5465号），截至2024年12月31日，至正新材料的负债基本情况如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日
	金额	占比
短期借款	650.63	3.24%
应付账款	4,199.98	20.91%
合同负债	21.44	0.11%
应付职工薪酬	167.91	0.84%
应交税费	55.06	0.27%
其他应付款	826.75	4.12%
一年内到期的非流动负债	413.99	2.06%
其他流动负债	4,147.73	20.65%
流动负债合计	10,483.49	52.18%
长期借款	9,200.00	45.79%
递延收益	406.76	2.02%
非流动负债总计	9,606.76	47.82%
负债总计	20,090.24	100.00%

截至2024年12月31日，至正新材料的负债主要由应付账款、其他流动负

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债等流动负债及长期借款等非流动负债构成。

三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚

（一）权利受限

根据至正新材料与温州银行股份有限公司上海分行签订的《最高额抵押合同》（温银905002023年高抵字00040号），至正新材料以其所有的沪（2020）闵字不动产权第045852号工业厂房及土地使用权提供抵押担保，担保最高限额19,000万元，主债权发生期间自2023年8月15日起至2028年8月15日止，借款金额为5,000万元。根据《贷款协议》、《最高额抵押合同》的约定，至正新材料就本次资产置出事宜已正式书面通知温州银行股份有限公司上海分行。截至本独立财务顾问报告出具日，温州银行股份有限公司上海分行未提出异议。截至本独立财务顾问报告出具日，除上述权利受限外，至正新材料不存在其他权利受限情况。

（二）对外担保

截至本独立财务顾问报告出具日，至正新材料不存在对外担保情况。

（三）或有负债

截至本独立财务顾问报告出具日，至正新材料不存在或有负债情况。

（四）重大未决诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告出具日，至正新材料不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（五）行政处罚

最近三年，至正新材料不存在行政处罚情形。

四、拟置出资产的债务转移情况

根据本次交易方案，本次交易不涉及债务转移情况。

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五、拟置出资产相关的人员安置情况

根据本次交易方案，本次交易不涉及人员安置情况。

六、主营业务发展情况

拟置出资产主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，定位于中高端线缆用绿色环保型特种聚烯烃高分子材料市场，公司产品作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程。截至2024年12月31日，公司发明专利42项，实用新型专利2项。公司检测中心拥有试验设备180余套，包括材料加工、样品制备、工艺性能检查设备等多台常规测试仪器，以及拥有UL和IEC等标准的烘箱、热变形测试仪、红外光谱仪、氙灯老化箱等多台高端检测仪器。检测中心能够覆盖所用原材料的检测，具备整个生产过程中的产品监控能力，能够满足客户终端的质量检测需求。最近三年，拟置出资产主营业务未发生变化。

七、主要财务数据

根据上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2025）第5465号），报告期内，至正新材料的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
流动资产	21,559.19	16,199.14
非流动资产	20,064.67	21,852.60
总资产	41,623.86	38,051.75
流动负债	10,483.49	7,919.67
非流动负债	9,606.76	5,411.72
总负债	20,090.24	13,331.39
股东权益总计	21,533.62	24,720.36
项目	2024年度	2023年度
营业收入	24,268.60	16,199.03
营业成本	23,439.67	14,592.40
营业利润	-2,537.73	-2,835.91
利润总额	-2,536.80	-2,838.91

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项目	2024年12月31日	2023年12月31日
净利润	-3,186.74	-3,276.13

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第六章 发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	50.12	40.10
定价基准日前60个交易日	42.68	34.15
定价基准日前120个交易日	37.92	30.34

经交易各方友好协商，本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、

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先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对方。

（四）交易金额及对价支付方式

本次交易中，拟置入资产的交易金额合计为350,643.12万元，拟置出资产的交易金额为25,637.34万元，具体的交易方案详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”。本次交易涉及的支付对价及支付方式如下：

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价	其他
1	ASMPT Holding	AAMI 49.00%股权	78,879.37	92,800.00	无	171,679.37
2	领先半导体	滁州广泰40.62%财产份额和相关权益	无	16,439.38	无	16,439.38
3	通富微电	滁州广泰31.90%财产份额和相关权益；嘉兴景曜1.91%财产份额和相关权益	无	21,500.00	无	21,500.00
4	张燕	滁州广泰8.93%财产份额和相关权益	无	5,600.00	无	5,600.00
5	海纳基石	滁州广泰7.97%财产份额和相关权益	无	5,000.00	无	5,000.00
6	伍杰	滁州广泰6.38%财产份额和相关权益；嘉兴景曜4.45% 财产份额和相关权益	无	7,500.00	无	7,500.00
7	海南博林	滁州广泰3.99%财产份额和相关权益	无	2,500.00	无	2,500.00
8	先进半导体	嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业之GP的全部财产份额和相关权益	200.00	38,129.86	拟置出资产，作价25,637.34	63,967.20
9	陈永阳	嘉兴景曜7.63%财产份额和相关权益	无	6,000.00	无	6,000.00
10	厚熙宸浩	嘉兴景曜5.09%财产份额和相关权益	无	4,000.00	无	4,000.00
11	芯绣咨询	滁州智合1.99%股权	无	2,685.04	无	2,685.04
12	香港智信	AAMI 12.49%股权	现金回购，43,772.13	无	无	43,772.13
合计		-	122,851.50	202,154.28	25,637.34	350,643.12

（五）发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为63,173,212股（计算公式为：向各

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交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。具体如下：

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行数量（股）
1	ASMPT Hong Kong Holding Limited	92,800.00	29,000,000
2	南宁市先进半导体科技有限公司	38,129.86	11,915,580
3	通富微电子股份有限公司	21,500.00	6,718,750
4	深圳市领先半导体发展有限公司	16,439.38	5,137,307
5	伍杰	7,500.00	2,343,750
6	陈永阳	6,000.00	1,875,000
7	张燕	5,600.00	1,750,000
8	深圳海纳基石投资有限公司	5,000.00	1,562,500
9	嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）	4,000.00	1,250,000
10	芯绣咨询管理（上海）有限公司	2,685.04	839,075
11	海南博林京融创业投资有限公司	2,500.00	781,250
合计		202,154.28	63,173,212

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会注册确定的数量为准。

（六）发行价格调整方案

本次交易未设置发行价格调整条款。

（七）股份锁定期

ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；但若ASMPT Holding通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT Holding用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则ASMPT Holding通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起36个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对

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上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日

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公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过22,360,499股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

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（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，用于偿还借款的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。具体用途如下：

单位：万元

序号	项目名称	拟投入募集资金金额	占募集配套资金比例
1	支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用	90,000.00	90.00%
2	偿还借款	10,000.00	10.00%
合计		100,000.00	100%

上述第1项90,000.00万元募集资金用途包括但不限于上市公司拟支付的现金对价合计79,079.37万元、截至本独立财务顾问报告出具日的中介机构费用合计约6,445万元（境外律师费用按2024年12月31日人民币汇率中间价换算，最终支付金额可能存在变动），剩余用于支付交易税费等并购整合费用。

上述第2项10,000.00万元募集资金用途为偿还上市公司（不含子公司）的外部借款，包括但不限于（1）截至2024年12月31日，上市公司应偿还正信同创合计10,012.41万元借款本息，包括9,550.00万元借款本金及462.41万元利息，该借款系2023年上市公司为支付收购苏州桔云控制权的交易对价而向控股股东申请的借款；（2）重组报告书首次披露前，至正股份新增向中国光大银行股份有限公司深圳分行流动资金贷款1,000万元，截至本独立财务顾问报告出具日，该流动资金贷款本金尚未偿还。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

（七）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至正道化高分子材料股份有限公

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司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]230号）核准，上市公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,870万股，发行价为每股人民币10.61元，共计募集资金19,840.70万元，扣除发行费用2,226.70万元后，实际募集资金净额为17,614.00万元。上述募集资金已于2017年3月2日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA10463号《验资报告》。

截至2017年12月31日，前述募集资金已全部使用完毕。

2、本次募集配套资金有利于提高重组整合绩效、减少外部借款对经营业绩的影响截至2024年12月31日，上市公司母公司账面货币资金65.26万元，上市公司本次交易拟支付的现金对价金额为79,079.37万元，上市公司将通过银行并购贷款、募集配套资金等方式筹集资金，上市公司实际控制人王强先生已出具《关于提供资金支持的声明》。本次募集配套资金中，上市公司拟使用90,000.00万元用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，并拟使用10,000.00万元用于偿还借款。配套融资能够用于置换上市公司为支付现金对价而筹集的外部借款，有助于降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效，减少外部借款对经营业绩的影响。

（八）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金

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或自筹资金解决本次募集资金需求。

（十）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易目标公司AAMI采取市场法评估，未考虑本次募集配套资金的影响。

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第七章 标的资产评估作价基本情况

一、拟置入资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，上市公司聘请中联评估对目标公司AAMI进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2024]第8号），中联评估以2024年9月30日为评估基准日，对AAMI 100%股权分别采用了市场法和资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，AAMI100%股权的评估情况如下：

单位：万元

目标公司	合并归母净资产	评估方法	评估值	增值额	增值率
AAMI	296,593.77	市场法	352,600.00	56,006.23	18.88%
		资产基础法	308,535.50	11,941.73	4.03%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经

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营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（7）可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似；

（8）可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

（9）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

（10）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法、重要评估参数及相关依据

1、评估方法的选择

深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司Advanced Assembly Materials InternationalLimited的股权。本次资产评估的目的是反映AAMI股东全部权益于评估基准日

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的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。被评估单位是一家从事引线框架产品研发、生产及销售的半导体材料企业。评估基准日前后，市场上存在与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，因此本次评估可以选择市场法进行评估。

本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位所处的半导体行业当前受外部市场和政策影响波动较大，行业周期性衰退和复苏时点较难把握，被评估单位难以准确判断半导体行业中短期的周期性趋势。被评估单位未来业绩表现、新产品导入进度受行业周期的影响较大，较难可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用市场法、资产基础法进行评估。

2、市场法评估情况

（1）市场法概述

1）市场法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。

2）市场法的应用前提

运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：

要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。

在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指筛选的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。

参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

2-1-271

3）市场法选择的理由和依据市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法，评估基准日前后，评估人员未能从公开市场渠道获取相同或近似的可比交易案例信息，因此本评估未采用交易案例比较法。被评估单位所属半导体材料行业，评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估采用上市公司比较法进行评估。

（2）市场法假设

适当数量的可比企业与被评估单位具有可比性，属于同一行业或者受相同经济因素的影响。

可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似。

可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。

可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

（3）市场法评估计算及分析过程

1）评估思路

①筛选可比上市公司

搜集可比上市公司信息，筛选和确定适当数量的可比上市公司。基于以下原则筛选可比上市公司：

筛选在交易市场方面相同或者可比的可比上市公司；

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筛选在业务内容、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面相同或者相似的可比上市公司；筛选交易时间与评估基准日接近的可比上市公司；筛选交易背景与评估目的相适合的可比上市公司；筛选正常或者可以修正为正常交易价格的可比上市公司。

②建立比较基准

本次评估对可比上市公司交易价格进行调整，将可比上市公司包含流通性的市场交易价格调整为与被评估单位相同条件的非流通价格。

计算价值比率：筛选适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行线性回归分析，筛选相对合适的价值比率。

将100%股权价格或企业价值除以可比公司价值因子，得到各价值比率。

③计算评估结果

按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等因素筛选后的各可比公司已有较高可比性，将各可比公司价值比率与被评估单位各价值因子相乘，得到评估结果。

2）评估模型

本次评估的基本模型为：

目标公司股东全部权益价值=目标公司经营价值EV+货币资金-付息债务

目标公司经营价值 EV=目标公司EBITDA×目标公司EV/EBITDA

其中：目标公司EV/EBITDA=扣除流动性折扣后可比上市公司EV/EBITDA的算术平均值

扣除流动性折扣后可比上市公司EV/EBITDA=可比公司EV/可比公司EBITDA

可比上市公司EV=可比公司市值*（1-对应市场流动性折扣比例）+少数股东权益+付息债务-货币资金

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3）筛选可比公司

①筛选可比上市公司

被评估单位注册地为中国香港，在广东深圳、安徽滁州、马来西亚柔佛均建有工厂，业务范围覆盖全球，因此可比上市公司筛选范围考虑为全球上市公司。首先通过Capital IQ的行业分类筛选，根据被评估单位所处大行业分类，筛选半导体与半导体设备（Semiconductors and Semiconductor Equipment）行业上市公司共计1,063家、电子元件（Electronic Components）行业上市公司共计685家。根据公司简介，按关键字段“Lead Frame”、“Packaging Material”进行筛选，其中业务涉及封装材料的可比上市公司共有79家。

参考TECHCET、TechSearch: International,Inc.和SEMI机构出具的研究报告，2023年全球引线框架行业市场份额排名前8的公司除被评估单位AAMI为非上市公司外，其余7家均为上市公司并均包含在已筛选出的79家全球封装材料可比公司中。2023年全球引线框架行业市场份额排名前8的公司市场占有率及主要生产情况如下表所示：

公司名称	简称	证券代码	市场排名	市场占有率	工厂选址及生产工艺
Mitsui High-tec, Inc.	三井高科	TSE:6966	1	12%	（1） 日本福冈县直方市、树田工厂：冲压、蚀刻 （2） 马来西亚雪兰莪州莎阿南：冲压 （3） 新加坡：冲压、蚀刻 （4） 中国台湾高雄：冲压 （5） 中国上海：冲压、蚀刻 （6） 中国天津：冲压 （7） 中国广东东莞：冲压
长华科技股份有限公司	长华科	TPEX:6548	2	11%	（2） 中国苏州：冲压、蚀刻 （3） 中国成都：冲压 （4） 马来西亚雪兰莪：冲压
HAESUNG DS Co., Ltd.	韩国HDS	KOSE:A195870	3	11%	（2） 菲律宾邦板牙省安赫莱斯：冲压
Shinko Electric Industries Co., Ltd.	新光电气	TSE:6967	4	9%	（2） 中国江苏无锡：冲压 （3） 马来西亚雪兰莪州莎阿南：冲压

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公司名称	简称	证券代码	市场排名	市场占有率	工厂选址及生产工艺
Advanced Assembly Materials International Limited	AAMI	-	5	9%	（2） 中国安徽滁州：冲压、蚀刻 （3） 马来西亚柔佛新山：冲压、蚀刻
顺德工业股份有限公司	顺德工业	TWSE:2351	6	6%	（2） 中国台湾南投：蚀刻 （3） 中国江苏：冲压
宁波康强电子股份有限公司	康强电子	SZSE:002119	7	5%	（1） 中国江苏江阴：冲压、蚀刻 （2） 中国浙江宁波：冲压、蚀刻
界霖科技股份有限公司	界霖科技	TWSE:5285	8	3%	（1） 中国台湾高雄（3个工厂）：冲压 （2） 日本山形县米泽（SSHP）：冲压 （3） 马来西亚森美兰州芙蓉（MHSP）：冲压 （4） 中国山东济南：冲压 （5） 中国江苏苏州（SSHP）：冲压

A.企业规模筛选截至评估基准日，被评估单位AAMI合并报表资产总额394,997.17万元，基准日合并口径TTM（最近十二个月）营业收入224,528.95万元。剔除规模不可比，即资产或收入与被评估单位相差过大的可比上市公司。其中，三井高科、新光电气资产规模较被评估单位过大，不具有可比性。界霖科技资产规模较被评估单位过小，不具有可比性。具体情况如下：

单位：百万元

证券简称	证券代码	资产总计	营业收入	资产差异	收入差异	是否满足标准
AAMI	/	3,949.97	2,245.29	0%	0%	/
三井高科	TSE:6966	10,305.72	9,895.76	161%	341%	否
韩国HDS	KOSE:A195870	3,846.04	3,220.10	-3%	43%	是
新光电气	TSE:6967	19,140.44	10,438.37	385%	365%	否
长华科	TPEX:6548	4,896.32	2,592.35	24%	15%	是
顺德工业	TWSE:2351	2,780.03	2,358.12	-30%	5%	是
康强电子	SZSE:002119	2,460.46	1,957.33	-38%	-13%	是
界霖科技	TWSE:5285	1,178.75	1,118.19	-70%	-50%	否

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B.资产配置条件筛选被评估单位AAMI为重资产、生产型企业，全部生产设备及部分房产土地均为自有资产。剩余四家可比公司评估基准日的固定资产占总资产比例不存在远低于被评估单位AAMI固定资产占比的情况，均为可比的重资产、生产型企业。具体情况如下：

单位：百万元

证券简称	证券代码	资产总计	PPE	资产占比	是否满足标准
AAMI	/	3,949.97	870.81	22.05%	/
韩国HDS	KOSE:A195870	3,846.04	1,958.77	50.93%	是
长华科	TPEX:6548	4,896.32	914.04	18.67%	是
顺德工业	TWSE:2351	2,780.03	1,153.41	41.49%	是
康强电子	SZSE:002119	2,460.46	605.65	24.62%	是

C.经营模式筛选被评估单位具有冲压和蚀刻两类工艺的产品。冲压引线框架生产成本较低，适合大批量生产。而蚀刻引线框架精度更高，可生产微间距、多引脚的高端产品，技术要求高。冲压型和蚀刻型引线框架都拥有相匹配的稳定下游需求，随着全球半导体封装测试市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展，引线框架行业将持续向高精密度领域拓展。可同时生产冲压、蚀刻两种工艺的引线框架是企业核心竞争力和研发实力、技术水平的体现。综上，四家可比公司业务结构和业务模式与被评估单位具有可比性。具体情况如下：

公司简称	产品分析	是否满足条件
AAMI	冲压、蚀刻	/
韩国HDS	冲压、蚀刻	是
长华科	冲压、蚀刻	是
顺德工业	冲压、蚀刻	是
康强电子	冲压、蚀刻	是

D.业务结构筛选被评估单位在中国大陆及海外均建有工厂，中国大陆工厂产能占总产能比重较大。韩国HDS无中国大陆工厂，考虑到中国大陆市场预计将在电动汽车、

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新能源、算力、工业等引线框架高增长领域保持领先，国产供应链的重要性较高，韩国HDS与被评估单位生产分布情况和主要客户结构不同，企业其未来的发展趋势与被评估单位存在较大差异，受到全球半导体行业政策或趋势影响也存在一定差异，与被评估单位不可比，具体情况如下：

证券简称	产品分析	是否满足条件
AAMI	（2） 中国安徽滁州：冲压、蚀刻 （3） 马来西亚柔佛新山：冲压、蚀刻	/
韩国HDS	（1） 韩国昌原：冲压、蚀刻 （2） 菲律宾邦板牙省安赫莱斯：冲压	否
长华科	（2） 中国苏州：冲压、蚀刻 （3） 中国成都：冲压 （4） 马来西亚雪兰莪：冲压	是
顺德工业	（2） 中国台湾南投：蚀刻 （3） 中国江苏：冲压	是
康强电子	（2） 中国浙江宁波：冲压、蚀刻	是

E.企业成长性与经营风险筛选评估人员难以量化准确说明各可比公司具体企业所处阶段及成长性指标，但通常而言，企业所处成长阶段相同或近似的企业其面对行业波动的财务表现近似，成长性具有一定相似性。被评估单位近三年收入与利润情况如下所示：

单位：百万元

公司简称	项目	2022年	2023年	2024年1-9月	2024年年化
AAMI	收入	3,130.23	2,205.30	1,823.87	2,431.83
	增长率	-	-29.55%	-	10.27%
	净利润	314.70	20.18	36.59	48.79
	增长率	-	-93.59%	-	141.79%

分析上述业绩变化数据，2021年-2022年属于上一轮半导体行业景气度高点，企业整体业绩表现良好。2022年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降。2024年1-9月，受益于行业去库存压力有所减缓，被评估单位主营业务呈现企稳回升迹象。可比公司的具体情况如下：

单位：百万元

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公司简称	项目	2022年	2023年	2024年1-9月	2024年年化
长华科	收入	3,239.98	2,680.38	1,947.48	2,596.64
	增长率	-	-17.27%	-	-3.12%
	净利润	632.20	362.09	302.49	403.33
	增长率	-	-42.73%	-	11.39%
顺德工业	收入	2,632.23	2,512.65	1,784.12	2,378.82
	增长率	-	-4.54%	-	-5.33%
	净利润	211.16	171.90	119.13	158.84
	增长率	-	-18.59%	-	-7.60%
康强电子	收入	1,702.79	1,779.86	1,487.02	1,982.69
	增长率	-	4.53%	-	11.40%
	净利润	101.98	80.58	79.42	105.89
	增长率	-	-20.99%	-	31.42%

分析发现，被评估单位与所有可比公司都受到半导体周期影响明显，2022年业绩表现良好，2023年和2024年受行业下行影响整体业绩有所回落。被评估单位与可比公司的成长性与经营风险具有可比性。

F. 财务风险筛选

被评估单位基准日资产负债率为24.91%，资产负债率与财务风险较低。上述三家可比公司资产负债率略高于被评估单位，但整体处于行业平均水平上下，截至目前均经营正常，公开信息显示不存在明显的财务风险。具体情况如下：

证券简称	资产负债率
长华科	45.70%
顺德工业	42.49%
康强电子	44.59%
平均值	44.26%
引线框架行业均值	40.28%

被评估单位资产负债率较低的原因主要系其在2020年底完成约1亿美元的增资，融资时点较近，使其发展主要通过自有资金，基本不需要债务融资，若剔除该融资影响，被评估单位的资产负债率约在40%左右，与可比公司相近。可比公司虽然均为上市公司，由于上市时点较早，融资规模较小，截至评估基准日可

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比公司均存在一定规模的债务融资用于发展运营。具体信息如下：

证券简称	基准日付息债务	股权融资规模	备注
长华科	1,436.33百万人民币	1.38亿美元	2015年-2017年共三次股权融资合计
顺德工业	626.08百万人民币	-	1996年上市，近年未找到公开发行股权融资信息
康强电子	683.50百万人民币	0.5亿美元	2007-2013年共两次股权融资
被评估单位	27.98百万人民币	约1亿美元	2020年底融资

数据来源：CIQ数据库

综上分析，被评估单位与可比公司均不存在明显财务风险。此外，考虑到本次评估采用的价值比率为EV/EBITDA，其债权价值也已包含在企业价值中，债务结构对该指标影响较小。在对业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等因素进行筛选后，选定长华科技股份有限公司、顺德工业股份有限公司、宁波康强电子股份有限公司三家为可比上市公司。

②可比公司基本情况

A.可比上市公司一：长华科技股份有限公司

长华科技股份有限公司在中国台湾制造和销售LED引线框架和成型化合物材料，提供EMC和IC产品以及预成型产品。公司还销售电子元件、机械和工具。长华科技股份有限公司成立于2009年，总部位于中国台湾高雄，主要财务状况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年9月30日
总资产	340,221.88	422,723.80	462,117.78	489,631.78
负债	147,401.29	194,319.57	222,959.16	223,769.46
归母净资产	189,971.49	219,455.09	229,217.45	255,340.17
项目	2021年度	2022年度	2023年度	2024年1-9月
营业收入	293,232.54	323,998.09	268,037.89	194,748.02
归母净利润	39,854.64	63,872.66	36,964.59	30,823.43
EBITDA	64,374.58	85,616.52	51,527.41	39,453.33

数据来源：CIQ数据库

2-1-279

B.可比上市公司二：顺德工业股份有限公司顺德工业股份有限公司及其子公司在中国台湾、中国大陆、日本、马来西亚和国际上制造和销售半导体引线框架、LED引线框架、文具和办公用品以及高精度模具。该公司从事金属条熔炼和轧制；电子元件的制造和加工；以及国际贸易业务。顺德工业股份有限公司成立于1953年，总部位于中国台湾彰化，主要财务状况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年9月30日
总资产	299,018.74	290,202.79	281,095.12	278,002.63
负债	149,259.53	133,358.05	116,380.10	118,134.20
归母净资产	141,819.06	148,797.87	156,621.66	152,214.50
项目	2021年度	2022年度	2023年度	2024年1-9月
营业收入	255,647.85	263,222.87	251,265.02	178,411.70
归母净利润	20,867.53	22,443.21	18,071.40	12,759.76
EBITDA	42,964.33	40,484.39	37,623.20	26,645.25

数据来源：CIQ数据库

C.可比上市公司三：宁波康强电子股份有限公司宁波康强电子有限公司及其子公司在中国生产和销售半导体封装材料。它提供冲压框架、蚀刻框架、粘合线和LED框架，以及线电极、精密模具和铅框架。该公司成立于1992年，总部设在中国浙江宁波，主要财务状况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年9月30日
总资产	213,445.40	190,717.44	231,844.34	246,045.79
负债	99,173.46	68,122.87	102,316.32	109,701.05
归母净资产	114,271.93	122,594.56	129,528.02	136,344.73
项目	2021年度	2022年度	2023年度	2024年1-9月
营业收入	219,461.59	170,279.15	177,985.66	148,701.89
归母净利润	18,123.64	10,197.58	8,057.56	7,941.95
EBITDA	30,458.50	18,721.05	15,950.52	15,482.73

数据来源：CIQ数据库

2-1-280

4）价值比率的筛选价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、如企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）。

市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，一般包括静态市盈率和动态市盈率等。

市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。

市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。

企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与EBITDA（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业的经营现金流情况，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响；不受所得税率的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平。

企业价值/息税前利润（EV/EBIT）：指企业价值与EBIT（利息、所得前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业主营业务的盈利能力；不受所得税率及资本结构不同的影响。由于该比率包含了折旧摊销等支出的影响，当企业长期资本性支出存在差异时，该比率适用性较差。

为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。全球半导体与半导体设备（Semiconductors and Semiconductor Equipment）行业上市公司共计1,063家、电子元件（Electronic Components）行业上市公司共计685家中，筛选公司简介及主要产品中包含引线框架、封装材料相关字段的企业，并根据规模筛选可比上市公司共64家，进行线性回归分析，结果如下：

线性回归分析结果表

因变量	P			EV
自变量	B	E	S	EBITDA	EBIT
相关系数	0.84	0.67	0.67	0.78	0.53
拟合优度	0.71	0.45	0.44	0.60	0.28

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因变量	P			EV
观测值	64	64	64	64	64
价值比率	P/B	P/E	P/S	EV/EBITDA	EV/EBIT

被评估企业作为半导体引线框架供应商，具备资本密集型特征，资产结构偏重，且面临复杂的财务政策与市场环境。首先，企业所处的地区市场与可比公司存在显著差异，尤其在税收政策上，这些地区税率差异可能对企业的财务表现产生重要影响。传统的市盈率（PE）和市净率（PB）等估值指标由于直接与公司的净利润和净资产密切相关，通常会受到税率的显著影响。然而，税率的差异可能导致不同地区企业的盈利水平无法直接比较，从而影响这些传统估值指标的准确性和公平性。相较之下，EV/EBITDA作为一种更加全面的估值比率，其计算过程中剔除了税收影响，使得在不同税率环境下的公司之间能够更加公正地进行比较。因此，采用EV/EBITDA可以有效减少不同地区税率差异对估值本身的影响，更好地反映目标企业的实际价值。此外，被评估企业在财务上还受到新建厂房所带来的折旧及前次收购中评估增值PPA（购并会计处理）摊销的较大影响。具体来说，随着新厂房的建设，企业的资本开支增加，相关资产的折旧也随之上升，这可能导致企业的净利润在短期内受到较大影响。由于企业在进行收购时涉及的PPA评估增值（即购买会计处理摊销）也可能影响资产价值和后续摊销，从而影响公司的财务报表。但这些折旧和摊销并不代表企业的核心运营状况。在这种情况下，EBITDA作为一种盈利能力指标，能够有效剔除折旧和摊销对公司业绩的影响，反映公司在剔除这些非现金项目后实际的经营表现。因此本次评估以EBITDA作为比准价值比率具有合理性。

5）市场法评估结果

①价格修正

100%股权价值P=基准日前90天平均市值*（1-流动性折扣率）A.流动性折扣率

对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是国内上市公司新股IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。

2-1-282

评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，按Capital IQ数据库中的半导体行业分地区收集了在该行业分类下的所有可比公司新股的发行价，按照其上市股价与上市后股价之间的关系，选取近5年上市的可比公司，剔除上市不满90天的上市公司。考虑到缺少流动性通常会对企业估值带来负面影响，因此剔除流动性折扣为负数的异常值后，中国大陆和中国台湾分别得出以下流动性折扣数据。

项目	行业	样本数量	流动性折扣均值
中国大陆市场	半导体及半导体设备	144	40.67%
中国台湾市场	半导体及半导体设备	28	23.70%

②可比公司扣除流动性折扣后的企业价值

依据上述调整步骤，计算得出基准日可比公司扣除流动性折扣后企业价值如下表所示：

单位：万元

序号	公司简称	股权价值	流动性折扣	货币资金	付息债务	权益	扣流动性折扣后EV
		①	②	③	④	⑤	①*（1-②）-③+④+⑤
1	长华科	798,054.75	23.70%	188,993.13	143,632.80	10,522.15	574,040.29
2	顺德工业	531,963.05	23.70%	19,044.67	62,608.49	7,653.93	457,080.69
3	康强电子	414,956.88	40.67%	17,021.38	68,349.94	-	297,511.66

注：股权价值=基准日前90日平均市值，取自Capital IQ金融终端

③计算价值比率

根据可比公司于评估基准日的主要财务数据、100%股权价值、企业价值、可比公司价值因子计算得出可比公司的价值比率，结果如下表：

单位：万元

序号	公司简称	扣流动性折扣EV	可比公司EBITDA	可比公司EV/EBITDA
1	长华科	574,040.29	51,810.08	11.08
2	顺德工业	457,080.69	34,830.45	13.12
3	康强电子	297,511.66	18,466.01	16.11

注：可比公司价值因子EBITDA=2024年9月30日的TTM税息折旧及摊销前利润，取自Capital IQ金融终端。

2-1-283

④被评估单位EV计算

被评估单位截至评估基准日的TTM税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为19,156.94万元。将上述价值比率分别与被评估单位价值因子相乘，得出经营性可比价值如下表：

单位：万元

序号	公司简称	可比EV/EBITDA	被评估单位价值因子EBITDA	比准EV
1	长华科	11.08	19,156.94	212,253.23
2	顺德工业	13.12	19,156.94	251,396.98
3	康强电子	16.11	19,156.94	308,643.43
算术平均值		13.44	19,156.94	257,431.21

注：被评估单位价值因子EBITDA=2024年9月30日的TTM税息折旧及摊销前利润，息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧及摊销-非经营性收益（损失）。

综上，将结果算数平均得到目标公司经营价值EV=257,431.21万元人民币。

⑤被评估单位股权价值的确定

被评估单位股东全部权益价值P=被评估单位经营价值EV+被评估单位货币资金价值-被评估单位付息债务价值-被评估单位少数股东权益价值

= 257,431.21 +97,917.65-2,797.66=352,600.00万元（百万位取整）

3、资产基础法评估情况

采用资产基础法，目标公司AAMI在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：

总资产账面值754,695.23万元，评估值823,424.99万元，评估增值68,729.76万元，增值率9.11%。负债账面值514,889.49万元，评估值514,889.49万元，评估无增减值变化。净资产账面值239,805.74万元，评估值308,535.50万元，评估增值68,729.76万元，增值率28.66%。

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	557,188.60	557,175.58	-13.02	0.00
2	非流动资产	197,506.63	266,249.41	68,742.78	34.81

2-1-284

3	其中：长期股权投资	146,797.59	222,581.71	75,784.12	51.62
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	196.55	546.18	349.63	177.88
6	在建工程	96.30	96.30	-	-
7	无形资产	33,058.19	42,401.31	9,343.12	28.26
7-1	其中：土地使用权	-	-	-
8	其他非流动资产	17,358.00	623.91	-16,734.09	-96.41
9	资产总计	754,695.23	823,424.99	68,729.76	9.11
10	流动负债	509,151.16	509,151.16	-	-
11	非流动负债	5,738.33	5,738.33	-	-
12	负债总计	514,889.49	514,889.49	-	-
13	净资产（所有者权益）	239,805.74	308,535.50	68,729.76	28.66

（1）货币资金

货币资金账面价值842,463,604.00元，为库存现金及银行存款。货币资金评估价值为842,463,604.00元。评估无增减值。

（2）应收账款

应收账款账面余额4,691,806,338.41元，未计提减值准备，核算内容为应收的销售货款及内部单位往来款。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。按相关标准分类确定应收账款评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为4,691,806,338.41元。评估无增减值。

（3）预付账款

预付账款账面价值3,626,887.23元，未计提减值准备，核算内容为预付的保险费、软件款、服务费、研究费等。预付账款评估值为3,626,887.23元。评估无增减值。

（4）其他应收款

其他应收账款账面余额11,940,549.25元，未计提减值准备，核算内容为内部往来款、押金保证金等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

2-1-285

其他应收账款评估值为11,940,549.25元。评估无增减值。

（5）存货

存货账面余额为10,926,227.18元，为原材料、产成品（库存商品），未计提存货跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：

1）原材料

原材料账面价值396,771.58元，未计提减值准备，账面余额396,771.58元。主要为生产所需的铜卷、贵金属金银钯等。原材料评估值为396,771.58元。评估无增减值。

2）产成品

产成品账面价值10,529,455.60元，未计提减值准备，账面价值10,529,455.60元。主要为引线框架、模具产成品，包括Palladium Plated Frame、Silver PlatedFrame、8L SOP MTX 070x070、16L SOP MTX 094x150、3L SOT MTX 043x060等，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：

产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用

所得税率按企业现实执行的税率;

r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不

2-1-286

确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。产成品评估值为10,399,247.23元，评估减值130,208.37元，减值率1.24%。产成品评估减值的原因是产成品基准日近期市场价格有所下降，价格低于内部交易入账的单位价格，导致评估减值。综上，存货账面值为10,926,227.18元，评估值为10,796,018.81元，评估减值130,208.37元，减值率1.19%。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面价值11,122,396.79元，核算内容为待抵扣增值税。其他流动资产评估值为11,122,396.79元。

（7）长期股权投资

AAMI母公司长期股权投资共6项，截至评估基准日账面原值为1,467,975,899.29元，未计提减值准备。AAMI合并层面共7家全资控股子公司，具体情况如下：

单位：元

序号	子公司名称	简称	经营地	注册资本	注册地	业务性质	母公司的持股比例（%）		母公司报表账面值
							直接	间接
1	先进半导体材料（安徽）有限公司	AMA	中国	160,000,000美元	中国	生产导线架	100.00	-	1,121,109,915.79
2	先进半导体材料（深圳）有限公司	AMC	中国	47,835,000美元	中国	生产导线架	100.00	-	343,263,801.97
3	Advanced Assembly M Materials (M) Sdn. Bhd.	AMM	马来西亚	500,000RM	马来西亚	生产导线架	100.00	-	861,013.97
4	Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd.	AMSG	新加坡	1SGD	新加坡	销售导线架	100.00	-	309,717.64
4-1	Advanced Assembly Materials Philippines, Inc.	AMP	菲律宾	10,000,000PHP	菲律宾	销售办事处	-	100.00	-

2-1-287

序号	子公司名称	简称	经营地	注册资本	注册地	业务性质	母公司的持股比例（%）		母公司报表账面值
4-2	Advanced Assembly Materials Bankgkok Co.,Ltd.	AMB	泰国	6,050,000THB	泰国	销售办事处	25.05	74.95	330,838.51
5	进峰贸易（深圳）有限公司	ETL	中国	30,310,000美元	中国	销售导线架	100.00	-	2,100,611.42

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。对于全资控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被投资单位的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

按照上述方法，长期股权投资账面价值1,467,975,899.29元，未计提减值准备，评估价值2,225,817,012.60元，评估增值757,841,113.32元，增值率51.62%。长期股权投资评估增值的原因主要是母公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资，长期股权投资账面价值为原始投资价值，而子公司的账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益。本次对纳入评估范围的长期股权投资单位单独采用资产基础法进行了评估，由于存货、设备、房产评估增值等原因使得评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：元

序号	被投资单位名称	实收资本及持股比例情况		账面价值		评估价值	增值率%
		认缴持股比例	实缴持股比例	账面原值	账面净值
1	先進半導體材料（深圳）有限公司	100.0%	100.0%	343,263,801.97	343,263,801.97	1,113,554,497.08	224.40
2	Edgeward Trading	100.0%	100.0%	2,100,611.42	2,100,611.42	122,513,633.44	5,732.28

2-1-288

	(Shenzhen) Co Ltd.
3	Advanced Assembly Materials Anhui Limited	100.0%	100.0%	1,121,109,915.79	1,121,109,915.79	839,493,441.47	-25.12
4	Advanced Assembly Materials (M) SDN. BHD.	100.0%	100.0%	861,013.97	861,013.97	42,474,541.81	4,833.08
5	Advanced Assembly Materials Singapore Pte Ltd.	100.0%	100.0%	309,717.64	309,717.64	107,522,930.30	34,616.44
6	Advanced Assembly Materials Bangkok	25.0500%	25.05% Direct/ 100% Indirect	330,838.51	330,838.51	257,968.50	-22.03
合计				1,467,975,899.29	1,467,975,899.29	2,225,817,012.60	51.62

（8）固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备及电子设备，账面净值1,965,493.51元。评估基准日账面价值如下表：

单位：元

设备类别	账面原值	减值准备	账面净值
合计	12,133,597.95		1,965,493.51
机器设备	174,738.30		156,695.37
电子设备	11,958,859.65		1,808,798.14

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

A.机器设备重置全价

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+资金成本

2-1-289

a.购置价购置价格的选取主要通过网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。根据中国香港地区的税收政策，购置设备无增值税(VAT)或商品及服务税(GST)。

b.运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

c.安装调试费安装调试费率考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

d.基础费如设备不需单独的基础不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，结合被评估单位实际支出情况分析确定。e.前期及其他费用其他费用包括可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

f.资金成本参考待估设备历史期购置到运行的实际周期并结合市场技术更新、工艺变化等因素确定其建设工期，其采用的利率按香港金管局发布2024年9月底反映银行平均资金成本的综合利率计算，资金成本按均匀投入计取。另：部分机器设备采用市场二手价进行评估。B.电子设备重置全价

2-1-290

根据当地市场信息及Amazon、ebay等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，并结合运杂费，确定其重置全价。电子设备安装调试简单且一般生产厂家或代理商提供安装调试服务，一般亦无基础费等其他费用，故不考虑其他费用。对于生产厂家或代理商提供运输服务的，不考虑运杂费。另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。

②成新率的确定

A.机器设备成新率

a.正常新购置的机器设备

成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%+a

其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过现场勘察，了解其工作环境、现有技术状况，并查阅折旧政策、设计类文件、标准等技术资料、有关修理记录和运行记录等，综合判定尚可使用年限，分析确定成新率。

同时对待估机器设备进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

a：机器设备特殊情况调整系数。

b.自关联方处购置的二手设备

由于无法确认二手设备的实际启用日期，根据勘察情况确定成新率。

另：直接按市场二手价评估的机器设备，无须计算成新率。

B.电子设备成新率

a.正常新购置的电子设备

对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

b.自关联方购置的二手设备

2-1-291

由于无法确认二手设备的实际启用日期，根据勘察情况确定成新率。另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

③评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。评估值=重置全价×成新率评估结果及评估增减值原因如下：

单位：元

科目名称	账面值			评估值		增值率（%）
	原值	减值准备	净值	原值	净值	原值	净值
设备合计	12,133,597.95		1,965,493.51	22,662,677.00	5,461,820.00	86.78	177.89
机器设备	174,738.30		156,695.37	10,060,757.00	2,857,460.00	5,657.61	1,723.58
电子设备	11,958,859.65		1,808,798.14	12,601,920.00	2,604,360.00	5.38	43.98

机器设备原值及净值评估增值主要因被评估单位部分机器设备系以较低的价格自关联方处购入，入账时根据其购置时点的二手价格确认账面原值。电子设备原值评估增值主要因被评估单位部分电子设备系以较低的价格自关联方处购入，入账时根据其购置时点的二手价格确认账面原值；电子设备净值评估增值主要因部分电子设备企业计提折旧的年限小于报废年限，从而评估净值增值。

（9）在建工程

纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面价值962,969.56元。

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，在建工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。

在建工程-设备安装工程评估值962,969.56元，无评估增减值。

（10）使用权资产

使用权资产账面值5,247,029.81元，核算内容为被评估单位租赁的生产、办

2-1-292

公场所等形成的使用权资产。使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号--租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。使用权资产的评估值为5,247,029.81元。评估无增减值。

（11）无形资产

AAMI母公司报表其他无形资产账面值330,581,860.93元，为被评估单位前次收购时辨认的专利权及客户关系，具体明细如下：

单位：元

序号	内容或名称	取得日期	类型/类别	原始入账价值	审计前账面值
1	BOT相关专利	2020/12/1	专利权	1,400,432.86	642,553.61
2	ME2相关专利	2020/12/1	专利权	29,435,348.21	16,436,859.49
3	客户关系-前10大客户	2020/12/1	客户关系	279,498,390.48	208,465,641.89
4	客户关系-20至50大客户	2020/12/1	客户关系	169,459,378.39	105,036,805.95
合 计				479,793,549.94	330,581,860.93

本次评估申报范围内委托评估的无形资产包括企业账面记录及未记录的技术类无形资产、客户关系、商标等。技术类无形资产包括专利权资产84项及企业生产经营过程中总结形成的工艺技术、材料配比、装置改进经验等；商标权资产共10项。具体详见重组报告书附件一：知识产权一览表。

1）技术类无形资产

①评估方法

专利、许可及非专利技术以收益法为基础，即以委估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定估值，对专利、许可及非专利技术而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。

考虑到专利、许可及非专利技术应用在企业经营的主要业务当中所带来收益，采用收入分成法较能合理估算专利、许可及非专利技术的价值。

基本公式如下：

?=∑

K?Ai?（1?T）(1+r)i

ni=1

2-1-293

式中：P——估值

K——技术分成率，即许可费率Ai——未来第i年收益额n——收益年限r——折现率T——所得税税率

②评估过程

A. AAMI技术类无形资产相关收入预测纳入估值范围的技术类无形资产用于企业的全部业务，因此技术类无形资产的相关收入为AAMI合并口径除废料回收收入外的全部收入。根据管理层对主要产品按客户及通信、汽车等应用领域的拆分分析，被评估单位主要产品均具有10年以上的生命周期，基于谨慎性考虑，企业预计其持有的技术类无形资产迭代年限为10年。

AAMI所处的半导体行业波动性较强，虽然从长周期角度看半导体行业处于周期性上行的趋势中，全球半导体行业从2000年代的1,000亿美元级别上升到2020年代约4,000~5,000亿美金级别，但在短期内，半导体行业存在明显周期性特征。半导体行业周期性衰退和复苏时点较难把握，管理层无法准确判断短期内的周期性趋势，但AAMI作为全球前五的引线框架供应商，行业的长期发展趋势也代表其稳定增长的水平。因此本次评估基于TECHCET、Tech SearchIntermational, Inc.和 SEMI等机构预测的 2023-2028年全球引线框架市场年均复合增长率CAGR=5.60%对技术类无形资产收入增长进行预测，反应引线框架市场的长期趋势。具体预测收入情况如下：

AAMI技术类无形资产相关收入预测

单位：万元

年份	2024年10-12月	2025	2026	2027	2028	2029
收入	51,001	215,426	227,490	240,230	253,683	267,889
年份	2030	2031	2032	2033	2034
收入	267,889	267,889	267,889	267,889	267,889

2-1-294

B.技术收入分成率K收入分成率，是指由于使用该商标权后，在商品和服务项目的收入中产生的价值贡献程度。收入分成率与产品的商品和服务项目的市场竞争力、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由该产品推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估的技术类无形资产收入分成率通过Royalty Source IntellectualProperty Database查询了国际上相关行业技术类无形资产的授权许可情况，对其授权许可费率统计如下：

技术类无形资产分成率

案例序号	Royalty Rate上限 %	Royalty Rate下限 %
1	10	2.5
2	10	2
3	2.25	1.25
4	10	5
5	4	4
算术平均值	7.3	3.00

被评估单位技术应用于引线框架这一特定行业领域，相关领域已经发展数十年，除某些细分技术领域外整体的技术更迭进入成熟期，在整个半导体行业属于基础材料产品。因此本次评估综合分析，技术分成率在取值范围内取下限平均数值，得到K=3.0%。C.所得税率本次技术类无形资产估值基于AAMI管理层预计的合并口径综合税率22%作为预测期所得税率。

D.折现率r

本次无形资产评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定专利等技术类资产折现率r：

?=?

?×??+??×??（1）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

2-1-295

?

?=

?(?+?)

（2）We：被评估单位的权益比率； ?

?=?(?+?)

（3）rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re； ?

?=??+?

?×(?????)+? （4）式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数； ?

?=??×(1+(1??)×

??) （5）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

?

?=??1+(1??)

???

?

（6）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

?

?

=34%?+66%?

?

（7）式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本；本次评估采用中央国债登记结算公司(CCDC)统计的基准日10年期国债收

2-1-296

益率作为无风险利率，即rf＝2.15%。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =9.37%。考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询ifind资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。本次评估考虑到无形资产所属实体在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε1=0.02。

一般情况下，综合考虑专有技术等无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、技术使用时间等方面进行分析，确定技术类无形资产特性风险为ε2=0.05。

综上，根据式（1）得到委估的专有技术的折现率r= 16.15%。

E.估值结果

根据上述公式及过程，技术类无形资产估值为180,000,000.00元（百万位取整）。具体计算过程见下表：

单位：万元

项目名称	2024年10-12月	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
技术类无形资产相关收入	51,000.55	215,426.34	227,490.21	240,229.67	253,682.53	267,888.75	267,888.75	267,888.75	267,888.75	267,888.75	267,888.75
许可费率	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%
更新替代率	98.78%	92.68%	82.93%	73.17%	63.41%	53.66%	43.90%	34.15%	24.39%	14.63%	4.88%
许可费额	1,511.36	5,989.90	5,659.51	5,273.33	4,826.16	4,312.36	3,528.29	2,744.23	1,960.16	1,176.10	392.03

2-1-297

项目名称	2024年10-12月	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
所得税率	0.22	0.22	0.22	0.22	0.22	0.22	0.22	0.22	0.22	0.22	0.22
所得税	332.50	1,317.78	1,245.09	1,160.13	1,061.75	948.72	776.22	603.73	431.24	258.74	86.25
税后许可费额	1,178.86	4,672.12	4,414.42	4,113.20	3,764.40	3,363.64	2,752.07	2,140.50	1,528.93	917.36	305.79
折现率	16.15%	16.15%	16.15%	16.15%	16.15%	16.15%	16.15%	16.15%	16.15%	16.15%	16.15%
分成额现值	1,157.00	4,175.88	3,396.92	2,725.03	2,147.16	1,651.80	1,163.55	779.15	479.15	247.51	71.03

2）客户关系类无形资产

①评估方法

参照《INTERNATIONAL VALUATION STANDARDS 2017》，对客户关系类的无形资产采用收益法进行估值。收益法考虑在企业经营的主要业务中，通过无形资产能够带来相比有形资产投入更高的收益，即采用超额收益法计算客户关系的价值。基本思路如下：（1）企业预计的收益主要由企业的营运资本、固定资产、人力资源和无形资产带来；（2）根据企业预计的各年现金流，扣减营运资本、固定资产、人力资源乘以各自预期的回报率，即为无形资产带来的超额收益；（3）按照无形资产中客户关系分成计算其超额收益，并计算的各年超额收益折现，其现值即为客户关系的价值。

客户关系估值=客户关系超额收益法价值

客户关系对应的总超额收益=客户关系对应EBIT×（1-T）-其他经营性资产×预期收益率

P——待估客户关系的估值；

K——客户关系对超额收益的贡献率；

Ri——客户关系对应第i年的超额收益；

r——客户关系的折现率；

n——客户关系的收益期限；

i——客户关系的折现期；

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②评估过程

A.客户关系的确认根据管理层访谈及对企业历史期经营情况的分析，被评估单位历史期前20大客户的构成较为稳定，收入占比在80%-85%之间，且大部分与被评估单位AAMI合作年限超过20年，客户粘性较强。因此本次评估企业申报的客户关系范围为2022年、2023年、2024年1-9月的总收入占比前20的客户。B.收益年限的确认无形资产的收益期限是指无形资产发挥作用，并具有超额获利能力的时间。客户关系的收益预测年限取决于能为评估对象带来有效收益的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。客户关系的经济寿命年限由管理层根据各客户特点、历史合作情况等因素综合判断。评估范围内的客户大部分与被评估单位AAMI合作年限超过20年，客户粘性较强，因此本次评估综合考虑以12年作为客户关系的收益年限。本次评估采用的客户关系的经济寿命年限并不意味着该客户关系的寿命至该年结束。

C.超额收益预测无形资产所对应的总超额收益是由技术类无形资产、客户关系以及人力资源、固定资产以及营运资金等因素共同作用形成的。AAMI所处的半导体行业波动性较强，虽然从长周期角度看半导体行业处于周期性上行的趋势中，全球半导体行业从2000年代的1,000亿美元级别上升到2020年代约4,000~5,000亿美金级别，但在短期内，半导体行业存在明显周期性特征。半导体行业周期性衰退和复苏时点较难把握，管理层无法准确判断短期内的周期性趋势，被评估单位的前20大客户均为全球知名企业，具与被评估单位有长期稳定的合作关系，行业的发展趋势可以较合理的反应这部分稳定客户关系的长期需求变化水平，因此本次评估参考机构预测的全球引线框架市场销售额年复合增长率，按一定的增长水平对客户关系相关收入增长进行预测。由于AMA滁州工厂当前主要客户及产品均在NPI导入期间，未形成稳定的客户关系，因此本次评估未考虑滁州新建工厂相关可能收入的影响。对于客户关系类无形资产的税后EBIT的预测，参考评估基准日现有量产产能及原有业务结

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构，基于被评估单位前20大客户历史期的收入占比、毛利率，期间费用占比等进行预测。根据TECHCET、Tech Search Intermational, Inc.和 SEMI等机构预测的 2023-2028年全球引线框架市场年均复合增长率CAGR=5.60%对原有业务的总收入进行预测，并取前20大客户2022年、2023年、2024年1-9月总收入的占比对客户关系对应收入进行预测。大部分与被评估单位AAMI合作年限超过20年。

客户关系对应超额收益情况如下：

客户关系对应超额收益

单位：万元

项目	10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年
客户关系收入	41,022.64	173,279.63	182,983.28	193,230.35	204,051.25	215,478.12	215,478.12
EBIT×(1-T)	3,392.47	14,329.78	15,132.25	15,979.65	16,874.51	17,819.49	17,819.49
衰减率%-直线衰减	98.98%	93.88%	85.71%	77.55%	69.39%	61.22%	53.06%
衰减后EBIT×(1-T)	3,357.85	13,452.45	12,970.50	12,392.38	11,708.85	10,909.89	9,455.24
项目	2031年	2032年	2033年	2034年	2035年	2036年
客户关系收入	215,478.12	215,478.12	215,478.12	215,478.12	215,478.12	215,478.12
EBIT×(1-T)	17,819.49	17,819.49	17,819.49	17,819.49	17,819.49	17,819.49
衰减率%-直线衰减	44.90%	36.73%	28.57%	20.41%	12.24%	4.08%
衰减后EBIT×(1-T)	8,000.59	6,545.93	5,091.28	3,636.63	2,181.98	727.33

D.其他经营性资产的收益评估对象经营收益取得需要投入货币资金、固定资产、营运资金等各项相应的经营性资产以及技术类无形资产、软件等无形资产，本次估值结合各类参与运营资产期望报酬率及自身资产占比计算无形资产以外投入的收益，具体情况如下：

其他经营性资产的收益

单位：万元

项目	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年
营运资金回报	394.31	1,579.71	1,523.11	1,455.22	1,374.96	1,281.14	1,110.32
固定资产回报	335.51	1,344.15	1,295.99	1,238.23	1,169.93	1,090.10	944.75
人力资源回报	51.90	207.91	200.47	191.53	180.97	168.62	146.14

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其他资产回报	109.58	439.01	423.28	404.42	382.11	356.04	308.57
技术类无形资产回报	950.13	3,806.49	3,670.12	3,506.54	3,313.13	3,087.05	2,675.45
客户关系之外的其他回报合计	1,841.43	7,377.28	7,112.98	6,795.94	6,421.09	5,982.95	5,185.22
超额收益现金流	1,516.42	6,075.17	5,857.52	5,596.44	5,287.75	4,926.94	4,270.02
项目	2031年	2032年	2033年	2034年	2035年	2036年
营运资金回报	939.50	768.68	597.86	427.05	256.23	85.41
固定资产回报	799.41	654.06	508.71	363.37	218.02	72.67
其他资产回报	123.65	101.17	78.69	56.21	33.72	11.24
技术类无形资产回报	261.09	213.62	166.15	118.68	71.21	23.74
客户关系之外的其他回报合计	2,263.84	1,852.23	1,440.63	1,029.02	617.41	205.80
超额收益现金流	3,613.09	2,956.17	2,299.24	1,642.31	985.39	328.46

E.超额收益衰减率管理层判断该等知识产权的年衰减比率考虑为直线衰减。F.折现率的选取参考技术类无形资产折现率计算方法，确定客户关系的折现率为16.15%。G.估值结果根据上述公式及过程，客户关系估值为244,000,000.00元人民币（百万位取整）。

3）商标权类资产被评估企业的商标主要为开展产品销售和服务的识别性标识，商标权与其业绩的相关性较小，采用成本法进行评估。按成本法计算，被评估单位的商标权评估值为13,136.04元。

4）评估结果及评估增减值原因分析其他无形资产账面价值330,581,860.93元，评估价值424,013,136.04元，评估增值93,431,275.10元，增值率28.26%。

被评估单位AAMI账面确认的无形资产为前次收购时辨认的专利权及客户关系摊销后的净值。根据对被评估单位业务模式分析、主要客户走访及管理层访谈可知，AAMI在业务开拓、技术研发、产品持续迭代的过程中，需要与客户深

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度合作，以了解客户对产品性能、参数指标等具体要求，并凭借研发能力对产品进行设计、凭借工艺经验对产品进行试制，样品通过客户验证后才能大规模量产。因此，AAMI技术的价值发挥需以较强的客户关系为前提，客户关系的价值变现需以足够的技术水平为基础，技术类无形资产与客户关系类无形资产的价值总计更能体现AAMI其他无形资产价值对维持收入稳定增长的贡献。

AAMI在半导体领域拥有完善的产品组合，涵盖适配TO、DIP、SOIC等多种封装形式的引线框架，广泛应用于MCU、逻辑芯片等多类型芯片，聚焦高端市场，在高精密度、高可靠性方面具竞争优势，产品满足汽车、计算等关键应用市场的严苛品质要求。凭借技术实力和良好服务，与全球半导体头部客户建立稳定合作，全面进入汽车、计算等下游领域。AAMI研发团队有超40年经验，保持行业领先的研发和制造工艺。被评估单位稳定的客户关系及研发能力对收入的贡献较强，能为被评估单位带来较为稳定的收入规模及增长，因此其他无形资产评估增值。

（12）商誉

商誉账面价值167,340,913.21元，核算内容为2020年AAMI前次收购中确认的商誉。由于在AAMI母公司层面商誉不可单独识别，其价值来源于企业整体业务的协同效应，而非单独的资产贡献，因此商誉评估值为0元。

（13）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值432,964.82元，核算内容为装修款。长期待摊费用评估价值为432,964.82元。评估无增减值。

（14）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为559,150.41元，核算内容为数据处理器购置款。其他非流动资产评估值559,150.41元。评估无增减值。

（15）短期借款

短期借款账面价值为27,976,645.02元，核算内容为向Bank of China (HongKong) Limited借入的期限在一年以内的借款。短期借款评估值为27,976,645.02元。评估无增减值。

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（16）应付账款

应付账款账面价值5,012,342,238.19元，核算内容为主要为原材料采购款、内部关联交易款。应付账款评估值为5,012,342,238.19元。评估无增减值。

（17）合同负债

合同负债账面价值5,332,391.66元，主要为预收货款。合同负债评估值为5,332,391.66元。评估无增减值。

（18）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值10,174,443.10元，核算内容为员工工资。应付职工薪酬评估值为10,174,443.10元。评估无增减值。

（19）其他应付款

其他应付款账面价值33,951,529.91元，核算内容为服务费、押金保证金等。其他应付款评估值为33,951,529.91元。评估无增减值。

（20）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值1,734,289.54元，核算内容为向银行借入的一年内到期的租赁负债。一年内到期的非流动负债评估值为1,734,289.54元。评估无增减值。

（21）租赁负债

租赁负债账面价值3,544,685.47元，主要为被评估单位租赁的房屋形成的租赁负债。租赁负债评估值为3,544,685.47元。评估无增减值。

（22）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值53,838,661.05元，核算内容为坏账准备及资产折旧形成的递延所得税负债。递延所得税负债评估值为53,838,661.05元。评估无增减值。

（四）评估结论及增减值分析

1、市场法评估结论

采用市场法，得出AAMI在评估基准日的评估结论如下：

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合并口径股东全部权益账面值296,593.77万元，评估值352,600.00万元（百万取整），评估增值56,006.23万元，增值率18.88%。

2、资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出AAMI在评估基准日的评估结论如下：

总资产账面值754,695.23万元，评估值823,424.99万元，评估增值68,729.76万元，增值率9.11%。负债账面值514,889.49万元，评估值514,889.49万元，评估无增减值变化。净资产账面值239,805.74万元，评估值308,535.50万元，评估增值68,729.76万元，增值率28.66%。

3、评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法测算出的净资产价值308,535.50万元，比市场法测算出的股东全部权益价值352,600.00万元，低44,064.50万元，低12.50%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。

（2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4、评估结果的选取

相对于资产基础法而言，市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且评估对象与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估

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结果作为最终评估结论。通过以上分析，由此得到AAMI合并报表口径下股东全部权益在基准日时点的价值为352,600.00万元（百万位取整，大写：叁拾伍亿贰仟陆佰万元整）。

5、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

被评估单位的市场法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业的主要价值除了账面的固定资产、存货、营运资金等有形资产外，还包括企业管理、人才团队、品牌优势、政策优惠等重要的无形资源，两类资产在被评估单位价值实现过程中协同发挥作用，使得被评估单位的价值在半导体行业整体发展过程中得到有效凸显，主要体现在以下几个方面：

（1）聚焦高端、全面覆盖的完备产品体系

半导体产品类型丰富，封装形式多种多样，被评估单位拥有完善的产品组合，可以满足客户的差异化需求。目前被评估单位拥有适配TO、DIP、SOIC、SOP、QFP、DFN/QFN等封装形式的引线框架产品，可广泛应用于MCU、逻辑芯片、模拟芯片、通信芯片、光电器件、功率器件及传感器等。同时被评估单位聚焦高端市场，在高精密度和高可靠性等领域拥有较强的竞争优势，其产品满足汽车、计算、工业等关键应用市场的严苛品质要求，适应复杂恶劣的工作环境，保障芯片的使用寿命和稳定性能，高度契合当前全球快速增长的汽车、算力市场需求。

（2）优质且稳定的全球客户资源

基于其技术实力、丰富的产品组合和良好的客户服务，被评估单位与全球半导体各细分领域的头部客户构建了稳定的合作关系，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和OSAT厂商。

（3）行业领先的研发能力和制造工艺

AAMI的工程和研发团队拥有超过40年的引线框架设计和制造经验，积累了大量对半导体封装工艺、封装设备的理解并运用于引线框架设计，能够自主研发各类核心技术和关键工艺，保证持续的技术优势地位。截至报告期末，AAMI拥有84项已授权专利

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（五）引用其他评估机构报告的内容

本次评估未委托及引用其他评估机构报告。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

被评估单位全资控股子公司AMC、进峰贸易向深圳市桥头股份合作公司（以下简称“桥头股份”）租赁的房产中，部分房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，且均未办理房屋租赁登记备案手续。AMC、ETL租赁相关瑕疵房产预计将稳定、持续使用，该等瑕疵房产对AMC、ETL的生产经营不会产生重大不利影响。具体详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”相关内容。

最近三年，AAMI的子公司AMM存在受到刑事处罚的情形，AMM已就相关案件事实整改完毕、预计对AMM生产经营不构成重大不利影响。具体详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

截至评估基准日，除上述事项外，AAMI无其他可能影响评估工作的重大事项。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，目标公司AAMI未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

二、拟置出资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，上市公司聘请中联评估对拟置出资产至正新材料进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2024】第9号），中联评估以2024年9月30日为评估基准日，对至正新材料100%股权采用了资产基础法进行评估，具体情况如下：

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单位：万元

拟置出标的	合并归母净资产	评估方法	评估值	增值额	增值率
至正新材料	22,278.99	资产基础法	25,637.34	3,358.35	15.07%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产

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经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法、重要评估参数及相关依据

1、评估方法的选择

本次评估目的是至正股份拟置出至正新材料100.00%股权。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，相关产品近年来市场行情波动较大，被评估单位持续经营亏损。鉴于被评估单位所处行业受外部市场和政策影响较大，整体盈利预期不明朗，无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

2、资产基础法评估情况

采用资产基础法，至正新材料股东全部权益在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：

总资产账面值39,606.02万元，评估值42,508.32万元，评估增值2,902.29万元，增值率为7.33%。负债账面值17,327.03万元，评估值16,870.97万元，评估

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减值456.06万元，减值率为2.63%。股东全部权益账面值22,278.99万元，评估值25,637.34万元，评估增值3,358.35万元，增值率为15.07%。

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	19,288.85	19,336.73	47.88	0.25
2	非流动资产	20,317.17	23,171.59	2,854.42	14.05
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	17,455.56	19,323.12	1,867.56	10.70
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	1,680.76	3,630.51	1,949.75	116.00
7-1	其中：土地使用权	1,568.71	3,004.94	1,436.23	91.55
8	其他非流动资产	1,180.85	217.96	-962.89	-81.54
9	资产总计	39,606.02	42,508.32	2,902.29	7.33
10	流动负债	7,670.98	7,670.98	-	-
11	非流动负债	9,656.06	9,200.00	-456.06	-4.72
12	负债总计	17,327.03	16,870.98	-456.06	-2.63
13	净资产（所有者权益）	22,278.99	25,637.34	3,358.35	15.07

（1）货币资金

货币资金账面值23,100,124.97元，包括现金及银行存款。货币资金评估值为23,100,124.97元。评估无增减值。

（2）应收票据

应收票据账面值34,827,528.28元，核算内容为银行承兑汇票及商业承兑汇票。应收票据评估值为34,827,528.28元。评估无增减值。

（3）应收账款

应收账款账面余额174,255,881.44元，计提减值准备89,490,769.32元，账面值84,765,112.12元，核算内容为货款。分析应收账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收账款的评估风险损失。以核实后的应收账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收账款评估值。同时，坏账准备按评估有

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关规定评估为零。应收账款评估值为84,765,112.12元。评估无增减值。

（4）应收款项融资-应收票据

应收款项融资-应收票据账面值11,637,863.81元，核算内容为银行承兑汇票。应收款项融资-应收票据融资的评估值为11,637,863.81元。评估无增减值。

（5）预付款项

预付款项账面值3,346,400.94元，核算内容为货款、检测费、电费、服务费等。预付款项评估值为3,346,400.94元。评估无增减值。

（6）其他应收款

其他应收账款账面余额2,618,665.69元，计提坏账准备1,298,511.67元，账面值1,320,154.02元，核算内容为履约保证金、货款、往来款等。分析其他应收款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失。以核实后的其他应收款账面金额减去评估风险损失后的金额确定其他应收款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收账款评估值为1,320,154.02元。评估无增减值。

（7）存货

存货账面余额为35,673,282.01元，包括原材料、产成品（库存商品）、发出商品及在产品（自制半成品），计提跌价准备1,874,063.29元，账面值为33,799,218.72元。存货的具体评估方法及过程如下：

1）原材料

原材料账面余额18,264,648.51元，计提跌价准备1,072,500.00元，账面值为17,192,148.51元，主要为生产所需的EPDM、POE、HDPE、EVA等材料。原材料评估值17,192,148.51元。评估无增减值。

2）产成品（库存商品）

产成品（库存商品）账面余额10,416,849.90元，计提跌价准备801,563.29元，账面值为9,615,286.61元，主要为LC-2-2#配方等各类配方产品及阻燃母料等外购材料。

I.部分产成品（库存商品）有金额却无数量，为企业产成品结转营业成本后

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的库存尾差金额，无实物，对于该部分产成品按0评估；

II.部分产成品（库存商品）系外购材料形成的库存商品，参考原材料的评估方法进行评估；

III.其他产成品（库存商品）库龄较短，周转正常，不存在积压、变质、毁损、报废情况，对于该部分正常销售的产成品，本次以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值，计算公式为：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

①不含税售价：因被评估单位产成品类型较为单一，工艺相似，均为电线电缆塑料裹覆材料，根据客户环保、阻燃、耐热、防虫、颜色等参数要求而进行配方的调整，各产成品在类似下游产品中有一定通用性，且保质期较长，若客户需求发生变化，可优先考虑使用已有库存产品，或者适当添加材料更改性能参数，因此在评估基准日时点，可将产成品按“电气”、“电网”、“光通”三大类别分类，并根据不同类别于评估基准日近期的平均市场价格确认不含税售价；

②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

⑤所得税率按企业现实执行的税率；

⑥r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

当营业利润率为负值时，评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率

同时，产成品（库存商品）计提的存货跌价准备评估为0。

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产成品（库存商品）评估值为9,769,659.53元，评估增值154,372.92元，增值率1.61%。产成品（库存商品）评估增值的原因是评估值中考虑部分利润所致。

3）发出商品

发出商品账面值6,617,856.02元，未计提跌价准备，主要为3000VC-MD-2-3配方等已运送至客户处的各类配方产品及部分客户退货形成的账面值。

I.部分发出商品系客户退货形成的账面值，无实物，对于该部分发出商品按0评估；

II. 其他发出商品销售正常，本次以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值，计算公式为：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日期后实际结算价格确定的；

②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

⑤所得税率按企业现实执行的税率；

⑥r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

当营业利润率为负值时，评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率

发出商品评估值为7,032,356.52元，评估增值414,500.50元，增值率6.26%。发出商品评估增值的原因是评估值中考虑了部分利润所致。

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4）在产品（自制半成品）在产品（自制半成品）账面值373,927.58元，未计提跌价准备，主要为硅母粒、硅粉、KA型助剂等生产车间领料，库龄较短，周转正常，不存在积压、变质、毁损、报废情况。在产品（自制半成品）评估值为373,927.58元。评估无增减值。

综上，存货评估值为34,277,971.10元，评估增值478,752.38元，增值率1.42%。

（8）合同资产

合同资产账面值20,000.00元，主要为合同质保金。合同资产评估值为20,000.00元。评估无增减值。

（9）其他流动资产

其他流动资产账面值72,140.64元，核算内容为增值税待认证进项税。其他流动资产评估值为72,140.64元。评估无增减值。

（10）固定资产

1）房屋建筑物

I.评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，共有建筑物资产6项，账面值情况如下表所示：

单位：元

序号	建筑物名称	权证编号	建成年月	建筑面积/㎡	账面原值	账面净值
1	268号全幢-车间	沪（2020）闵字不动产权第045852号	2017-12	5,791.89	178,635,524.55	150,063,423.40
2	268号全幢-车间及食堂		2017-12	5,072.59
3	268号全幢-办公及研发楼		2017-12	11,190.09
4	268号地下一层-车库		2017-12	3,198.35
5	268号全幢-东南门卫室		2017-12	103.14	559,828.65	512,680.02
6	268号全幢-西南门卫室		2017-12	15.37	50,560.28	47,203.18
合 计					179,245,913.48	150,623,306.60

经核实，待估房屋建筑物系由至正股份于2017年自建形成，并于2018年划转至被评估单位。本次企业申报评估的房屋建筑物类资产账面原值系至正股份自

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建时的历史成本。II.评估方法根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定对房屋建筑物采用成本法及收益还原法进行评估。

①成本法

成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

A.重置全价的确定

由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。

重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。计算公式为：

重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本

a.建安工程造价的确定

采用类比法，选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。

b.前期及其他费用的确定

根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。

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c.资金成本的确定按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年9月20日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：

资金成本=（建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×贷款利率×1/2B.成新率的确定本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

C.评估值的确定

评估值=重置全价（不含税）×成新率

②收益还原法

收益还原法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：

?=∑

??(1+?)

?+??=1

?残值(1+?)

?

其中：P:房产价值；a:年净收益；r：折现率；n:收益年限；?

残值

：收益期结束时房屋建筑物残值

III.评估结果

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①评估结果

本次分别采用成本法及收益还原法对待估房屋建筑物进行了评估，结果分别如下：

采用成本法，得出待估房屋建筑物的评估值为161,704,900.00元。

采用收益还原法，得出“房地合估”途径下待估房地产整体评估值为180,387,900.00元。

考虑到待估房屋建筑物系由被评估单位生产经营自用，目前尚无对外出租计划，且相较于成本法，收益还原法结果受到未来期间租金水平、空置率水平等因素的影响，不确定性较高，本次评估采用成本法的结论作为待估房屋建筑物的评估结果。

综上，纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面值为150,623,306.60元，评估值为161,704,900.00元，评估增值11,081,593.40元，增值率7.36%。

②评估增减值原因分析

企业自建的房屋建筑物类资产主要建成于2017年12月，至评估基准日人工、材料、机械增值幅度较大，导致评估原值增值幅度较大；评估净值增值主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。

2）设备类资产

I.评估范围

本次纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，评估基准日账面值情况如下表：

单位：元

设备类别	账面原值	减值准备	账面净值
合计	76,754,443.70	549,857.73	23,932,328.26
机器设备	65,693,982.33	545,514.59	23,618,757.32
车辆	3,041,175.17	-	95,498.32
电子设备	8,019,286.20	4,343.14	218,072.62

II.评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备

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的特点和收集资料情况，对不同类型的设备类资产采用不同的方法进行评估：

对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估；对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估；对于待报废的设备，本次评估参考企业提供设备相关材质、重量等参数，结合市场询价得到的各类废钢、废不锈钢等回收价，在考虑相关税、费的基础上，确定评估值。

①原地续用的设备类资产

评估值=重置全价×成新率A.重置全价的确定a.国产机器设备重置全价重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税

b.进口机器设备重置全价企业申报的进口设备，一般按照现行到岸价（CIF）为基础，以评估基准日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算成人民币，在此基础上再加上关税、进口代理费及银行手续费、国内运杂费、安装调试费、设备基础费、资金成本以及其他必要合理的费用，计算公式如下：

重置全价=到岸价（CIF）+关税+外贸手续费+银行手续费+国内运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+资金成本。

c.车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、（财税〔2018〕32号）、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

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可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%d.电子设备重置全价根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价。重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。B.成新率的确定a.机器设备成新率成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100% + a其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过现场勘察，了解其工作环境、现有技术状况，并查阅折旧政策、设计类文件、标准等技术资料、有关修理记录和运行记录等，综合判定尚可使用年限，分析确定成新率。同时对待估机器设备进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。成新率计算公式中的a指的是机器设备特殊情况调整系数。直接按市场二手价评估的机器设备，无须计算成新率。b.车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

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同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+ a

成新率计算公式中的a指的是车辆特殊情况调整系数。

c.电子设备成新率

对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

C.评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

评估值=重置全价×综合成新率

②待报废的设备类资产

对于待报废的设备，本次评估参考企业提供设备相关材质、重量等参数，结合市场询价得到的各类废旧材质等回收价，在考虑相关税、费的基础上，确定评估值。具体计算公式如下：

评估价值＝不含税的市场回收价-处置费用

不含税的市场回收价=设备废旧材质重量×不含税回收单价

设备市场回收价主要通过废旧物资市场报价，获得市场价格信息，并进行必要的真实性、可靠性判断；本次废旧物资市场报价已包括运输费及装卸费等费用。

处置费用是指为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。截至评估基准日，待估报废设备已拆卸，因废旧物资市场报价已包括运输费及装卸费等费用，故本次评估不再另行考虑处置费用。

III.评估结果

①评估结果

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纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元

科目名称	账面值（元）			评估值（元）		增值率%
	原值	减值准备	净值	原值	净值	原值	净值
设备合计	76,754,443.70	549,857.73	23,932,328.26	79,624,130.00	31,526,210.00	3.74	31.73
机器设备	65,693,982.33	545,514.59	23,618,757.32	71,070,940.00	29,684,280.00	8.18	25.68
车辆	3,041,175.17	-	95,498.32	1,645,680.00	644,700.00	-45.89	575.09
电子设备	8,019,286.20	4,343.14	218,072.62	6,907,510.00	1,197,230.00	-13.86	449.01

②增减值原因分析

机器设备原值评估增值主要因被评估单位部分机器设备系二手购入，入账时根据其购置时点的二手价格确认账面原值；机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。

车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降，部分超期服役电子设备按二手市场价评估；企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

（11）无形资产

1）土地使用权

I.评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的1宗土地使用权，面积为17,865.30平方米。原始入账价值为20,043,800.00元，账面净值为15,687,071.95元。待估土地使用权由至正股份通过招拍挂程序取得并于2018年划转至被评估单位，原始入账价值为至正股份历史取得成本。

II.评估方法及评估过程

根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法法和收益还原法两种方法进行评估。

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①市场比较法

评估对象位于上海市闵行区北横沙河路268号，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其基本公式如下：

待估宗地价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

根据上述选择可比实例的要求，在符合条件的交易信息中，筛选出与本次待估宗地属同一供需圈、条件类似的三宗国有土地使用权交易实例作为可比实例；根据本次待估宗地和可比实例的特点，本次评估比较因素选择主要有交易情况、交易方式、交易日期、土地尚可使用年限、区域因素、个别因素；根据选择的比较因素、待估宗地和可比实例的各因素条件，编制比较因素条件指数表；在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例各项因素修正，即将待估宗地的因素条件指数与比较实例的因素条件指数进行比较，得到各种因素修正系数。经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实例经因素修正后达到待估宗地条件时的比准价格。

由于三个可比实例的比准价格比较接近，因此本次评估取简单算术平均值作为市场比较法评估宗地单位地价的结果，即：

待估宗地单位地价＝（1,629.00+1,650.00+1,619.00）÷3＝1,633.00元/m2 （取整）

待估宗地所在上海市土地使用权契税为3%，故含契税的待估宗地单位地价=1,633.00×（1+3%）=1,682.00元/m2 （取整）

土地使用权评估总价=1,682.00×17,865.30= 30,049,400.00（元）（百位取整）

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②收益还原法

待估宗地位于上海市闵行区北横沙河路268号，由于地处化工产业园，同一供需圈近期类似的工业用途的不动产出租实例较多，故适宜选用收益还原法进行评估。

A.确定年总收益

根据待估房地产的实际情况，其年总收益包括年租金收入和押金利息收入。

年总收益=年租金收入+年押金利息收入

B.确定年总费用

年总费用=管理费+维修费+保险费+相关税费

C.确定年纯收益

年纯收益=年总收益-年总费用

结合近年来上海市工业项目房地产市场租金上涨幅度和各项成本费用的变动情况，本次评估预计待估房地产出租纯收益平均年增长率为2.0%。

D.确定折现率

本次评估折现率根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：房地产折现率＝安全利率+风险调整值。

综合考虑本次房产实际运营情况及租约期内外的风险水平，确定折现率为

5.35%。

E.确定收益年限

土地使用权到期日为2063年10月16日，剩余可使用年限39.07年；建筑物经济耐用年限为50年，竣工时间为2017年12月，距基准日已达6.75年，剩余经济耐用年限为43年。按孰短原则确定收益年限为39.07年。

F.确定收益期结束时建筑物价值

本次评估对应的建筑物剩余经济耐用年限为43年；土地使用权终止日期为2063年10月16日，土地使用权到期后房屋建筑物剩余使用年限为3.93年，土地使用权到期后建筑物仍有残余价值。

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收益期结束时建筑物价值=建筑面积×重置单价×（剩余使用年限/经济耐用年限）G. 确定评估结果根据公式：P

其中：P:房地产价值；a:年净收益；r：折现率；n:收益年限；

V残值：收益期结束时房屋建筑物残值

经计算，得到待估房地产的评估值为180,387,900.00元。

III.评估结果

①评估结果

根据以上评估过程，运用不同的评估方法进行测算，分别得到各待估宗地的评估结果。“房地分估”途径下，采用成本法对待估房屋建筑物进行评估，评估值为161,704,900.00元，采用市场比较法对待估土地使用权进行评估，评估值为30,049,400.00元，待估房地产整体评估值为191,754,300.00元。“房地合估”途径下，采用收益还原法对待估房地产进行评估，评估值为180,387,900.00元。

两种途径下，待估房地产整体评估值差异为11,366,400.00元，差异率为

6.30%。两种方法评估结果分别从不同侧面反映了待估宗地的价格水平，其中：

采用市场比较法评估时，选取的三宗土地使用权交易实例，成交日期、区位、用途等方面与待估宗地相比均具有较强的可比性，影响地价的各项主要因素选择及修正系数取值相对客观，能够准确的反应待估宗地的市场价值，其结果可靠性高。采用收益还原法评估时，待估宗地地上建筑物所处区域同类房屋建筑物较较多的出租案例可供参考，租金数据相对公开且准确，房地出租的各项成本费用取值均符合区域内市场实际情况，在此基础上估算出待估房地产纯收益及评估结果，其结果可靠性高。

市场比较法案例取自待估宗地附近近期土地出让案例，相较于市场比较法，收益还原法结果受到未来期间租金水平、空置率水平等因素的影响，不确定性较高，故本次评估选取市场比较法评估结果作为待估宗地的评估结果。

综上，采用市场比较法的评估结果，纳入本次评估范围的无形资产-土地使

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用权账面值为15,687,071.95元，评估值为30,049,400.00元，评估增值14,362,328.05元，增值率为91.56%。

②评估增减值原因分析

本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度取得土地使用权的成本价摊销后的余额，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

2）其他无形资产

I.其他无形资产概况

无形资产—其他无形资产原始入账价值13,159,418.90元，账面值1,120,493.69元，部分由至正股份于2018年划转至被评估单位，其余于2018-2019年外购或自行研发形成。其中：账面记录的无形资产包括车辆牌照5项、商标专用权5项、软件使用权9项、专利所有权2项及专有技术所有权2项；账面未记录的其他无形资产包括2项商标专用权及44项专利所有权。

II.评估程序及方法

①车辆牌照费

车辆牌照费原始入账价值637,500.00 元，账面值为92,485.00元，包括“沪EUU350”牌照等5项，系被评估单位拍卖取得，本次根据评估基准日近期上海公司沪牌平均拍卖价格确定车辆牌照费评估值。

车辆牌照费评估值为530,000.00元，评估增值305,015.00元，增值率329.80%。车辆牌照费评估增值主要原因系企业账面对车辆牌照费进行了摊销，实际可长期使用。

②商标专用权

商标专用权共7项，原始入账价值1,500,000.00元，账面值为0.00元，均正常使用中。鉴于纳入本次评估范围的7项商标权于2001年以后注册，考虑到被评估单位相关产品及服务主要以专利所有权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采

2-1-324

用成本法进行评估。纳入本次评估范围的商标权评估值31,900.00元，评估增值31,900.00元。

③软件使用权

软件使用权共9项，原始入账价值1,858,741.58元，账面值18,867.21元，主要包括金蝶Cloud软件、ERP软件、研发管理软件等，用于日常生产经营，均正常使用中。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合软件使用权的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

纳入本次评估范围的软件使用权评估值693,840.00元，评估增值515,102.79元，增值率2,730.15%。

④技术型无形资产组合评估

纳入本次评估范围的46项专利所有权及2项专有技术所有权共同构成了被评估单位电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料相关产品的技术型无形资产组合，所有权人均为至正新材料。

本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的技术型无形资产组合与被评估单位主营的电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料相关产品之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对技术型无形资产组合进行评估。

A.收益年限的确定

纳入本次评估范围的各项技术型无形资产组合陆续于2002年至2020年间形成，应用于公司产品生产和开发的各个阶段。本次评估综合考虑该等技术型无形资产组合于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等技术型无形资产组合的整体经济收益年限持续到2029年底。

B.与技术型无形资产组合相关的收入预测

本次评估根据被评估单位历史年度收入，并结合行业的市场发展、被评估单位产能情况等情况，综合预测被评估单位未来年度与技术型无形资产组合相关的收入，具体如下：

2-1-325

项目	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
营业收入（万元）	10,000.00	24,500.00	24,750.00	25,000.00	25,250.00	25,500.00

C．分成率K的评定方法利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定技术型无形资产组合的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率。技术型无形资产组合收入分成率确定如下：

项目名称	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
收入分成率	0.9271%	0.8141%	0.6332%	0.4523%	0.2714%	0.0905%

D.折现率的选取本次评估在计算专利资产折现率时采用风险累加法，采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率，计算公式如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率风险报酬率rs=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数经评估分析，本次评估采用5年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝1.84%，风险报酬率经计算为16.14%，折现率为17.98%。

E.技术型无形资产组合评估价值的确定根据公式计算，得到被评估单位技术型无形资产组合价值为人民币5,000,000.00元。具体计算过程见下表：

单位：万元

序号	项目	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
1	营业收入	10,000.00	24,500.00	24,750.00	25,000.00	25,250.00	25,500.00
2	收入分成率	0.9271%	0.8141%	0.6332%	0.4523%	0.2714%	0.0905%
3	无形资产组合贡献额	92.71	199.45	156.71	113.07	68.52	23.07
4	折现率	17.98%	17.98%	17.98%	17.98%	17.98%	17.98%
5	折现时点（期中）	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75

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序号	项目	2024年10-12月	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
6	现值系数	0.9795	0.8834	0.7487	0.6346	0.5379	0.4559
7	现值	90.81	176.19	117.33	71.75	36.86	10.52
8	评估价值	500.00

技术型无形资产组合评估值为5,000,000.00元，评估增值3,990,858.52元，增值率395.47%。技术型无形资产组合评估增值，主要原因是纳入本次评估范围的技术型无形资产组合中存在未入账专利所有权，导致技术型无形资产组合评估价值远高于账面价值。

III.评估结果

被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产评估值共计6,255,740.00元，评估增值5,135,246.31元，增值率458.30%。无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在未入账专利所有权，导致无形资产-其他无形资产评估价值远高于账面价值。

（12）长期待摊费用

长期待摊费用账面值8,504,270.47元，核算内容为自有房屋建筑物装修改造费及中企动力网邮箱100户服务费摊销后的余额。

对于不同类型的长期待摊费用分别采用不同方法进行评估，具体如下：

1） 对于自有房屋建筑物装修改造费摊销后的余额，本次评估在对应的房屋建筑物中考虑其价值，长期待摊费用中评估为0；

2） 对于中企动力网邮箱100户服务费摊销后的余额，其在未来受益期内仍可享有相应权益，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

长期待摊费用评估价值为15,547.15元，评估减值8,488,723.32元，减值率

99.82%。长期待摊费用评估减值，主要因自有房屋建筑物装修改造费摊销后的余额在对应的房屋建筑物中考虑其价值，长期待摊费用中评估为0。

（13）递延所得税资产

递延所得税资产账面值3,304,209.87元，核算内容为计提应收款项坏账准备、

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计提存货跌价准备及确认递延收益引起的企业所得税可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产。

对于因确认递延收益形成的递延所得税资产，评估人员查阅了有关文件、账簿、凭证，对应政府补助的项目已经完成并验收，递延收益评估为零，相应的递延所得税资产同时评估为零。对于其他递延所得税资产，以核实后账面值确定为评估值。递延所得税资产评估值为2,164,065.97元，评估减值1,140,143.90元，减值率34.51%。递延所得税资产评估减值，主要原因是对于因确认递延收益形成的递延所得税资产，对应政府补助的项目已经完成并验收，递延收益评估为零，相应的递延所得税资产同时评估为零。

（14）短期借款

短期借款账面值为3,503,062.50元，核算内容为中国银行股份有限公司上海市莲花南路支行借款本金及利息。短期借款评估值为3,503,062.50元。评估无增减值。

（15）应付账款

应付账款账面值30,687,949.41元，核算内容为货款、员工食堂餐费等。应付账款评估值为30,687,949.41元。评估无增减值。

（16）合同负债

合同负债账面值2,531,686.21元，主要为货款。合同负债评估值为2,531,686.21元。评估无增减值。

（17）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值1,667,369.65元，核算内容为应付员工工资、养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金及住房保险金。应付职工薪酬评估值为1,667,369.65元。评估无增减值。

（18）应交税费

应交税费账面值783,569.94元，核算内容为应交增值税、印花税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、教育费附加、地方教育费附加和代扣代缴个人所

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得税。应交税费评估值为783,569.94元。评估无增减值。

（19）其他应付款

其他应付款账面值7,769,123.37元，核算内容主要为往来款、预提费用-运费、代扣代缴工会经费及房租及物业管理费等。其他应付款评估值为7,769,123.37元。评估无增减值。

（20）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值4,129,333.33元，核算内容为一年内到期的长期借款本金及利息。一年内到期的非流动负债评估值为4,129,333.33元。评估无增减值。

（21）其他流动负债

其他流动负债账面值25,637,674.12元，核算内容为增值税待转销项税额及已背书转让未到期票据。其他流动负债评估值为25,637,674.12元。评估无增减值。

（22）长期借款

长期借款账面值92,000,000.00元，核算内容为温州银行股份有限公司上海虹莘支行借款本金。长期借款评估值为92,000,000.00元。评估无增减值。

（23）递延收益

递延收益账面值4,560,575.60元，主要为政府补贴摊销余额。递延收益评估值为0元，评估减值4,560,575.60元，减值率100.00%。递延收益评估减值，主要因递延收益系政府拨款补助资金摊销余额，无需偿还，且已缴纳企业所得税。

（四）引用其他评估机构报告的内容

本次评估未委托及引用其他评估机构报告。

（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估范围内，待估土地使用权连同其上房屋建筑物（权证编号:沪（2020）闵字不动产权第045852号），已设定抵押担保，担保债权为至正新材料分别于2023年8月29日、2023年9月15日及2024年1月12日向温州银行股份有限

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公司上海虹莘支行取得的3笔长期借款合计10,000.00万元，利率4.85%。截至评估基准日，担保债权本金已归还400.00万元，剩余担保余额本金9,600万元，上述抵押担保本息均正常偿还，未发生逾期。截至评估基准日，除上述事项外，至正新材料无其他可能影响评估工作的重大事项。

（六）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，至正新材料未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

三、重要下属企业的评估的基本情况

截至评估基准日，目标公司AAMI存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业，为AMC、AMA、ETL、AMM及AMSG。本次采用市场法合并口径对目标公司AAMI整体进行了评估，子公司不单独展开说明，具体方法和计算过程详见目标公司AAMI的市场法评估；ETL、AMSG均为销售公司、主要资产为货币资金及应收款项，对AMC、AMA、AMM的资产基础法评估情况见下文分析。

截至评估基准日，拟置出资产无重要下属企业。

（一）AMC

采用资产基础法，AMC在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：

总资产账面值143,262.58万港币，评估值150,828.09万港币，评估增值7,565.51万港币，增值率5.28%。负债账面值28,673.35万港币，评估值27,346.04万港币，评估减值1,327.31万港币，减值率4.63%。净资产账面值114,589.23万港币，评估值123,482.05万港币，评估增值8,892.82万港币，增值率7.76%。以评估基准日汇率换算为人民币后的评估值为111,355.45万元。

单位：万港币

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100

2-1-330

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	122,430.60	122,791.17	360.57	0.29
2	非流动资产	20,831.98	28,036.92	7,204.94	34.59
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	12,910.88	20,447.65	7,536.77	58.38
6	在建工程	2,142.56	2,142.56	-	-
7	无形资产	-	-	-
7-1	其中：土地使用权	-	-	-
8	其他非流动资产	5,778.54	5,446.71	-331.83	-5.74
9	资产总计	143,262.58	150,828.09	7,565.51	5.28
10	流动负债	26,174.90	26,174.90	-	-
11	非流动负债	2,498.45	1,171.14	-1,327.31	-53.13
12	负债总计	28,673.35	27,346.04	-1,327.31	-4.63
13	净资产（所有者权益）	114,589.23	123,482.05	8,892.82	7.76

单位：万人民币

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	110,407.25	110,732.41	325.16	0.29
2	非流动资产	18,786.17	25,283.54	6,497.38	34.59
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	11,642.96	18,439.58	6,796.62	58.38
6	在建工程	1,932.15	1,932.15	-	-
7	无形资产	-	-	-
7-1	其中：土地使用权	-	-	-
8	其他非流动资产	5,211.06	4,911.81	-299.24	-5.74
9	资产总计	129,193.42	136,015.95	6,822.54	5.28
10	流动负债	23,604.38	23,604.38	-	-
11	非流动负债	2,253.09	1,056.13	-1,196.96	-53.13
12	负债总计	25,857.47	24,660.51	-1,196.96	-4.63
13	净资产（所有者权益）	103,335.95	111,355.44	8,019.50	7.76

2-1-331

1、货币资金

货币资金账面价值31,471,068.63港币，包括现金90,885.00港币、银行存款31,380,183.63港币。货币资金评估价值为31,471,068.63港币。评估无增减值。

2、应收账款

应收账款账面余额795,981,308.37港币，未计提减值准备，核算内容为销售货款、废料销售款等。应收账款评估值为795,981,308.37港币。评估无增减值。

3、预付账款

预付账款账面价值870,336.49港币，未计提减值准备，核算内容为预付材料费、保险费等。预付账款评估值为870,336.49港币。评估无增减值。

4、其他应收款

其他应收账款账面余额5,388,335.88港币，未计提减值准备，核算内容为租赁保证金等。其他应收账款评估值为5,388,335.88港币。评估无增减值。

5、存货

存货账面余额为372,246,232.97港币，包括在产品（自制半成品）、原材料和产成品（库存商品），已计提跌价准备3,437,893.95港币，账面净额368,808,339.02港币。存货的具体评估方法及过程如下：

（1）原材料

原材料账面余额为115,246,264.63港币，已计提跌价准备1,676,660.02港币，账面净额113,569,604.61港币，主要为生产所需的铜卷、贵金属等。原材料评估值113,569,604.61港币。评估无增减值。

（2）产成品（库存商品）

产成品账面余额为85,239,253.78港币，已计提跌价准备1,703,025.79港币，账面净额83,536,227.99港币，主要为引线框架、模具等，均为正常销售产品。产成品评估值为87,141,953.23港币，评估增值3,605,725.24港币，增值率4.32%。产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

2-1-332

（3）在产品（自制半成品）

在产品账面值171,760,714.56港币，已计提跌价准备58,208.14港币，账面净额171,702,506.42港币，为在生产的引线框架半成品，在产品账面值主要为产品生产过程中停留在各工序中的原材料价值。在产品评估值为171,702,506.42港币。评估无增减值。综上，存货账面价值368,808,339.02港币，评估值372,414,064.26港币，评估增值3,605,725.24港币，增值率0.98%。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值21,786,615.11港币，核算内容为待抵扣进项税、预缴所得税。其他流动资产评估值为21,786,615.11港币。评估无增减值。

7、固定资产

本次纳入评估范围的固定资产为设备类资产，包括机器设备、车辆及电子设备，评估基准日账面值情况如下表：

单位：港币

设备类别	账面原值	减值准备	账面净值
合计	662,327,663.29	1,095,803.10	129,108,807.46
机器设备	642,074,580.86	1,095,803.10	126,041,493.46
车辆	427,421.17	-	99,691.00
电子设备	19,825,661.26	-	2,967,623.00

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。同时，对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

评估结果如下：

单位：港币

科目名称	账面值			评估值		增值率%
	原值	减值准备	净值	原值	净值	原值	净值
设备合计	662,327,663.29	1,095,803.10	129,108,807.46	494,771,980.00	204,476,480.00	-25.30	58.38

2-1-333

科目名称	账面值			评估值		增值率%
	原值	减值准备	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	642,074,580.86	1,095,803.10	126,041,493.46	481,781,170.00	197,089,020.00	-24.96	56.37
车辆	427,421.17	-	99,691.00	422,000.00	253,500.00	-1.27	154.29
电子设备	19,825,661.26	-	2,967,623.00	12,568,810.00	7,133,960.00	-36.60	140.39

机器设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使机器设备市场价格下降；机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降;企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

8、在建工程

纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面余额为21,425,583.74港币，未计提减值准备，主要包括模具喷淋清洗设备、放料机、扫描电镜等。

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，对于在建工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。

在建工程-设备安装工程评估值21,425,583.74港币。评估无增减值。

9、无形资产

截至评估基准日，AMC申报评估的账面未记录的专利权资产共计16项。由于专利使用权已经在母公司AAMI的技术类无形资产中合并评估考虑，因此在AMC单体层面不再重复考虑，无形资产—其他无形资产评估值为0港币。10、使用权资产

使用权资产账面值27,499,524.00港币，核算内容为租赁的厂房、仓库、宿舍

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等形成的使用权资产。使用权资产的评估值为27,499,524.00港币。评估无增减值。

11、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值19,868,611.00港币，核算内容为待摊销安装工程、修理费等。长期待摊费用评估价值为19,868,611.00港币。评估无增减值。

12、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值9,541,740.66港币，核算内容为存货跌价准备、固定资产折旧、递延收益、使用权资产等形成税会差异导致的递延所得税资产及负债的净额。递延所得税资产评估值6,223,461.19港币。评估无增减值。

13、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为875,550.06港币，核算内容为预付工程类款项等。其他非流动资产评估值875,550.06港币。评估无增减值。

14、应付账款

应付账款账面价值207,317,811.07港币，核算内容为材料采购货款、加工费等。应付账款评估值为207,317,811.07港币。评估无增减值。

15、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值23,742,599.97港币，核算内容为应付工资、奖金、福利费等。应付职工薪酬评估值为23,742,599.97港币。评估无增减值。

16、应交税费

应交税费账面价值1,608,188.38港币，核算内容为应付个人所得税、附加税等。应交税费评估值为1,608,188.38港币。评估无增减值。

17、其他应付款

其他应付款账面价值11,247,639.94港币，核算内容为应付审计费、运输费、服务费等。其他应付款评估值为11,247,639.94港币。评估无增减值。

18、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值17,832,736.62港币，核算内容为一年到期

2-1-335

的租赁负债。一年内到期的非流动负债评估值为17,832,736.62港币。评估无增减值。

19、租赁负债

租赁负债账面价值11,711,380.94港币，主要为租赁厂房、仓库、宿舍等形成的租赁负债。租赁负债评估值为11,711,380.94港币。评估无增减值。

20、递延收益

递延收益账面价值13,273,117.85港币，主要为深圳市工业和资讯化局的技术改造补贴、智能化提升补贴等。递延收益评估值为0港币。

（二）AMA

采用资产基础法，AMA在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：

总资产账面值98,383.03万元，评估值100,240.85万元，评估增值1,857.82万元，增值率1.89%。负债账面值19,451.97万元，评估值16,540.37万元，评估减值3,160.46万元，减值率16.25%。净资产账面值78,931.06万元，评估值83,949.34万元，评估增值5,018.28万元，增值率6.36%。

单位：万人民币

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	21,977.38	22,016.38	39.00	0.18
2	非流动资产	76,405.65	78,224.47	1,818.82	2.38
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	61,245.47	64,550.30	3,304.83	5.40
6	在建工程	8,267.78	8,267.78	-	-
7	无形资产	2,533.95	2,087.85	-446.10	-17.60
7-1	其中：土地使用权	1,978.74	2,087.85	109.11	5.51
8	其他非流动资产	4,358.45	3,318.54	-1,039.91	-23.86
9	资产总计	98,383.03	100,240.85	1,857.82	1.89
10	流动负债	16,291.51	16,291.51	-	-
11	非流动负债	3,160.46	-	-3,160.46	-100.00
12	负债总计	19,451.97	16,291.51	-3,160.46	-16.25

2-1-336

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
13	净资产（所有者权益）	78,931.06	83,949.34	5,018.28	6.36

1、货币资金

货币资金账面价值16,634,545.26元，全部为银行存款，为存放于中国银行滁州分行营业部等的存款。货币资金评估价值为16,634,545.26元。评估无增减值。

2、应收账款

应收账款账面余额96,065,111.65元，未计提减值准备，核算内容为产品销售款、外发加工款、废物回收款等。应收账款评估值为96,065,111.65元。评估无增减值。

3、预付账款

预付账款账面价值6,816,401.96元，未计提减值准备，核算内容为预付的租赁费、测试费、检测费等。预付账款评估值为6,816,401.96元。评估无增减值。

4、应收利息

应收利息账面价值5,056.89元，核算内容为应收中国银行滁州分行营业部的存款利息。应收利息评估值为5,056.89元。评估无增减值。

5、其他应收款

其他应收账款账面余额249,730.00元，未计提减值准备，核算内容为应收租赁押金、办公费、机票款等。其他应收账款评估值为249,730.00元。评估无增减值。

6、存货

存货账面余额为74,884,864.16元，包括原材料、在产品（自制半成品）和产成品（库存商品）等，已计提跌价准备5,155,712.84元，账面净额69,729,151.32元。存货的具体评估方法及过程如下：

2-1-337

（1）材料采购（在途物资）

材料采购账面余额为4,900.00元，未计提跌价准备，主要为采购的钯盐原材料。材料采购评估值4,900.00元。评估无增减值。

（2）原材料

原材料账面余额为45,368,907.52元，未计提跌价准备，主要为生产所需的铜材、贵金属等。原材料评估值45,368,907.52元。评估无增减值。

（3）产成品（库存商品）

产成品账面余额为13,103,970.72元，已计提跌价准备2,855,323.78元，账面净额10,248,646.94元，主要为引线框架、模具，均为正常销售产品。产成品评估值为10,638,713.28元，评估增值390,066.34元，增值率3.81%。产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

（4）在产品（自制半成品）

在产品账面值16,407,085.92元，已计提跌价准备2,300,389.06元，账面净额14,106,696.86元，为生产中的引线框架半成品等。在产品评估值为14,106,696.86元。评估无增减值。

综上，存货账面价值69,729,151.32元，评估值70,119,217.66元，评估增值390,066.34元，增值率0.56%。

7、其他流动资产

其他流动资产账面价值30,273,777.03元，核算内容为待抵扣增值税进项税。其他流动资产评估值为30,273,777.03元。评估无增减值。

8、固定资产

（1）房屋建筑物类资产评估技术说明

I.评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，共有房屋建筑物9项，构筑物39项。

房屋建筑物账面价值情况如下表所示：

2-1-338

单位：元

序号	建筑物名称	位置	建成年月	面积（㎡）	账面价值
					原值	净值
1	厂房	厂房	2022/4/1	47,991.20	251,303,770.64	235,597,285.00
2	办公楼	办公楼	2022/7/1	4,743.64	28,912,654.00	27,286,318.00
3	纯废水站楼	纯废水站楼	2022/4/1	9,209.63	40,700,011.11	38,156,261.00
4	门卫1	门卫1	2022/4/1	293.43	1,180,980.85	1,107,169.00
5	门卫2	门卫2	2022/4/1	82.48	365,748.71	342,889.00
6	固废站楼	固废站楼	2022/4/1	1,118.80	2,647,038.10	2,481,598.00
7	化学品库房	化学品库房	2022/4/1	401.64	2,589,471.00	2,427,628.00
8	动力站房	动力站房	2022/4/1	4,273.27	42,108,101.96	39,476,345.00
9	连廊2	厂房和办公楼连接处	2022/7/1	164.97	1,338,048.03	1,262,783.00
合计				68,279.06	371,145,824.40	348,138,276.00

构筑物账面价值情况如下表所示：

单位：元

序号	建筑物名称	结构	建成年月	账面价值
				原值	净值
1	泛亚#围墙#PUR_2022_020	混合	2022/8/1	431,192.66	337,768.00
2	企业LOGO发光字	混合	2022/9/1	199,482.53	60,953.00
3	厂区内部护栏	钢混	2023/3/30	319,568.24	268,970.00
4	化学品库斜坡及加药区路面硬化工程	混合	2023/4/1	91,608.17	45,804.00
5	室外工程	混合	2022/8/1	19,864,535.82	18,788,541.00
6	管廊1	重型钢结构	2022/4/1	2,453,451.51	2,300,111.00
7	管廊2	重型钢结构	2022/10/10	2,472,016.36	2,317,516.00
8	喷泉水景	混合	2022/8/3	154,128.44	120,733.00
9	动力站地面环氧地坪	混合	2024/6/4	173,394.49	62,615.00
10	无锡同丰*绿化	混合	2022/8/1	1,994,328.88	1,591,520.00
11	春天园林#草坪	混合	2022/8/1	135,674.42	106,278.00
12	室外管道保温工程	混合	2023/2/1	151,376.15	67,278.00

2-1-339

序号	建筑物名称	结构	建成年月	账面价值
				原值	净值
13	厂房三楼收片区传递窗工程	混合	2023/2/1	16,956.00	7,536.00
14	厂房、化学品库房检修通道	混合	2023/2/1	62,385.32	27,727.00
15	厂房三楼AME线体彩钢板隔间工程	混合	2023/2/1	71,136.68	31,616.00
16	厂房茶水间工程	混合	2023/1/1	104,130.36	43,388.00
17	厂房2#、3#提升机外门改造工程	混合	2023/10/1	68,632.92	45,756.00
18	提升机1F斜坡改造增补工程	混合	2023/10/1	6,422.02	4,281.00
19	九竹#东门伸缩门	混合	2023/4/1	33,398.23	16,699.00
20	厂房3F酸碱水洗房水池	混合	2024/1/1	38,663.40	28,998.00
21	二期草地平整改善工程	混合	2024/2/1	112,752.29	87,696.00
22	同丰#厂房1F冲压生产区域新增隔墙改造工程	混合	2023/10/1	105,504.59	70,337.00
23	微度#厂房蚀刻预清洗区地面改善工程	混合	2023/10/1	6,961.47	4,930.00
24	播种二期草籽	混合	2024/1/1	39,689.91	29,767.00
25	微度#厂房冲压预清洗区地面改善工程	混合	2023/10/1	222,933.94	146,846.00
26	纯水站外排水利用及喷管改造工程	混合	2024/1/1	91,743.12	68,807.00
27	北二门遮阳棚	轻钢结构	2024/1/1	49,048.20	36,786.00
28	厂房电镀收片房洁净区改造工程	混合	2023/11/1	91,743.12	63,710.00
29	厂房蚀刻收片房洁净区改造工程	混合	2023/11/1	72,481.68	50,335.00
30	模具车间空调管路改造	混合	2024/1/1	54,108.00	40,581.00
31	办公室二楼新风改造工程	混合	2024/2/1	202,448.37	157,460.00
32	冲压预留区聚氨酯超耐磨地面工程	混合	2024/2/1	66,055.05	51,376.00
33	美埃#电镀空调风口改善	混合	2024/3/1	60,176.99	48,476.00
34	南京海之欣#电镀空调风口改善	混合	2024/3/1	61,371.93	49,439.00
35	美埃#蚀刻空调风口改善	混合	2024/3/1	12,460.18	10,037.00
36	南京海之欣#蚀刻空调风口改善	混合	2024/3/1	16,010.07	12,897.00
37	厂房3F电镀防腐环氧地面	混合	2024/6/1	365,510.84	324,899.00
38	旭隆*蒸汽排放口加围栏	混合	2024/9/1	20,180.88	19,620.00
39	轩淼*厂房屋面新增废气塔地面围堰及防腐工程	混合	2024/9/1	88,073.39	85,627.00

2-1-340

序号	建筑物名称	结构	建成年月	账面价值
				原值	净值
合计				30,581,736.62	27,633,714.00

II.评估方法成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率III.评估结果纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果如下：

单位：元

科目名称	账面值				评估值		增值率%
	原值	净值	减值准备	账面价值	评估原值	评估价值	评估原值	评估价值
房屋建筑物类合计	401,727,561.02	375,771,990.00	-	375,771,990.00	419,062,813.00	397,683,457.00	4.32	5.83
固定资产-房屋建筑物	371,145,824.40	348,138,276.00	-	348,138,276.00	389,485,842.00	370,011,550.00	4.94	6.28
固定资产-构筑物及其他辅助设施	30,581,736.62	27,633,714.00	-	27,633,714.00	29,576,971.00	27,671,907.00	-3.29	0.14

企业自建的房屋建（构）物类资产建造于2022年，至评估基准日人工、材料、机械有一定增值幅，导致评估原值增值幅度较大评估净值增值主要原因是房屋建（构）筑物类资产的经济耐用年限大于会计折旧年限。

（2）设备类资产评估技术说明

I.评估范围

本次纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，评估基准日账面值情况如下表：

单位：元

设备类别	账面原值	减值准备	账面净值
合计	291,215,970.24	-	236,682,764.91
机器设备	287,857,222.21	-	234,818,609.91
车辆	454,867.26	-	303,245.00

2-1-341

设备类别	账面原值	减值准备	账面净值
电子设备	2,903,880.77	-	1,560,910.00

II.评估方法根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。同时，对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率III.评估结果及其分析纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元

科目名称	账面值			评估值		增值率%
	原值	减值准备	净值	原值	净值	原值	净值
设备合计	291,215,970.24		236,682,764.91	287,764,340.00	247,819,520.00	-1.19	4.71
机器设备	287,857,222.21		234,818,609.91	284,631,110.00	245,310,260.00	-1.12	4.47
车辆	454,867.26		303,245.00	442,090.00	384,620.00	-2.81	26.83
电子设备	2,903,880.77		1,560,910.00	2,691,140.00	2,124,640.00	-7.33	36.12

机器设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使机器设备市场价格下降；机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降；企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。

9、在建工程

（1）在建工程－土建工程

纳入本次评估范围的在建工程－土建工程账面余额为12,269,185.24元，未

2-1-342

计提减值准备。主要包括科技馆、地面PP板改造工程等。结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。在建工程-土建工程评估值12,269,185.24元。评估无增减值。

（2）在建工程－设备安装工程

纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面余额为70,408,641.87元，未计提减值准备，主要包括引线框架视觉检测设备aam329、On-loader卷式放片器等。

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，对于在建工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。

在建工程-设备安装工程评估值70,408,641.87元。评估无增减值。

10、无形资产

（1）无形资产-土地使用权

I.评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的1宗土地使用权，面积为120,685平方米。原始入账价值为21,270,600.00元，账面净值为19,787,422.72元。原始入账价值均为企业历史取得成本。

II.评估方法

评估对象位于滁州市南谯区，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成

2-1-343

交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其基本公式如下：

待估宗地价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数本次评估中，在符合条件的交易信息中，筛选出与本次待估宗地属同一供需圈、条件类似的三宗国有土地使用权交易实例作为可比实例；根据本次待估宗地和可比实例的特点，选取本次评估比较因素；根据选择的比较因素，针对待估宗地与可比实例各种因素条件，编制比较因素条件指数；在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例各项因素修正；经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实例经因素修正后达到待估宗地条件时的比准价格（不含契税）。由于三个可比实例的比准价格比较接近，本次评估取简单算术平均值作为市场比较法评估宗地单位地价的结果，即：

待估宗地单位地价（不含契税）＝（168+168+168）÷3 ＝168（元/m2）

待估宗地单位地价（含契税）＝（168+168+168）÷3×1.03＝173（元/m2）

在现场勘查和市场分析的基础上，按照地价评估的基本原则和评估程序，选择合适的评估方法，评估得到满足地价定义条件下的评估结果为：

土地使用权评估总价=173.00×120,685.00= 20,875,500.00（元）（百位取整）

III.评估结果及增减值原因分析

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为19,787,422.72元，评估值为20,875,500.00元，评估增值1,091,077.28元，增值率为5.51%。

本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

（2）无形资产-其他评估技术说明

无形资产—其他无形资产原始入账价值6,364,562.00元，账面价值5,552,040.00元，为账面记录的专利权资产。由于专利使用权已经在母公司AAMI的技术类无形资产中合并评估考虑，因此在AMA单体层面不再重复考虑，无形

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资产—其他无形资产评估值为0元。

11、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值31,990,385.84元，核算内容为可弥补亏损、递延收益等确认的递延所得税资产。被评估单位的递延收益已一次性付清所得税款，负债评估值为0元，因此对应的递延所得税资产考虑会计与税务口径的一致性也评估为0；其余暂时性差异造成的递延所得税资产在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。递延所得税资产评估值21,591,298.05元，评估减值10,399,087.79元。

12、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为11,594,074.50元，核算内容为工程类预付款。其他非流动资产评估值11,594,074.50元。评估无增减值。

13、应付账款

应付账款账面价值151,616,072.49元，核算内容为应付材料款、设备款等。应付账款评估值151,616,072.49元。评估无增减值。

14、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值6,772,027.36元，核算内容为应付工资、福利费等。应付职工薪酬评估值为6,772,027.36元。评估无增减值。

15、应交税费

应交税费账面价值1,334,625.64元，核算内容为应交个人所得税、印花税、附加税等。应交税费评估值为1,334,625.64元。评估无增减值。

16、其他应付款

其他应付款账面价值3,192,350.15元，核算内容为审计费、废料处理费等。其他应付款评估值为3,192,350.15元。评估无增减值。

17、递延收益

递延收益账面价值31,604,619.79元，主要为中新苏滁高新技术产业开发区管理委员会等的固定资产投资补助、技术改造设备补助。递延收益评估值为0元。

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（三）AMM

采用资产基础法，AMM在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：

总资产账面值5,585.54万美元，评估值5,085.51万美元，评估减值500.03万美元，减值率8.95%。负债账面值4,478.92万美元，评估值4,478.92万美元，评估无增减值变化。净资产账面值1,106.62万美元，评估值606.59万美元，评估减值500.03万美元，减值率45.19%。以评估基准日汇率换算为人民币后的净资产评估值为4,247.44万元。

单位：万美元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	1,903.29	1,928.46	25.17	1.32
2	非流动资产	3,682.25	3,157.05	-525.20	-14.26
3	其中：长期股权投资	4.72	3.68	-1.04	-22.03
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	1,591.20	1,721.26	130.06	8.17
6	在建工程	310.02	310.02	-	-
7	无形资产	-	-	-
7-1	其中：土地使用权	-	-	-
8	其他非流动资产	1,776.31	1,122.09	-654.22	-36.83
9	资产总计	5,585.54	5,085.51	-500.03	-8.95
10	流动负债	4,078.79	4,078.79	-	-
11	非流动负债	400.13	400.13	-	-
12	负债总计	4,478.92	4,478.92	-	-
13	净资产（所有者权益）	1,106.62	606.59	-500.03	-45.19

单位：万人民币

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	13,327.15	13,503.39	176.24	1.32
2	非流动资产	25,783.72	22,106.18	-3,677.54	-14.26
3	其中：长期股权投资	33.05	25.77	-7.28	-22.03
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	11,141.84	12,052.55	910.70	8.17

2-1-346

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
6	在建工程	2,170.81	2,170.81	-	-
7	无形资产	-	-	-
7-1	其中：土地使用权	-	-	-
8	其他非流动资产	12,438.01	7,857.06	-4,580.96	-36.83
9	资产总计	39,110.87	35,609.58	-3,501.29	-8.95
10	流动负债	28,560.36	28,560.36	-	-
11	非流动负债	2,801.78	2,801.78	-	-
12	负债总计	31,362.13	31,362.13	-	-
13	净资产（所有者权益）	7,748.74	4,247.44	-3,501.29	-45.19

1、货币资金

货币资金账面价值2,799,828.12美元，全部为银行存款。货币资金评估价值为2,799,828.12美元。评估无增减值。

2、应收账款

应收账款账面余额4,593,544.34美元，未计提减值准备，核算内容为销售给母公司AAMI的内部销售货款。应收账款评估值为4,593,544.34美元。评估无增减值。

3、预付账款

预付账款账面价值283,107.78美元，未计提减值准备，核算内容为保险、模具、修理费。预付账款评估值为283,107.78美元。评估无增减值。

4、其他应收款

其他应收账款账面余额3,113,230.87美元，已计提坏账准备1,214,806.14美元，账面净额1,898,424.73美元，核算内容为应收员工保险及宿舍押金等。其他应收账款评估值为1,898,424.73美元。评估无增减值。

5、存货

存货账面余额为10,425,302.37美元，包括原材料、在产品（自制半成品）和产成品（库存商品）等，已计提跌价准备967,328.97美元，账面净额9,457,973.40

2-1-347

美元。存货的具体评估方法及过程如下：

（1）材料采购（在途物资）

材料采购账面余额为70,018.53美元，未计提跌价准备，主要为采购的冲压片。材料采购评估值70,018.53美元。评估无增减值。

（2）原材料

原材料账面余额为4,033,850.02美元，已计提跌价准备782,400.63美元，账面净额3,251,449.39美元，主要为生产所需的铜材、贵金属等。原材料评估值3,251,449.39美元。评估无增减值。

（3）产成品（库存商品）

产成品账面余额为3,146,056.72美元，已计提跌价准备184,928.34美元，账面净额2,961,128.38美元，主要为引线框架、模具等，均为正常销售产品。产成品评估值为3,212,845.37美元，评估增值251,716.99美元，增值率8.50%。产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

（4）在产品（自制半成品）

在产品账面值3,175,377.10美元，未计提跌价准备，为在生产过程中的引线框架产品等。在产品评估值为3,175,377.10美元。评估无增减值。

综上，存货账面价值9,457,973.40美元，评估值9,709,690.39美元，评估增值251,716.99美元，增值率2.66%。

6、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资共1项，为1家参股公司。截至评估基准日账面原值为47,248.04美元，未计提减值准备。具体情况如下：

单位：美元

序号	被投资单位名称	投资日期	协议投资期限	被评估单位认缴资本	被评估单位实缴资本	认缴持股比例	实缴持股比例	账面净值
1	Advanced Assembly Materials Bangkok Company Limited	2021/7/19	无限期	47,238.91	47,238.91	25.05%	25.05%	47,248.04

2-1-348

（2）评估过程及方法

对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以AMM的持股比例后，以评估基准日外币折算换算为美元后计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例×评估基准日外币折算汇率

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（3）长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资账面价值47,248.04美元，未计提减值准备，评估价值36,841.25美元，评估减值10,406.78美元，减值率22.03%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：美元

序号	被投资单位名称	认缴持股比例	实缴持股比例	账面原值	账面净值	评估价值	增值率%
1	AMB	25.05%	25.05%	47,248.04	47,248.04	36,841.25	-22.03

7、固定资产

I.评估范围

本次纳入评估范围的固定资产为设备类资产，包括机器设备及电子设备，评估基准日账面值情况如下表：

单位：美元

设备类别	账面原值	减值准备	账面净值
合计	26,349,029.96	-	15,912,026.00
机器设备	25,653,570.48	-	15,687,245.00
电子设备	695,459.48	-	224,781.00

II.评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

2-1-349

评估值=重置全价×成新率III.评估结果及其分析纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：美元

科目名称	账面值			评估值		增值率%
	原值	减值准备	净值	原值	净值	原值	净值
设备合计	26,349,029.96	-	15,912,026.00	25,517,366.00	17,212,629.00	-3.16	8.17
机器设备	25,653,570.48	-	15,687,245.00	24,835,895.00	16,925,344.00	-3.19	7.89
电子设备	695,459.48	-	224,781.00	681,471.00	287,285.00	-2.01	27.81

机器设备原值评估减值主要因技术更新较快，致使机器设备市场价格下降；机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。电子设备原值评估减值主要因技术更新较快，致使电子设备市场价格下降；电子设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。

8、在建工程

纳入本次评估范围的在建工程为在建工程—设备安装工程，账面余额为3,100,176.35美元，未计提减值准备，账面值3,100,176.35美元，主要包括在建的AVI设备、RPD2 Machine等。

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，对于在建工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。

在建工程-设备安装工程评估值3,100,176.35美元。评估无增减值。

9、使用权资产

使用权资产账面值2,604,882.00美元，核算内容为产权持有单位租赁的生产、办公场所等形成的使用权资产。使用权资产的评估值为2,604,882.00美元。评估无增减值。

2-1-350

10、商誉商誉账面价值6,542,209.42美元，核算内容为2020年AAMI对AMSPTHolding的子公司AMC、进峰贸易等资产进行非同一控制下企业合并会计处理时确认并从母公司分摊至被评估单位AMM的商誉。由于在AMM单体层面商誉不可单独识别，其价值来源于企业整体业务的协同效应，而非单独的资产贡献，因此商誉评估值为0元。

11、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值6,608,275.00美元，核算内容为待摊的改造工程费用等。长期待摊费用评估价值为6,608,275.00美元。评估无增减值。

12、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为2,007,699.01美元，核算内容为固定资产部收购所支付的押金。其他非流动资产评估值2,007,699.01美元。评估无增减值。

13、应付账款

应付账款账面价值36,674,506.18美元，核算内容为应付材料采购款、服务款等。应付账款评估值为36,674,506.18美元。评估无增减值。

14、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值932,967.51美元，核算内容为应付的职工、福利费等。应付职工薪酬评估值为932,967.51美元。评估无增减值。

15、其他应付款

其他应付款账面价值867,550.19美元，核算内容为计提的应付交通、网络等服务费。其他应付款评估值为867,550.19美元。评估无增减值。

16、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值1,267,057.70美元，核算内容为一年到期的租赁负债。一年内到期的非流动负债评估值为1,267,057.70美元。评估无增减值。

2-1-351

17、其他流动负债

其他流动负债账面价值1,045,794.76美元，核算内容为应缴所得税。其他流动负债评估值为1,045,794.76美元。评估无增减值。

18、租赁负债

租赁负债账面价值1,547,717.99美元，主要为厂房租赁形成的租赁负债。租赁负债评估值为1,547,717.99美元。评估无增减值。

19、递延所得税负债

递延所得税负债账面价值2,453,587.46美元，核算内容为存货、折旧的税会差异形成。递延所得税负债评估值为2,453,587.46美元。评估无增减值。

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构在评估过

2-1-352

程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（二）评估依据的合理性

目标公司AAMI所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”，AAMI经营情况具体详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“三、目标公司主营业务情况”以及“第十章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。本次交易作价评估综合考虑了目标公司AAMI历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）后续变化对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策、税收政策并基于现有市场情况，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证目标公司AAMI经营与发展的稳定。

（四）敏感性分析

1、拟置入资产

综合考虑目标公司AAMI的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，可比公司EBITDA、流动性折扣率对评估结果的影响测算分析如下：

（1）可比公司EBITDA的敏感性分析

评估基准日	2024年9月30日
原始评估值（百万元）	3,526.00
可比公司EBITDA变动幅度	评估值（百万元）	变动率	敏感系数
可比公司EV/EBITDA增加20%	4,040.00	14.58%	0.73
可比公司EV/EBITDA增加15%	3,912.00	10.95%
可比公司EV/EBITDA增加10%	3,783.00	7.29%

2-1-353

评估基准日	2024年9月30日
可比公司EV/EBITDA增加5%	3,654.00	3.63%
现评估报告采用可比公司EV/EBITDA	3,526.00	0%
可比公司EV/EBITDA减少5%	3,397.00	-3.66%
可比公司EV/EBITDA减少10%	3,268.00	-7.32%
可比公司EV/EBITDA减少15%	3,139.00	-10.98%
可比公司EV/EBITDA减少20%	3,011.00	-14.61%

（2）可比上市公司采用的流动性折扣变动的敏感性分析

评估基准日	2024年9月30日
原始评估值（百万元）	3,526.00
流动性折扣变动幅度	评估值（百万元）	变动率	敏感系数
可比公司流动性折扣增加20%	2,847.00	-19.26%	-0.96
可比公司流动性折扣增加15%	3,016.00	-14.46%
可比公司流动性折扣增加10%	3,186.00	-9.64%
可比公司流动性折扣增加5%	3,356.00	-4.82%
现估值报告采用可比公司流动性折扣	3,526.00	0%
可比公司流动性折扣减少5%	3,695.00	4.79%
可比公司流动性折扣减少10%	3,865.00	9.61%
可比公司流动性折扣减少15%	4,035.00	14.44%
可比公司流动性折扣减少20%	4,204.00	19.23%

2、拟置出资产

本次交易中，拟置出资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对拟置出资产的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后目标公司AAMI的业务构成上市公司的主营业务，目标公司AAMI与上市公司子公司苏州桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、客户资源、技术共享及封装产业趋势理解等方面存在一定协同效应，但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，交易定价未考虑协同效应的影响。

2-1-354

（六）定价公允性分析

1、拟置入资产

近三年A股半导体封装材料的可比交易案例如下：

单位：万元

证券代码	公司名称	标的资产	评估基准日/定价披露日	全部股权评估/交易价值	EV/EBITDA	市净率（倍）
301297	富乐德	江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权	2024/9/30	655,000.00	14.98	2.16
688035	德邦科技	苏州泰吉诺新材料科技有限公司89.42%股权	2024/9/30	28,840.00	未披露	5.58
603078	江化微	江化微（镇江）电子材料有限公司25.71%股权	2024/6/30	139,010.00	未披露	1.48~1.57
002436	兴森科技	广州兴科半导体有限公司25%股权	2023/7/31	112,046.55	未披露	1.44
目标公司					13.44	1.19

注1：富乐德重组项目仍在审核过程中；注2：江化微收购江化微（镇江）电子材料有限公司25.71%股权的评估基准日为2024年6月30日，2024年6月30日净资产未披露。2023年12月31日经审计的净资产为93,986.18万元，对应估值倍数为1.48倍；2024年9月30日未经审计的净资产为88,463.49万元，对应估值倍数为1.57倍；

注3：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司以挂牌底价30,038.90万元进场参与购买控股子公司广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）的少数股东科学城（广州）投资集团有限公司所持有的广州兴科25%股权。前述挂牌底价系根据《经重述和修订的关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》相关回购约定计算的价格，对应广州兴科100%股权作价为12.02亿元，对应市净率约1.44倍。

目标公司AAMI的市净率为1.19倍、EV/EBITDA为13.44倍，与近年A股半导体封装材料的可比交易案例的市净率、EV/EBITDA接近，市净率显著低于可比公司考虑流动性折扣后的市净率均值2.29倍。AAMI为全球前五的引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂，2024年AAMI的引线框架收入规模的行业排名进一步提升至全球第四

。2020年独立后，AAMI前瞻性地建设了滁州工厂AMA，随着AMA的产能释放，AAMI将成为少有的境内、境外产品类型布局完备，且在中国境内拥有先进、大规模产能的行业头部企业，有望充分受益于国产替代和境内外“双循环”，把握汽车半导体、算力辅助芯片等下游高增长领域以及QFN

根据全球主要引线框架厂商的定期报告，按年度平均汇率将2024年引线框架收入换算为美元，2024年AAMI引线框架收入规模排名全球第四

2-1-355

等附加值较高的高阶封装需求的增长，功率电子引线框架市场也将为AAMI打开广阔的市场空间。引线框架行业集中度较高，全球前六的引线框架供应商占据了约60%的市场份额，全球前六大供应商中除AAMI外其他五家均为境外上市公司，仅AAMI为非上市公司且AAMI主要产能在中国大陆，在当前的国际环境下，AAMI具有较为突出的稀缺性，本次评估中AAMI的评估增值率具有合理性。AAMI采用上市公司比较法、以市场法评估结果作价，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，定价具备公允性。

2020年末ASMPT的物料业务分部成为独立合资公司AAMI时，AAMI 100%股权的价值约3.6亿美元。本次交易中，AAMI 100%股权市场法估值为35.26亿元人民币（约5.0亿美元），较2020年末的估值提升主要系2021年以来AAMI持续盈利、净资产显著提高、业务布局不断完善，公司价值持续提升。（1）2021年至2024年9月30日，AAMI实现累计净利润约6.29亿元人民币，该期间内因2020年交易形成的PPA摊销合计约2.06亿元人民币，剔除该部分折旧摊销后，AAMI在该期间内的经营性利润合计约8.35亿元人民币、经营情况良好；（2）根据ASMPT定期报告披露的数据，2020年12月31日AAMI的净资产为26.69亿港元（折合约22.53亿元人民币），2024年9月30日AAMI净资产为29.66亿元人民币，AAMI的净资产实现了较大的提升；（3）自2020年独立运营以来，AAMI管理层独立决策，加大新技术的研发投入，加快高端技术的迭代升级，大力投入头部客户高端新品的合作验证导入，逐步巩固高端引线框架的市场地位，扩大市场份额，AAMI的滁州工厂也在此期间建设完成。AAMI通过安徽滁州、广东深圳和马来西亚柔佛州三地工厂构建了“内循环+外循环”双循环布局、产能充足，为持续扩大市场份额、积极开拓头部客户奠定了坚实基础。本次交易中AAMI的估值水平较2020年的提升具有合理性。

2、拟置出资产

本次交易拟置出资产至正新材料的主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。最近三年内至正新材料不涉及评估或估值。近期涉及同等规模企业的可比交易案例较少，A股上市公司中与拟置出资产相对可比的上市公司为万马股份、太湖远大，拟置出资产与可比行业上市公司市净率的比较如下：

2-1-356

单位：万元

证券代码	公司名称	评估基准日市值	归属于母公司所有者权益	市净率（倍）
002276	万马股份	822,589.06	564,480.01	1.46
920118	太湖远大	112,225.68	56,822.14	1.98
拟置出资产				1.15

注1：同行业可比公司市净率=同行业可比公司2024年9月30日总市值/2024年9月30日归属于母公司所有者权益；

注2：拟置出资产市净率=2024年9月30日拟置出资产评估值/2024年9月30日归属于母公司所有者权益

拟置出资产的市净率低于万马股份、太湖远大的市净率，主要系万马股份、太湖远大为上市公司、股权流动性较好且其经营情况良好。

拟置出资产以资产基础法评估结果作价，拟置出资产的市净率具有一定合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，定价具备公允性。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，目标公司AAMI及拟置出标的未发生对评估结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

2-1-357

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	50.12	40.10
定价基准日前60个交易日	42.68	34.15
定价基准日前120个交易日	37.92	30.34

经交易各方友好协商，本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，《上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构独立性

除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

2-1-358

（三）评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。

七、减值补偿及可实现性

根据《重组管理办法》、《上市类第1号》等规则，上市公司与先进半导体、领先半导体签署了《减值补偿协议》，本次交易的减值补偿期间为2025年至2027年，具体的减值补偿安排详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）减值补偿安排”以及“第八章 本次交易主要合同”之“五、减值补偿协议”。

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

（1）先进半导体、领先半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，先进半导体、领先半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

2-1-359

（2）先进半导体、领先半导体未按《减值补偿协议》约定的方式或未在约定期限内履行补偿义务的，自逾期之日起至先进半导体、领先半导体履行完毕补偿义务之日，先进半导体、领先半导体应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之五向上市公司支付滞纳金。此外，针对先进半导体、领先半导体可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼手段保证减值补偿的实现。如果先进半导体、领先半导体逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证减值补偿的实现。综上，本次交易中先进半导体、领先半导体具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

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第八章 本次交易主要合同

一、资产购买协议

（一）合同主体、签订时间

2024年10月23日，上市公司与ASMPT Holding、北京智路、通富微电、领先半导体、先进半导体、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林、陈永阳、马江涛、厚熙宸浩、芯绣咨询签署了《资产购买协议》，上市公司与北京智路的《资产购买协议》签署方还涉及上市公司子公司正信共创、上市公司控股股东正信同创、拟置入标的嘉兴景耀及滁州智元，上市公司与ASMPT Holding的《资产购买协议》签署方还涉及上市公司控股股东正信同创。

以下如无特殊说明，标的资产卖方为ASMPT Holding、北京智路、通富微电、领先半导体、先进半导体等全体13名交易对方。

（二）交易价格及定价依据

拟置入资产的整体交易价格应以《资产评估报告》载明的目标公司100%股权评估值为基础，由上市公司和标的资产卖方通过签署书面协议（以下简称“对价确认协议”）约定。

（三）支付方式

《资产购买协议》项下，交易对方的支付方式如下：

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式
			现金对价	股份对价	其他
1	ASMPT Holding	AAMI 49.00%股权	有	有	无
2	北京智路	嘉兴景曜、滁州智元2支基金之GP的全部财产份额和相关权益	有	无	无
3	领先半导体	滁州广泰40.62%财产份额和相关权益	无	有	无
4	通富微电	滁州广泰31.90%财产份额和相关权益	无	有	无
5	张燕	滁州广泰8.93%财产份额和相关权益	无	有	无
6	海纳基石	滁州广泰7.97%财产份额和相关权益	无	有	无

2-1-361

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式
			现金对价	股份对价	其他
7	伍杰	滁州广泰6.38%财产份额和相关权益	无	有	无
8	海南博林	滁州广泰3.99%财产份额和相关权益	无	有	无
9	先进半导体	嘉兴景曜80.79%财产份额和相关权益	无	有	拟置出资产
10	陈永阳	嘉兴景曜7.63%财产份额和相关权益	无	有	无
11	马江涛	嘉兴景曜6.36%财产份额和相关权益	无	有	无
12	厚熙宸浩	嘉兴景曜5.09%财产份额和相关权益	无	有	无
13	芯绣咨询	滁州智合1.99%股权	无	有	无

1、涉及股份支付的交易对方的《资产购买协议》对发行股份购买资产约定如下：

（1）上市公司应采取向特定对象非公开发行的方式，向标的资产卖方发行在上交所上市交易的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，以购买标的资产卖方持有的拟置入资产，具体股份数量及股份比例以对价确认协议约定为准。

（2）本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。

1）本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币32.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。

2）在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

2-1-362

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（3）发行数量：本次发行股份购买资产的发行数量将根据以发行股份形式支付的拟置入资产的交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式如下：

本次发行股份购买资产的发行数量=以发行股份形式支付的拟置入资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。

根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（4）标的资产卖方对其通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份拥有完全和有效的所有权，且其所获得的股份不存在任何权利负担。

（5）标的资产卖方因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期安排如下：

1）ASMPT Holding、芯绣咨询：因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让。标的资产卖方通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，不受上述锁定期限制。

2）领先半导体、先进半导体：因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让。

3）其他获得股份对价的交易对方：标的资产卖方因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份按照届时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》等证券交易规则在规定的期限内不得以任何方式转让。

（6）上市公司在本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由本次发行

2-1-363

股份购买资产完成后的新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

2、上市公司与ASMPT Holding的《资产购买协议》对募集配套资金约定如下：

（1）上市公司应尽最大努力进行本次募集配套资金，募集所得资金应用于支付本次交易项下的现金对价、上市公司为本次交易聘请的中介机构费用及上市公司股东大会批准的其他用途，但应符合如下条件：

1）本次募集配套资金的发行股份数量、募集资金总额及其他相关事宜应由各方另行协商并在对价确认协议项下约定；及

2）本次募集配套资金完成后，ASMPT Holding持有的上市公司股份比例不低于百分之二十。

（2）上市公司应在中国证监会出具本次募集配套资金注册申请批复文件后12个月或批文有效期（以孰短为准）内完成本次募集配套资金的配售及股份登记。

3、上市公司与先进半导体的《资产购买协议》对资产置换的约定如下：

（1）上市公司拟以截至基准日至正新材料100%的股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜合伙份额的等值部分进行置换。拟置出资产将由先进半导体承接。自拟置出资产交割日起，上市公司在交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产承接方继受并负责进行处理。

（2）拟置出资产交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构就至正新材料100%的股权价值出具的《资产评估报告》为参考依据，由本协议双方协商确定。

（3）本次交易中，如置入资产交易对价高于拟置出资产交易对价，针对拟置出资产交易对价与置入资产交易对价的差额，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。

2-1-364

（四）交割先决条件

1、本次交易应在以下先决条件均得到满足之后实施和完成：

（1）每一方在本协议项下作出的所有声明和保证在自本协议签署之日起至交割日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；

（2）本协议约定的、各方应在交割日之前遵守和履行的承诺和义务均已得到遵守和履行，且各方并未违反本协议的任何规定；

（3）在自本协议签署之日起、至交割日为止的期间内，并未发生任何将会或可能会对本次交易产生任何重大不利影响的任何事件或情形；

（4）上市公司的董事会和股东大会已经决议批准本次交易；

（5）标的资产卖方的内部有权机构已经决议批准标的资产卖方参与本次交易；

（6）嘉兴景曜/滁州智元/滁州广泰/滁州智合的有权内部机构已决议批准本次交易（如涉及）；

（7）目标公司董事会和股东会已经决议批准本次交易；

（8）协议各方已经签署对价确认协议；

（9）上市公司已经和（除香港智信和北京建广以外的）全体标的资产卖方签署资产购买协议（包括全部补充、修订和附属协议），使得上市公司得以直接或间接收购（除香港智信和北京建广持有的目标公司股份之外的）目标公司股份；

（10）国家市场监督管理总局反垄断局已经批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）；

（11）上交所已经审核通过本次交易；

（12）中国证监会已经同意本次发行股份购买资产涉及的发行股份注册；

（13）上市公司已经取得实施本次交易所需的其他中国政府的审批和核准（包括有关收购目标公司股份的境外投资审批和核准，商务部对跨境换股的批准或不提出异议）。

2-1-365

2、除上述交割先决条件外，上市公司与北京智路、ASMPT Holding的《资产购买协议》中还约定了以下交割先决条件：

（1）北京智路、ASMPT Holding在各自协议项下享有的涉及拟置入资产估值和对价、交割先决条件及其他实质影响标的资产卖方享有的权益或正信共创/上市公司承担的义务的交易条件，并不劣于其他卖方在其他资产购买协议项下享有的交易条件；且其他资产购买协议约定的交割先决条件均已得到满足；

（2）上市公司已经和目标公司、香港智信签署回购协议（包括全部补充、修订和附属协议），使得目标公司得以回购香港智信持有的目标公司全部股份；北京智路、ASMPT Holding在各自协议项下享有的涉及拟置入资产估值和对价、交割先决条件及其他实质影响北京智路、ASMPT Holding享有的权益或正信共创/上市公司承担的义务的交易条件，并不劣于香港智信在回购协议项下享有的交易条件；且回购协议约定的交割先决条件均已得到满足；

（3）上市公司和先进半导体已经签署有关本次资产置换的交易文件（包括全部补充、修订和附属协议），且资产置换交易文件约定的交割先决条件均已得到满足；

（4）上市公司已经向北京智路、ASMPT Holding提供重大资产重组披露文件的草稿并已经就该等草稿内容取得北京智路、ASMPT Holding事先书面确认；

（5）上市公司、正信共创已经拥有支付本次支付现金购买资产项下全部现金对价所需的账面现金，且已经就此向ASMPT Holding、北京智路提供令其合理满意的证明。

（五）交割

1、涉及股份支付的交易对方的《资产购买协议》对交割约定如下：

在交割先决条件均被满足后的第五个工作日（或双方另行以书面方式同意的其他日期），各方应进行拟置入资产的交割。在交割日，标的资产卖方应协助上市公司在工商主管部门办理完毕将拟置入资产变更至上市公司名下的变更登记；

上市公司向标的资产卖方承诺：

（1）在交割日后十日内，上市公司应向中登公司提交办理本次发行股份购

2-1-366

买资产的股份发行登记手续；且

（2）在交割日后三十日内，上市公司应办理完毕本次发行股份购买资产的股份发行登记手续，将本次发行股份购买资产的股份对价登记在标的资产卖方名下。

2、上市公司与北京智路的《资产购买协议》对交割的约定如下：

（1）在交割先决条件均被满足后的第五（5）个工作日（或各方另行以书面方式同意的其他日期），各方应进行拟置入资产的交割。在交割日：

1）本协议各方应在主管工商管理部门办理完毕将拟置入资产变更至正信共创名下的变更登记；

2）正信共创应向北京智路支付对价确认协议约定的现金对价。

（2）除非北京智路和上市公司、正信共创另行以书面方式同意：

1）拟置入资产的交割应当与有关上市公司直接或间接收购目标公司其余股份交易的交割同步进行，使得上市公司在本次交易完成后直接和间接拥有目标公司的全部已发行股份（但北京建广直接或间接持有的目标公司股份除外）；

2）正信共创向北京智路支付全部交易价格的现金对价的日期及AAMI向香港智信支付本次股份回购全部交易价格的现金对价的日期不得晚于上市公司向其他卖方支付其他资产购买协议项下交易价格的现金对价的日期。

3、上市公司与ASMPT Holding的《资产购买协议》中就资产交割进行了额外约定，具体如下：

（1）在交割先决条件均被满足后的第五（5）个工作日（或各方另行以书面方式同意的其他日期），各方应进行AAMI 49%股权的交割（“交割”）。在交割日：

1）ASMPT Holding应向上市公司交付或促使交付以下所有：

促使AAMI交付由AAMI董事签发的（且加盖AAMI印章）、记载上市公司持有AAMI 49%股权的股份证书原件及股东名册副本；且由ASMPT Holding签署的记录本次交易的转让文书和成交单据。

2-1-367

2）上市公司应向ASMPT Holding交付以下所有：

上市公司应通过银行转账方式向ASMPT Holding支付对价确认协议约定的现金对价；且由上市公司签署的记录本次交易的转让文书和成交单据。

（2）除非ASMPT Holding和上市公司另行以书面方式同意：

1）本协议项下有关本次交易的交割，应当与有关上市公司直接或间接收购目标公司其余股份交易的交割同步进行，使得上市公司在本次交易完成后直接和间接拥有目标公司的全部已发行股份（但香港智信和北京建广直接或间接持有的目标公司股份除外）；

2）上市公司向ASMPT Holding支付全部交易对价的日期不得晚于目标公司向香港智信支付回购对价的日期及上市公司向其他卖方支付其他资产购买协议项下交易对价的日期；且

3）资产置换交易文件项下本次资产置换的交割应以本协议项下本次交易的交割为前提。

为免疑义，最迟在交割日后三十日内，本次资产置换的交割应当完成，且上市公司应向市场监督管理部门办理完毕将材料业务运营实体的股东变更为先进半导体的登记手续（即先进半导体应被登记为持有材料业务运营实体百分之百（100%）股权的唯一股东）。

如本次资产置换的交割或股东变更登记未能在交割日后三十（30）日内完成，则上市公司控股股东应当向ASMPT Holding支付金额相等于材料业务评估价格百分之三十（30%）的违约金。

（六）过渡期

过渡期内，拟置入标的在运营过程中产生的拟置入资产对应的盈利（及/或因其他原因而增加的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入标的在运营过程中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由标的资产卖方和其他卖方按照交割日前各自直接或间接所持目标公司的股权或份额比例承担。过渡期内产生的盈利或亏损金额应最终以上市公司指定且标的资产卖方认可并具备相关资质的会计师事务所审计确认金额为准。

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过渡期内，至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。

（七）公司治理安排

上市公司与ASMPT Holding的《资产购买协议》中约定了交割后上市公司及目标公司的董事和高级管理人员安排，主要内容如下：

1、为确保目标公司稳健经营，除非上市公司和ASMPT Holding另行以书面方式同意，本次交易完成日起三十六个月内，目标公司的经营管理机构应保持连续性及稳定性；具体而言，目标公司的董事和高级管理人员的设置（包括人数）和职权应保持不变。为免疑义：

（1）目标公司董事会仍将由五名董事组成；目标公司的高级管理人员仍将包括一名首席执行官（CEO）和一名首席财务官（CFO）；

（2）许一帆和Lim Choon Khoon仍将继续担任目标公司的董事，何树泉（HOSHU CHUEN）仍将继续担任CEO，郑学启（CHENG HOK KAI, FREDERICK）仍将继续担任CFO；且

（3）目标公司董事会的其余三名董事应由上市公司提名的人选继任。

2、本次发行完成日起九十日内：

上市公司控股股东（且上市公司控股股东应促使及确保先进半导体）应提议上市公司召开股东大会，且应投票同意：

（1）选举ASMPT Holding提名的两名人选担任上市公司的非独立董事；

（2）选举ASMPT Holding提名的一名人选担任上市公司的独立董事；及

（3）选举ASMPT Holding提名的一名人选担任上市公司的监事。

上市公司控股股东（且上市公司控股股东应促使及确保先进半导体）应提议上市公司召开董事会，且应促使上市公司控股股东及先进半导体提名的董事投票同意：

（1）上市公司应设两名总裁（亦称联席总裁）；且

（2）提名并选举何树泉（HO SHU CHUEN）担任上市公司的联席总裁，负责目标公司的经营管理。

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（八）违约责任、协议生效及解除

1、若任何一方发生以下情形导致本协议其他方遭受损失，违约的一方应赔偿其他方由此遭受的损失（包括但不限于合理的律师费）：

（1）任何一方在本协议下的任何陈述和保证不真实或存在重大遗漏，或违反该项陈述和保证；或

（2）任何一方未履行其在本协议项下的任何承诺、义务或责任，或未遵守本协议的任何其他约定。

2、本协议应自各方签署之日起成立。除本协议另有约定外，本协议在下述条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过；

（2）本次交易经标的资产卖方内部有权机构审议通过（如涉及）；及

（3）本次交易已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

但是，本协议陈述和保证、违约责任、协议生效及解除等条款自各方签署本协议之日生效。

3、发生《资产购买协议》约定的任一情形或各方一致同意的其他情形时，可解除本协议。根据本条约定提出解除本协议的一方，如不存在过错，无需向其他各方承担违约或赔偿责任。

（九）其他

本协议的任何补充、修订和变更应由各方签署后方为有效。尽管本协议有其他不同约定，若上交所或中国证监会明确要求上市公司或标的资产卖方调整本协议相关安排，或根据届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定确有必要就本协议约定事项进行修改，则经双方届时协商一致可以书面方式对本协议进行修改、变更或补充。为免疑义，如任何该等修改、变更或补充将实质性影响或变更标的资产卖方享有的权利或承担的义务，或将导致本协议合同目的无法实现，标的资产卖方并无义务接受或同意此等修改。如因未接受上交所或中国证监会的要求或未依据届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定对本协议进行修改、补充或变更而导致本次交易必须终止，标的资产卖方也无需因此对

2-1-370

另一方承担任何违约或赔偿责任。

二、资产回购协议

（一）合同主体、签订时间

2024年10月23日，上市公司与香港智信、AAMI、上市公司控股股东正信同创签署了《资产回购协议》。

（二）股份回购价格及定价依据

本次股份回购的回购价格应以《资产评估报告》载明的目标公司100%股权评估值为基础，由各方通过签署书面协议（以下简称“对价确认协议”）约定。

（三）支付方式

本次股份回购的支付方式为现金支付。

（四）股份回购先决条件

（1）每一方在本协议项下作出的所有声明和保证在自本协议签署之日起至本次股份回购完成日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；

（2）本协议约定的、各方应在本次股份回购完成日之前遵守和履行的承诺和义务均已得到遵守和履行，且各方未违反本协议的任何规定；

（3）在自本协议签署之日起、至本次股份回购完成日为止的期间内，并未发生任何将会或可能会对本次股份回购产生任何重大不利影响的任何事件或情形；

（4）上市公司的董事会和股东大会已经决议批准本次股份回购；

（5）香港智信已经就本次股份回购履行了必要的内部审批程序；

（6）目标公司已经就本次股份回购履行了必要的内部审批程序；

（7）上市公司、目标公司及香港智信已经签署《对价确认协议》；

（8）上市公司已经和（除香港智信、北京建广以外的）其他直接或间接持有目标公司股份的交易对方签署资产购买协议（包括全部补充和附属协议），使

2-1-371

得上市公司得以直接或间接收购其他目标公司股份（除香港智信、建广资管持有的标的公司股份之外的）；且香港智信在本协议项下享有的涉及拟置入资产估值和对价、股份回购先决条件及其他实质影响香港智信享有的权益或上市公司承担的义务的交易条件并不劣于其他卖方在其他资产购买协议项下享有的交易条件；且其他资产购买协议约定的交割先决条件均已得到满足；

（9）国家市场监督管理总局反垄断局已经批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）；

（10）上交所已经审核通过本次股份回购；

（11）中国证监会已经完成本次发行股份购买资产涉及的发行股份注册；

（12）上市公司和先进半导体已经签署有关本次资产置换的交易文件（包括全部补充、修订和附属协议），上市公司已经向香港智信提供资产置换交易文件的完整签署副本，且资产置换交易文件约定的交割先决条件均已得到满足；

（13）上市公司已经取得实施本次股份购买资产及本次支付现金购买资产所需的其他中国政府的审批和核准（包括有关收购标的公司股份的境外投资审批和核准，商务部对跨境换股的批准或不提出异议）；

（14）上市公司已经向香港智信提供重大资产重组披露文件的草稿并已经就该等草稿内容取得香港智信的事先书面确认。

（五）股份回购

在股份回购先决条件均被满足后的第五个工作日（或各方另行以书面方式同意的其他日期），各方应完成标的资产的回购。

（六）过渡期

过渡期内，目标公司在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资产）在本次股份回购完成日后由上市公司最终全部享有；目标公司在运营过程中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，本次股份回购完成日后由香港智信按照本次股份回购完成日前其所持目标公司的股份比例承担。过渡期内产生的盈利或亏损金额应最终以上市公司指定且香港智信认可并同意的具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为准。

2-1-372

（七）违约责任、协议生效及解除

1、若任何一方发生以下情形导致本协议其他方遭受损失，违约的一方应赔偿其他方由此遭受的损失（包括但不限于合理的律师费）：

（1）任何一方在本协议下的任何陈述和保证不真实或存在重大遗漏，或违反该项陈述和保证；或

（2）任何一方未履行其在本协议项下的任何承诺、义务或责任，或未遵守本协议的任何其他约定。

2、本协议应自各方签署之日起成立。除本协议另有约定外，本协议在下述条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过；

（2）本次交易已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

但是，本协议陈述和保证、违约责任、协议生效及解除等条款自各方签署本协议之日生效。

3、发生《资产回购协议》约定的任一情形或各方一致同意的其他情形时，可解除本协议。根据本条约定提出解除本协议的一方，如不存在过错，无需向其他各方承担违约或赔偿责任。

（八）其他

本协议的任何补充、修订和变更应由各方签署后方为有效。尽管本协议有其他不同约定，若上交所或中国证监会明确要求上市公司或香港智信调整本协议相关安排，或根据届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定确有必要就本协议约定事项进行修改，则经双方届时协商一致可以书面方式对本协议进行修改、变更或补充。为免疑义，如任何该等修改、变更或补充将实质性影响或变更香港智信享有的权利或承担的义务，或将导致本协议合同目的无法实现，香港智信并无义务接受或同意此等修改。如因未接受上交所或中国证监会的要求或未依据届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定对本协议进行修改、补充或变更而导致本次交易必须终止，香港智信也无需因此对另一方承担任何违约或赔偿责任。

2-1-373

三、资产购买协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间

2025年2月28日，上市公司与ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林、陈永阳、厚熙宸浩、芯绣咨询签署了《资产购买协议之补充协议》，上市公司与先进半导体的《资产购买协议之补充协议》签署方还涉及上市公司子公司正信共创，上市公司与ASMPTHolding的《资产购买协议之补充协议》签署方还涉及上市公司控股股东正信同创。以下如无特殊说明，标的资产卖方为ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体等全体11名交易对方。

（二）交易价格及支付方式

各方一致同意并确认，以市场法确定的标的资产的评估值作为本次交易的定价依据，本次发行股份购买资产的股份发行价格按人民币32.00元/股计算，上市公司向各方支付的对价情况如下：

单位：万元，股

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价	股份数量	其他
1	ASMPT Holding	AAMI 49.00%股权	78,879.37	92,800.00	29,000,000	无	171,679.37
2	领先半导体	滁州广泰40.62%财产份额和相关权益	无	16,439.38	5,137,307	无	16,439.38
3	通富微电	滁州广泰31.90%财产份额和相关权益、嘉兴景曜1.91%财产份额和相关权益	无	21,500.00	6,718,750	无	21,500.00
4	张燕	滁州广泰8.93%财产份额和相关权益	无	5,600.00	1,750,000	无	5,600.00
5	海纳基石	滁州广泰7.97%财产份额和相关权益	无	5,000.00	1,562,500	无	5,000.00
6	伍杰	滁州广泰6.38%财产份额和相关权益、嘉兴景曜4.45%财产份额和相关权益	无	7,500.00	2,343,750	无	7,500.00
7	海南博林	滁州广泰3.99%财产份额和相关权益	无	2,500.00	781,250	无	2,500.00
8	先进半导体	嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业之GP	200.00	38,129.86	11,915,580	拟置出资产，作价	63,967.20

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序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价	股份数量	其他
		的全部财产份额和相关权益				25,637.34
9	陈永阳	嘉兴景曜7.63%财产份额和相关权益	无	6,000.00	1,875,000	无	6,000.00
10	厚熙宸浩	嘉兴景曜5.09%财产份额和相关权益	无	4,000.00	1,250,000	无	4,000.00
11	芯绣咨询	滁州智合1.99%股权	无	2,685.04	839,075	无	2,685.04

上述对价支付安排中，由正信共创以现金方式受让先进半导体分别持有的滁州智元、嘉兴景曜100万元出资额，并担任滁州智元、嘉兴景曜的普通合伙人。

（三）本次募集配套资金

上市公司与ASMPT Holding的《资产购买协议之补充协议》就募集配套资金进行了补充约定：

上市公司应采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金；且本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且不得超过22,360,499股，以确保本次募集配套资金完成后标的资产卖方持有的上市公司股份比例不低于百分之十八（18%）；最终募集配套资金以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册批复的金额为上限。

（四）相关承诺

1、上市公司与ASMPT Holding的《资产购买协议之补充协议》就交割后承诺约定如下：

本次交易完成后，AAMI章程应进行如下修改：

（1）AAMI股东持有的每1股AAMI股份享有一票表决权。股东会会议由持有AAMI51%以上表决权的股东出席即可构成法定召开人数；AAMI的股东会决议事项应经出席AAMI股东会的股东所持51%以上表决权审议通过；且

（2）AAMI董事会由5名董事组成，董事会会议由至少3名董事出席即可构成法定召开人数；董事会会议决议事项均应由出席董事会会议的过半数董事审议通过。

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2、上市公司与先进半导体、领先半导体的《资产购买协议之补充协议》就相关承诺约定如下：

如AAMI因交割日前存在的合规性瑕疵导致AAMI受到行政处罚或相应损失的，先进半导体、领先半导体应承担相应损害赔偿责任。赔偿责任索赔期限为交割日起60个月，前述赔偿责任金额不超过先进半导体、领先半导体在《资产购买协议之补充协议》项下取得的相应对价。

（五）其他

本补充协议系对《资产购买协议》的补充，构成《资产购买协议》之不可分割部分，与《资产购买协议》具有同等法律效力。

《资产购买协议》与本补充协议的约定如有冲突或不一致之处，应以本补充协议约定为准。

四、资产回购协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间

2025年2月28日，上市公司与香港智信、AAMI、上市公司控股股东正信同创签署了《资产回购协议之补充协议》。

（二）交易价格

经各方协商并一致同意，本次交易定价参考市场法确定的标的资产的评估值，最终确认，AAMI以支付现金方式回购香港智信持有的AAMI之1,361股普通股，占AAMI已发行股份之12.49%。AAMI应向香港智信支付的现金对价金额为人民币43,772.13万元的等值美元。

（三）其他

本补充协议系对《资产回购协议》的补充，构成《资产回购协议》之不可分割部分，与《资产回购协议》具有同等法律效力。

《资产回购协议》与本补充协议的约定如有冲突或不一致之处，应以本补充协议约定为准。

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五、减值补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2025年2月28日，上市公司与先进半导体、领先半导体（以下合称“补偿方”）签署了《减值补偿协议》。

（二）减值补偿

1、补偿期间

（1）本次重组的减值补偿期间为2025年至2027年，如本次交易未能在2025年完成交割，则由本协议各方根据届时有效的相关规定及要求另行签署补充协议，就减值补偿期间另行约定。

（2）在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由至正股份聘请符合《证券法》规定的评估机构对至正股份在本次交易中拟取得的AAMI 99.97%的股份（以下合称“减值测试标的资产”）进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由至正股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”）。

2、补偿金额

（1）如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值（以下简称“减值测试标的资产期末减值额”），则补偿方以其在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例（领先半导体为4.69%；先进半导体为18.24%）对应的减值测试标的资产期末减值额优先以其本次重组中所获得的至正股份的股份进行补偿，补偿股份由至正股份以1元总价回购并予以注销；不足部分应以现金作为补充补偿方式。补偿金额及补偿股份数量按照以下公式计算：

减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末AAMI 99.97%的股份的评估价值+本次交易中AAMI回购香港智信持有的AAMI 12.49%股份所支付的现金人民币437,721,287元）-计算本次交易总对价使用的AAMI 100%股权作价人民币3,503,700,000.00元×99.97%

补偿金额=补偿方在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×

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减值测试标的资产期末减值额

补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数

（2）如该会计年度减值测试标的资产期末减值额≤前任一会计年度减值测试标的资产期末减值额，则补偿方在该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试标的资产期末减值额时应剔除补偿期限内AAMI股东对AAMI进行增资、减资、AAMI接受赠与以及利润分配的影响。

（3）若上市公司在减值补偿期间实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为补偿方应补偿股份的数量。

（4）补偿方在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式如下：

返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量

3、补偿的执行

（1）上市公司应在减值测试专项审核报告公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据本协议的计算公式计算并确定补偿方需补偿的金额并予以公告（以下简称“ 补偿公告”）。补偿方应在补偿公告公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购；或将现金补偿金额足额支付至上市公司指定账户。

（2）补偿方承诺，其不得通过转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内的上市公司股票。

4、补偿方各方于本协议项下向上市公司补偿的金额总额累计不应超过其在本次交易中取得的总对价。

（三）协议的生效、变更与终止

本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立。自下述条

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件全部满足之日起生效：

（1）本次交易已按照相关法律法规及上市公司内部管理制度等相关规定，经至正股份董事会和股东大会审议通过；

（2）本协议各方签署的《资产购买协议》已生效；

（3）本次交易方案获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力在不影响各方商业预期的情况下达成一致以接受该等变更。

除经中国证监会明确的情形以及《资产购买协议》触发解除条件而解除外，本协议不得解除或终止。本协议解除后，不影响守约方按照本协议之约定追究违约方之违约责任。

（四）违约责任

本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）（以下简称“全部直接经济损失”）。

补偿方未按本协议约定的方式或未在约定期限内履行补偿义务的，自逾期之日起至补偿方履行完毕补偿义务之日，补偿方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之五向上市公司支付滞纳金。

如违反本协议约定的补偿方不得处置所获股票的承诺，补偿方应向上市公司支付与处置的补偿方股票价值相当的现金作为违约金。股份价值按处置当天的收

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市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算。

（五）其他

本协议项下的各方的权利和义务未经其他方的书面同意不得转让。本协议的条款应符合中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。本协议与《资产购买协议》及其他交易文件不一致之处，以本协议约定为准。

六、资产购买协议之补充协议（终止协议）

（一）合同主体、签订时间

2025年2月28日，上市公司与北京智路、马江涛签署了《资产购买协议之补充协议》，上市公司与北京智路的《资产购买协议之补充协议》签署方还涉及上市公司子公司正信共创、上市公司控股股东正信同创、拟置入标的嘉兴景耀及滁州智元。

（二）协议解除

经协议各方协商一致，上市公司与上述各方于2024年10月23日签署的《资产购买协议》于本补充协议签署之日起解除，协议各方在《资产购买协议》项下之权利义务关系终止，《资产购买协议》对协议各方不再具有法律约束力。

协议各方确认，《资产购买协议》之解除为协议各方协商一致之结果，任何一方不因《资产购买协议》之解除而享有要求其他方承担违约责任或损害赔偿的权利。

（三）其他

本补充协议系对《资产购买协议》的补充，构成《资产购买协议》之不可分割部分，与《资产购买协议》具有同等法律效力。

《资产购买协议》与本补充协议的约定如有冲突或不一致之处，应以本补充协议约定为准。

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第九章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系专为投资AAMI而设立的企业，除直接或间接持有AAMI股权外，不存在其他业务。AAMI主营业务为专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是一种重要的半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，AAMI所从

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事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

根据主管部门出具的无违法违规证明及目标公司境内外法律意见书，本次交易不涉及环境保护有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。根据AAMI取得的环保报批文件、相关监管部门确认及境内外法律意见书，AAMI及其下属子公司已经履行涉及环境保护有关的报批事项。除重组报告书“第四章拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”披露情形外，最近三年，标的公司不存在其他因违反环境保护方面的法律法规而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

根据主管部门出具的无违法违规证明，最近三年，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。

因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据上市公司与AAMI营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》等相关法律法规对经营者集中申报的要求。

因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

根据《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法（2014）》等有关规定，本次交易属于上市公司境外投资，需向主管发改部门和商务部门履行境外投资项目备案或审批手续，上市公司已于2025年5月将境外投资备案相关文件提交主管发改部门和商务部门，未来将继续根据有关规定及本次交易时间进度办理相关手续。本次交易是否符合外商投资的规定请详见本节内容之“（十四）本次交易符合《战投管理办法》相关规定”。

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因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《证券法》《上市规则》等相关规定及上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司仍符合社会公众股东持股比例高于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

（1）标的资产的定价

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号），中联评估以2024年9月30日为评估基准日，对AAMI 100%股权分别采用了市场法和资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为本次评估结论，评估值为352,600.00万元。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第9号），中联评估以2024年9月30日为评估基准日，对至正新材料100%股权采用了资产基础法进行评估，评估值为25,637.34万元。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公司独立董事专门会议就本次交易发表了审核意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表审核意见。

（2）发行股份购买资产的股份发行定价

本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。

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根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	50.12	40.10
定价基准日前60个交易日	42.68	34.15
定价基准日前120个交易日	37.92	30.34

经交易各方友好协商，本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

本次交易的拟置入资产为ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权、香港智信持有的AAMI 12.49%股权及AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权。

本次交易的拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权。

本次交易的标的公司依法设立、有效存续，标的资产权属清晰，不存在质押、担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

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5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

（1）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力

为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，2024年半导体专用设备业务营业收入占比超过30%。目标公司AAMI与苏州桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、客户资源、技术共享及封装产业趋势理解等方面存在一定协同效应。上市公司响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的指导精神，通过本次交易，上市公司将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债，置入半导体封装材料领域优质资产，将资源要素更多投向新质生产力方向，进一步实现向半导体行业的战略转型和产业升级，迎来更大的发展空间。同时，本次交易将引入半导体设备领域境外知名上市公司ASMPT的全资子公司ASMPT Holding作为重要股东，ASMPT将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

（2）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将取得AAMI的控制权，并将其纳入合并报表范围。通过本次交易，将增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为王强先生。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不存在新增实质性同业竞争的情形，亦不存在

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大幅增加关联交易情形。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。

本次交易完成后，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

1、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、目标公司AAMI以及拟置出标的的相关财务数据、本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体的指标计算情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的性质”之“（一）本次交易是否构成重大资产重组”。

2、本次交易不构成重组上市

上市公司实际控制人王强先生于2020年5月21日取得上市公司控制权，距本次交易上市公司停牌时间（2024年10月11日）已超过36个月。本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行22,360,499股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有

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上市公司37,177,337股股份，占届时上市公司总股本的23.23%，且ASMPTHolding已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

本次交易的交易对方领先半导体和先进半导体为上市公司实际控制人控制的下属企业，但本次交易采用市场法和资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为本次评估结论，不涉及采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，本次交易不涉及业绩补偿承诺。领先半导体、先进半导体在本次交易中将承担减值补偿责任。

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳至正高分子材料股份有限公司审计报告》（上会师报字(2025)第5266号），上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对至正股份2024年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。据此，至正股份不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

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2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定根据公开信息检索、上市公司及其及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形本次交易不存在分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

4、本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此不适用《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、净资产将得到提升，资产负债率大幅下降，具体详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

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（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为王强先生。报告期内，AAMI不存在与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业构成业务重合的情况，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。为进一步避免与上市公司的同业竞争，至正股份控股股东正信同创及实际控制人王强先生、先进半导体和领先半导体分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

除上市公司实际控制人及其关联方外，本次交易完成后，ASMPT Holding持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》等相关规定，ASMPT Holding将成为上市公司关联方。本次交易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况详见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。同时，为持续规范本次交易完成后的关联交易，至正股份控股股东正信同创及实际控制人王强先生、先进半导体、领先半导体及ASMPT Holding出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。

综上所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（3）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的拟置入资产为ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权、香港智信持有的AAMI 12.49%股权及AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关

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权益，嘉兴景曜、滁州广泰2家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权。本次交易的拟置出资产为至正新材料100%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在法律障碍。因此，标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定

目标公司AAMI主营业务为专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是一种重要的半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。根据《深圳至正高分子材料股份有限公司2024年年度报告》，上市公司主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，及半导体专用设备的研发、生产和销售。

上市公司已于重组报告书之“第二章 上市公司基本情况”之“九、上市公司合规经营情况”说明并披露最近十二个月的规范运作情况；于重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”、“七、本次交易对上市公司的影响”说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式；于重组报告书之“第四章 拟置入资产的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“3、目标公司后续业务发展方向及规划”、“第十章 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”、“第十三章 风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”之“（五）收购整合的风险”及“第十三章 风险因素分析”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”等说明并披露业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

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3、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的相关规定上市公司本次交易拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份，本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过22,360,499股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金用于偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

因此，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定的核查意见

本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

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交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	50.12	40.10
定价基准日前60个交易日	42.68	34.15
定价基准日前120个交易日	37.92	30.34

经交易各方友好协商，本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定

根据《资产购买协议》及交易对方出具的承诺函，ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；但若ASMPT Holding通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT Holding用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则ASMPT Holding通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起36个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交

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易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

本次交易的交易对方之一ASMPT Holding在交易完成后（不考虑募集配套资金）持有上市公司的股份比例将超过20%，已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具详式权益变动报告书。

本次交易的交易对方均已承诺，如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本企业/本人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规

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定。

（九）本次交易各方不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次交易相关主体出具的说明承诺及公开查询，截至本独立财务顾问报告出具日，相关主体均不存在《监管指引第7号》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易各方不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十）本次交易符合《监管指引第9号》的相关规定

1、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

（1）本次交易符合《监管指引第9号》第四条第一款的规定

本次交易的拟购买资产为AAMI 61.49%直接股权、嘉兴景曜和滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益、嘉兴景曜和滁州广泰2家合伙企业之LP的全部财产份额和相关权益、滁州智合1.99%股权，拟置出资产为至正新材料100%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况详见本独立财务顾问报告之“第四章 拟置入资产的基本情况”之“一、目标公司上层主体情况”中各主体之“9、其他情况说明”及“二、目标公司主体情况”之“（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

本次交易尚需履行的决策程序及报批程序，详见本独立财务顾问报告之“重

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大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”，同时上市公司已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易符合《监管指引第9号》第四条第二款的规定本次交易中上市公司已同各交易对方及相关方签署《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》等相关交易文件。本次交易的交易对方已出具《关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺函》或《关于所持标的企业合伙份额权属的承诺函》。本次交易的交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将合计控制AAMI 99.97%股权，AAMI将成为公司的控股子公司。

（3）本次交易符合《监管指引第9号》第四条第三款的规定本次交易完成后，目标公司成为上市公司控股子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

（4）本次交易符合《监管指引第9号》第四条第四款的规定本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和盈利水平均将显著提升，并实现向半导体领域的转型升级。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。

2、本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定

报告期内，目标公司与关联方的资金往来及相关处理、解决情况请详见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”。截至本独立财务顾问报告出具日，股东及关联方不存在对目标公司的非经营性资金占用问题。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管指引第9号》第六条的

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规定。

（十一）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定根据申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于上海至正道化高分子材料股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA11744号），上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳至正高分子材料股份有限公司审计报告》（上会师报字(2025)第5266号），上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对至正股份2024年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定根据《深圳至正高分子材料股份有限公司2022年年度报告》《深圳至正高分子材料股份有限公司2023年年度报告》《深圳至正高分子材料股份有限公司2024年年度报告》等上市公司公告文件及公开信息查询，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定根据上市公司公告文件、公开信息查询、上市公司及其现任董事、监事和高

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级管理人员出具的《关于无违法违规情形的承诺函》等，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定根据《深圳至正高分子材料股份有限公司2022年年度报告》《深圳至正高分子材料股份有限公司2023年年度报告》《深圳至正高分子材料股份有限公司2024年年度报告》等上市公司公告文件及公开信息查询，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定根据《深圳至正高分子材料股份有限公司2022年年度报告》《深圳至正高分子材料股份有限公司2023年年度报告》《深圳至正高分子材料股份有限公司2024年年度报告》等定期报告、上市公司出具的承诺及公开信息查询，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

（十二）本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》 的规定

1、本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款。募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

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因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，募集资金使用不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。

因此，本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》 第十二条的规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行股票的特定对象的规定。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

3、本次交易的定价基准日、发股价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东

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大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

本次募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。因此，本次发行的定价基准日、发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次交易募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

因此，本次发行的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》的规定。

（十三）本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》

上市公司本次交易拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份，本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发

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行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

因此，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（十四）本次交易符合《战投管理办法》相关规定

1、本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形

本次交易系上市公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。AAMI主营业务为专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是一种半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，广泛应用于各类半导体产品。上市公司置出至正新材料后，上市公司留存的原有业务为半导体后道封装专用设备的研发、生产和销售，由苏州桔云开展，主要产品包括清洗设备、烘箱设备、蚀刻设备、涂胶显影设备、去胶设备、分片设备等。

ASMPT Holding作为本次交易的中国境外交易对方，适用《战投管理办法》相关规定。ASMPT Holding通过本次交易投资的业务为AAMI的引线框架业务和苏州桔云的半导体后道封装专用设备业务，且ASMPT Holding不会取得上市公司或上述业务的控制权，AAMI和苏州桔云的业务均不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。

因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。

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2、本次交易不涉及外商投资准入负面清单、符合《战投管理办法》第五条规定如前文所述，ASMPT Holding通过本次交易投资的业务为AAMI的引线框架业务和苏州桔云的半导体后道封装专用设备业务，相关业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域。因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。

3、本次发行符合《战投管理办法》第八条规定

根据ASMPT Holding聘请的上海市方达律师事务所出具的《关于ASMPTHong Kong Holding Limited 拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告》及ASMPT Holding提供的证明文件，本次交易符合《战投管理办法》第六条、第七条、第十条第二款规定。

因此，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。

此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

综上，本次交易符合《战投管理办法》相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。

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三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）交易必要性及协同效应的核查情况

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况

本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”及“第十章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司的盈利能力及未来趋势分析”。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》，承诺自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《资产购买协议》等协议文件；审阅了上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺函》；了解了本次交易目的；分析了本次交易对上市公司的影响。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易能够提升上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，因此具有商业实质，不存在利益输送的情形。

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2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况

上市公司最近十二个月的规范运作情况详见重组报告书之“第二章 上市公司基本情况”之“九、上市公司合规经营情况”；本次交易满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，符合商业逻辑，详见重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”、“五、本次交易对于上市公司的影响”、“八、本次交易的必要性”和“第十章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司的盈利能力及未来趋势分析”等；本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定，详见本独立财务顾问报告之“第九章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《深圳至正高分子材料股份有限公司2024年年度报告》、AAMI主营业务等相关资料；通过公开信息检索、上市公司出具的承诺函等形式了解上市公司最近十二个月的规范运作情况；通过访谈、实地考察等形式了解本次交易的背景和目的、商业逻辑、目标公司未来经营发展情况等；对比了《重组管理办法》第四十四条第二条的相关规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近十二个月运作规范，本次交易满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，本次交易符合商业逻辑，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。

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（二）支付方式的核查情况

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

（1）基本情况

本次发行股份价格具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“1、交易价格及定价依据”和“第六章 发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”之“（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析”。本次交易未设置价格调整机制。

（2）核查情况

1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

2）查阅本次交易方案及相关协议。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易不涉及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

2、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易涉及现金支付，现金支付安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易的基本情况”，以及“第八章 本次交易主要合同”之“一、资产购买协议”；募集配套资金情况详见“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配

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套资金”。本次交易中，扣除AAMI以回购方式支付的43,772.13万元现金对价外，上市公司拟向交易对方支付现金对价金额为79,079.37万元，上市公司将通过银行贷款、募集配套资金等方式筹集资金。上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行已分别出具并购贷款承诺函，上市公司实际控制人已出具《关于提供资金支持的声明》，上市公司具有相应的现金对价支付能力。若成功完成募集配套资金发行，上市公司可使用募集资金偿还银行贷款等外部借款，借款相关财务成本对上市公司的影响预计较小。

（2）核查情况

1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；2）查阅本次交易方案及相关协议；3）查阅上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行分别出具的并购贷款承诺函、上市公司实际控制人出具的关于提供资金支持的声明，以及上市公司控股股东上层主要股东的财务报表。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。

3、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况

本次交易涉及资产置出，置出资产为至正新材料100%股权。本次置出资产原因及影响详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”，置出资产评估作价及公允性详见重组报告书“第七章 标的资产评估作价基本情况”之“二、拟置出资产评估情况”和“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（2）核查情况

1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

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2）查阅本次交易方案及相关协议；3）查阅拟置出资产评估报告；4）查阅上市公司公开披露的公告；5）查询拟置出资产的同行业可比上市公司的估值水平并与拟置出资产对比。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产置出，资产置出具有合理性，估值及作价具有公允性。

4、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第六章发行股份情况”、“第七章 标的资产评估作价基本情况”及“第九章 本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查情况

审阅《重组报告书》，核对《26号格式准则》的相关信息披露要求。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产的情况。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

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3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产的情况。

（四）吸收合并的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及吸收合并的情况。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并的情况。

（五）募集配套资金的核查情况

1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

（1）基本情况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%。其中用于偿还借款的募集资金金额10,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。配套募集资金发行股份数量不超过22,360,499股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《监管规则适用指引——上市类

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第1号》的相关规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模未超过拟购买资产交易价格100%，募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，其中用于偿还借款的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；

（1）基本情况

截至2024年12月31日，上市公司母公司货币资金65.26万元，上市公司控股子公司苏州桔云货币资金2,786.73万元，本次交易中上市公司拟支付现金对价合计79,079.37万元。本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超100,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，不涉及募投项目。本次募集配套资金的必要性详见重组报告书“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅了上市公司相关公告，了解上市公司前次募集资金使用情况，了解上市公司本次募集资金投向的具体安排，结合上市公司及标的公司业务发展情况，分析募集配套资金的必要性。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性和合理性，不存在现金充裕且大额补流的情形；本次募集配套资金不涉及募投项目。

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（六）是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控制权最近36个月未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、《资产购买协议》及其补充协议；审阅了上市公司的历史沿革以及2022年、2023年及2024年年度报告；测算了本次交易前后上市公司控制权情况，并审阅了ASMPT Holding出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（七）业绩承诺的核查情况

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况

本次交易涉及的减值补偿相关情况详见重组报告书“第八章 本次交易主要合同”之“五、减值补偿协议”，上市公司实际控制人控制的关联方先进半导体、领先半导体就减值补偿安排、补偿方式等事项做出约定。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《减值补偿协议》、领先半导体和先进半导体出具的《关于所持标的企业合伙份额权属的承诺函》、本次交易的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号）。

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（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的减值补偿安排具有合规性、合理性，减值补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。

2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）

（1）基本情况

本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的情形。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《减值补偿协议》等交易协议。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的情形。

3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

本次交易的交易对方先进半导体、领先半导体为上市公司实际控制人控制的关联人，本次交易对目标公司AAMI采用市场法和资产基础法两种评估方法进行评估，并最终选用市场法评估结果作为评估结论，先进半导体、领先半导体进行了减值补偿承诺，相关情况详见重组报告书“第八章 本次交易主要合同”之“五、减值补偿协议”，交易相关方已就减值补偿安排、补偿方式、补偿的执行等事项做出约定。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《减值补偿协议》、本次交易的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号）。

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（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的减值补偿，减值补偿的具体安排、补偿方式及保障措施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（八）业绩奖励的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及业绩奖励情况。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。

（九）锁定期安排的核查情况

1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

（1）基本情况

本次交易锁定安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“7、股份锁定期”，本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《资产购买协议》，核对了《重组管理办法》等相关规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方以资产认购取得上市公

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司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》第四十六条第二款的规定本次交易不涉及重组上市，具体核查情况详见本节“（六）是否构成重组上市的核查情况”。

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定

（1）基本情况

本次交易锁定安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“7、股份锁定期”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《资产购买协议》，核对了《重组管理办法》等相关规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中私募投资基金交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定

本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，具体核查情况详见本节“（四）吸收合并的核查情况”。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况

本次交易涉及上市公司向实际控制人控制的关联人发行股份购买资产，相

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关锁定期为36个月，但不会导致上市公司实际控制权发生变更，具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向实际控制人控制的关联人发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况

本次交易募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”，本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

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（2）核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易方案；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定，本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定免于发出要约的，核查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况

本次交易中，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司实际控制人及其关联方在本次交易前后持有的上市公司股份比例未提升、本次交易不构成上市公司收购，本次交易不适用《收购办法》第七十四条；不存在交易对方在交易完成后持有上市公司股份超过30%的情况，本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定免于发出要约的相关规定。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《资产购买协议》及其补充协议；核对了《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定；计算了本次交易前后交易各方股权比例情况。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定免于发出要约的相关规定。

（十）过渡期损益安排的核查情况

1、基本情况

本次交易中，目标公司AAMI选用市场法评估结果作为评估结论；过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资产）在交

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割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直接或间接所持拟置入资产的股权或份额比例承担。本次交易的过渡期损益安排的具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“8、过渡期损益安排”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了《资产购买协议》及其补充协议、《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号），核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产选用市场法评估结果作为评估结论，本次交易过渡期损益安排具有合理性。

（十一）收购少数股权（参股权）的核查情况

1、基本情况

上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。本次交易不涉及收购少数股权（参股权）。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权（参股权）。

（十二）整合管控的核查情况

1、基本情况

上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

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2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明，审阅了本次交易相关协议中关于整合管控的约定。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制，具有合理性。但因境内外经营主体在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面可能存在差异，本次交易完成后上市公司仍面临整合管控风险，已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）收购整合的风险”进行风险提示。

（十三）产业政策的核查情况

1、基本情况

本次交易的目标公司AAMI所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策，具体详见本报告“第九章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

2、核查情况

（1）结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求；

（2）访谈并了解目标公司的主营业务情况，并查阅相关政策法规；

（3）审阅境内外律师出具的法律意见书；

（4）查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易拟置入标的所属行业不属于高能耗、高排放行业。

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（十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况

本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。

2、核查情况

独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

（十五）重组条件的核查情况

1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

（1）基本情况

本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见本报告“第九章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明及主管部门出具的确认函、境内外法律意见书；审阅《资产购买协议》；取得并审阅上市公司、交易对方的关于本次交易的决策文件、标的公司出具的承诺函以及上市公司章程等；核查了标的公司的违法违规及整改情况；取得并审阅交易对方聘请的中介机构出具的专项核查报告；公开查询了标的公司的合法合规情况，并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的

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相关规定。

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

（1）基本情况

本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情况详见本报告“第九章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”、“（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司控股股东、实际控制人等出具的承诺函、上会会计师出具的上市公司2024年度的审计报告、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告、《深圳至正高分子材料股份有限公司2024年年度报告》等，针对上市公司和拟购买资产等进行公开信息检索，查阅了《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》等相关规定，核对了《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（十六）重组上市条件的核查情况

本次交易是否符合重组上市条件的情况详见本报告“第九章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

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（十七）募集配套资金条件的核查情况

1、募集配套资金是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定

（1）基本情况

本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定，具体情况详见重组报告书“第九章 本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）审阅了至正股份以前年度的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、最近一年的审计报告等公告文件；

2）公开检索上市公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年是否存在违法违规情况，审阅相关合规证明；

3）审阅了重组报告书、上市公司相关议案的董事会决议文件，了解上市公司本次募集资金投向的具体安排；

4）审阅了本次交易方案及相关协议、承诺函，了解上市公司本次募集资金的发行对象、发行价格、定价依据及锁定期安排等。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。

2、上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《发行注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定

（1）基本情况

本次交易中，上市公司未发行可转债募集配套资金。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案

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及相关协议。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

（十八）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

目标公司从事业务不涉及特殊的行业准入要求，目标公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“1、企业经营资质”。

（2）核查情况

独立财务顾问通过访谈等方式了解目标公司的业务范围、运营情况及经营资质要求；审阅了目标公司相关经营许可及主要业务资质资料；审阅目标公司合规证明和境内外律师出具的法律意见书。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：目标公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况

本次拟置入标的不涉及矿业权，涉及的土地使用权情况详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“一、目标公司上层主体情况之“（一）主要资产情况”和“第四章 拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之

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“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了目标公司自有土地使用权证书；审阅了目标公司相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：目标公司已取得相关自有土地使用权的土地使用权证书，本次交易标的资产不涉及矿业权。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

目标公司已取得的立项、环保涉及的相应许可证书和相关主管部门批复文件，具体情况详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了目标公司相关经营许可、资质及批复文件及主管部门出具的相关确认函。主管部门出具的无违法违规证明及目标公司境内外法律意见书。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在当前立项、环保等报批事项的监管要求下，目标公司已取得相应的许可证书、相关主管部门批复文件及确认函。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易目标公司不涉及特许经营权。

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（2）核查情况

独立财务顾问通过访谈等方式了解目标公司的业务范围及运营情况；审阅了目标公司相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易目标公司不涉及特许经营权。

（十九）标的资产——权属状况的核查情况

1、拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

本次交易所涉及的拟购买资产为股权类资产，权属清晰。拟购买标的公司自成立以来的股份变动情况、权属是否清晰情况详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“一、目标公司上层主体情况”中的“（一）滁州智合”、“（二）嘉兴景曜”、“（三）滁州智元”、“（四）滁州广泰”之“2、历史沿革”和“二、目标公司主体情况”之“（二）历史沿革”。交易对方已出具《关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺函》或《关于所持标的企业合伙份额权属的承诺函》，具体请详见本报告“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“一、目标公司上层主体情况”中的“（一）滁州智合”、“（二）嘉兴景曜”、“（三）滁州智元”、“（四）滁州广泰”之“7、资产、负债及资产受限情况”和“二、目标公司主体情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“一、目标公司上层主体情况 ”中的“（一）滁州智合”、“（二）嘉兴景曜”、“（三）滁州智元”、“（四）滁州广泰”之“7、资产、负债及资产受限情况”及“8、

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诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”、“二、目标公司主体情况”之“（二）历史沿革”及“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司工商底档、公司章程、历次股权变更的相关协议及内部决议文件等，通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况，审阅了本次交易各方签署的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》等，审阅了交易对方填报的基本信息调查表，审阅了部分交易对方银行流水记录并进行相关人员访谈等，审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的承诺函，审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料，审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容，检索中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买标的资产权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司资产相关权属文件；现场查看了目标公司的固定资产；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关

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文件材料；检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存在使用受限、对外担保及抵质押情况，主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议，相关情况已在重组报告书中披露。

（二十）标的资产——资金占用的核查情况

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，目标公司不存在非经营性资金占用的情况。具体情况详见重组报告书“第十四章 其他重要事项”之“一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况”和“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。

2、核查情况

独立财务顾问向目标公司相关人员访谈了解了报告期内是否存在非经营性资金占用的情况；查阅了审计报告及目标公司的往来明细账，根据已识别的关联方，核查关联往来形成的记录及偿还情况；了解目标公司资金管理相关流程及内控等相关制度的执行情况；核查报告期内目标公司的银行资金流水。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，目标公司不存在非经营性资金占用的情况。

（二十一）标的资产——VIE协议控制架构的核查情况

1、基本情况

本次交易的标的资产不涉及VIE协议控制架构的情况。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案

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及相关协议等文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不涉及VIE协议控制架构的情况。

（二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次IPO和重组被否或终止的核查情况

1、基本情况

本次交易的标的资产不涉及曾在新三板挂牌、前次IPO和重组被否或终止的情况。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易的标的资产的历史沿革资料及相关股东投资协议等文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不涉及曾在新三板挂牌、前次IPO和重组被否或终止的情况。

（二十三）交易对方——标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次交易的交易对方共计12名。根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及交易对方出具的《基本信息调查表》等；

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（2）审阅交易对方的私募投资基金备案证明或通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况。

（3）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

（二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次交易中交易对方厚熙宸浩为合伙企业，交易对方海纳基石上层股东/权益人涉及信托计划；不存在契约型私募基金、券商资管计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司，相关情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议、私募投资基金备案证明、对外投资、信托合同、《基本信息调查表》及相关说明材料等；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；

（3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排；

（4）审阅交易对方《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》及交易对方上

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层权益持有人/股东出具的《关于穿透锁定的承诺函》。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易对方中存在合伙企业厚熙宸浩。交易对方中领先半导体、海纳基石、芯绣咨询、厚熙宸浩等交易对方虽仅持有标的资产，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，前述主体参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人/股东持有的份额/股权进行穿透锁定；合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

（2）本次交易对方中的合伙企业的存续期均长于其所作出的相关股份锁定安排；存续期安排能够与锁定期安排相匹配；

（3）本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金均已完成了私募基金备案。本次交易对方海纳基石涉及的信托产品资金来源清晰，存续期为无固定期限。

（二十五）同业竞争的核查情况

1、基本情况

本次交易前，上市公司主营业务为线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务。本次交易的目标公司为AAMI，本次交易完成后，AAMI将成为上市公司的控股子公司。AAMI的主营业务为专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是一种重要的半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。

本次交易完成后，上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增重大不利影响的同业竞争。为进一步避免与上市公司的同业竞争，至正股份控股股东正信同创及实际控制人王强先生、先进半导体、领先半导体分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易的同业竞争相关情况详见重

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组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）对上市公司以及目标公司管理层进行访谈，了解上市公司和目标公司业务相关情况；

（2）通过公开渠道检索了上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况；

（3）审阅至正股份控股股东正信同创及实际控制人王强先生、先进半导体、领先半导体等主体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

3、核查结论

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；

（2）上市公司其控股股东、实际控制人等已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行。

（二十六）关联交易的核查情况

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性

报告期内，目标公司关联方、关联交易具体情况、关联交易的原因和必要性，详见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（一）报告期内与目标公司存在关联交易之关联方”和“（二）目标公司关联交易”的相关内容。

目标公司关联方认定准确，报告期内，目标公司关联交易信息披露具备完整性，关联交易具备合理商业背景和必要性。

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2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平报告期内，目标公司关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例，详见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（一）报告期内与目标公司存在关联交易之关联方”和“（二）目标公司关联交易”的相关内容。报告期内，目标公司关联交易占收入、成本的比例相对较低，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性

交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，详见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”的相关内容。

上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性，详见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（四）规范关联交易的措施”的相关内容。

4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

交易完成后新增关联交易金额及占比情况，详见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”的相关内容。

本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

5、核查情况

（1）查阅《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—

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—关联方披露》的相关规定，核查目标公司关联方名单，核查其是否已按照相关规定完整认定和披露关联方；

（2）实地走访目标公司关联方或取得关联方确认，并访谈目标公司管理层，了解目标公司与关联方之间交易背景、交易内容、定价依据，分析关联交易的必要性和合理性；

（3）对报告期内主要关联方执行函证程序，核查报告期主要关联方往来余额和交易金额；

（4）抽查关联交易的合同、发票、资金流水等原始凭证，比较关联交易的价格或毛利率与无关联第三方的价格或毛利率是否存在明显差异，分析目标公司关联交易价格公允性，是否严重影响独立性或者显失公平，是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情况；

（5）查阅上会会计师出具的《备考审阅报告》，计算交易完成后上市公司关联交易占比，确认本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（6）取得上市公司控股股东正信同创及实际控制人王强先生、先进半导体、领先半导体、ASMPT Holding出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，核查为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性。

6、核查意见

（1）目标公司关联方认定准确，报告期内，目标公司关联交易信息披露具备完整性，关联交易具备合理商业背景和必要性；

（2）报告期内，目标公司关联交易占收入、成本的比例相对较低，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（3）本次交易完成后，关联采购占比有所减少，关联销售占比有所增加，但占比较低，本次交易不会对上市公司业务独立性产生重大不利影响。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；

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（4）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺；自上市公司于2024年10月24日首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，通过公开渠道检索了舆情情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具了承诺；截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露要求。

（二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

（1）拟置入资产

本次交易的拟置入资产中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而设立的企业，除持有AAMI股权外，不存在其他业务。本次交易中，上市公司聘请中联评估对目标公司AAMI进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2024]第8号），中联评估以2024年9月30日为评估基准日，对AAMI 100%股权分别采用了市场法和资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为本次评估结论。具体如下：

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1）市场法评估结论采用市场法，得出AAMI在评估基准日的合并口径股东全部权益账面值296,593.77万元，评估值352,600.00万元（百万位取整），评估增值56,006.23万元，增值率18.88%。2）资产基础法评估结论总资产账面值754,695.23万元，评估值823,424.99万元，评估增值68,729.76万元，增值率9.11%。负债账面值514,889.49万元，评估值514,889.49万元，评估无增减值变化。净资产账面值239,805.74万元，评估值308,535.50万元，评估增值68,729.76万元，增值率28.66%。

3）评估结果的差异分析本次评估采用资产基础法测算出的净资产价值308,535.50万元，比市场法测算出的股东全部权益价值352,600.00万元，低44,064.50万元，低12.50%。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。

②市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4）评估结果的选取

相对于资产基础法而言，市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。

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通过以上分析，由此得到AAMI合并报表口径下股东全部权益在基准日时点的价值为352,600.00万元。5）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项AMC、ETL租赁的相关房产存在瑕疵，相关瑕疵房产预计将稳定、持续使用，该等瑕疵房产对AMC、ETL的生产经营不会产生重大不利影响。具体详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”相关内容。最近三年，AAMI的子公司AMM存在受到刑事处罚的情形，AMM已就相关案件事实整改完毕、预计对AMM生产经营不构成重大不利影响。具体详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。截至评估基准日，除上述事项外，AAMI无其他可能影响评估工作的重大事项。

（2）拟置出资产

采用资产基础法，得出至正新材料在评估基准日的总资产账面值39,606.02万元，评估值42,508.32万元，评估增值2,902.29万元，增值率为7.33%。负债账面值17,327.03万元，评估值16,870.97万元，评估减值456.06万元，减值率为2.63%。股东全部权益账面值22,278.99万元，评估值25,637.34万元，评估增值3,358.35万元，增值率为15.07%。

至正新材料从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，相关产品近年来市场行情波动较大，至正新材料持续经营亏损。鉴于所处行业受外部市场和政策影响较大，整体盈利预期不明朗，无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估；评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。因此，本次评估仅采用资产基础法一种评估方法进行评估。

本次评估范围内，待估土地使用权连同其上房屋建筑物（权证编号:沪（2020）闵字不动产权第045852号）,已设定抵押担保，担保债权为至正新材料分别于

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2023年8月29日、2023年9月15日及2024年1月12日向温州银行股份有限公司上海虹莘支行取得的3笔长期借款合计10,000.00万元，利率4.85%。截至评估基准日，担保债权本金已归还400.00万元，剩余担保余额本金9,600万元，上述抵押担保本息均正常偿还，未发生逾期。截至评估基准日，除上述事项外，至正新材料无其他可能影响评估工作的重大事项。本次交易标的资产的评估主要假设条件、评估具体情况详见重组报告书“第七章 标的资产评估作价基本情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅中联评估出具的关于目标公司AAMI和拟置出资产至正新材料的资产评估报告及评估说明；

（2）核查市场法中评估模型、价值比率、可比上市公司等选取的合理性；

（3）核查资产基础法中各项资产采用的评估方法的合理性、评估结果的公允性；

（4）分析目标公司AAMI的评估中两种评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、公允性；

（5）分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、评估增值情况、定价方法等信息。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易以2024年9月30日为评估基准日，对目标公司AAMI股东全部权益价值采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。评估定价方法符合企业实际情况，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，市场法采用的评估方法恰当、评估参数合理、评估结果客观公允。AAMI对评估结论有重大影响事项预计不会对AMM生产经营构成重大不利影响，评估结论具有审慎性。

（2）本次交易以2024年9月30日为评估基准日，对拟置出资产至正新材

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料股东全部权益价值采取了资产基础法进行评估并以资产基础法评估结果作为评估结论；至正新材料仅采用一种评估方法具有合理性。评估定价方法符合企业实际情况，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，资产基础法采用的评估假设具有合理性。至正新材料对评估结论有重大影响事项预计不会对至正新材料生产经营构成重大不利影响，评估结论具有审慎性。

（二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号、中联沪评字【2025】第9号）及相关《评估说明》及本次交易相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

（三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易中，中联评估以2024年9月30日为评估基准日对目标公司AAMI采取了市场法和资产基础法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论，评估值为352,600.00万元。具体的评估情况详见重组报告书“第七章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（三）评估方法、重要评估参数及相关依据”之“2、市场法评估情况”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅了中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号）及相关《评估说明》；

（2）了解具体评估模型、价值比率的取值依据；

（3）了解可比公司的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据。

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3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中选取上市公司比较法并以EV/EBITDA作为价值比率具有合理性；可比上市公司按照交易市场、业务内容、经营模式等通过公开渠道进行筛选，不存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况，未对价值比率进行差异调整，流动性折扣取值具有合理性。

（三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

（1）资产基础法估值情况及评估方法选取

本次交易中，中联评估以2024年9月30日为评估基准日，对至正新材料100%股权采用了资产基础法进行评估，评估值为25,637.34万元，评估增值率为15.07%。鉴于至正新材料所处行业受外部市场和政策影响较大，整体盈利预期不明朗，无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估；评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

（2）以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

（3）评估增值情况及主要评估参数的取值依据及合理性

采用资产基础法，至正新材料股东全部权益在评估基准日2024年9月30日的总资产账面值39,606.02万元，评估值42,508.32万元，评估增值2,902.29万元，增值率为7.33%。负债账面值17,327.03万元，评估值16,870.97万元，评估减值456.06万元，减值率为2.63%。股东全部权益账面值22,278.99万元，评估值25,637.34万元，评估增值3,358.35万元，增值率为15.07%。

具体的评估情况详见重组报告书“第七章 标的资产评估作价基本情况”之“二、拟置出资产评估情况”之“（三）评估方法、重要评估参数及相关依据”之“2、资产基础法评估情况”。

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2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅了中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第9号）及相关《评估说明》；

（2）了解评估方法的选择、各项目的账面价值与本次评估值情况、评估增值率情况、各资产评估值与账面值差异的原因等。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：拟出售资产采用资产基础法评估值作为定价依据具有合理性，各资产评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值具有合理性，交易作价公允。

（三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易的拟置入资产中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而设立的企业，除持有AAMI股权外，不存在其他业务。本次交易中，上市公司聘请中联评估对目标公司AAMI进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2024]第8号），中联评估以2024年9月30日为评估基准日，对AAMI 100%股权分别采用了市场法和资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为本次评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2024】第9号），中联评估以2024年9月30日为评估基准日，对拟置出资产至正新材料100%股权采用了资产基础法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了中联评估出具的关于目标公司AAMI和拟置出资产至正新材料的资产评估报告及评估说明、本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以其他方法评估结果或者

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估值报告结果作为定价依据的情况。

（三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产最近三年股权转让或增资及对应的作价情况

目标公司AAMI最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景、转让或增资价格、对应的标的资产作价情况详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“二、目标公司主体情况”之“（二）历史沿革”之“3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。拟置出资产至正新材料最近三年内不涉及股权转让或增资。

（2）本次交易评估作价的合理性

目标公司AAMI采用上市公司比较法、以市场法评估结果作价，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。目标公司AAMI的市净率为1.19倍，介于近年A股半导体封装材料的可比交易案例的市净率区间；EV/EBITDA为13.44倍，与近年A股半导体封装材料的可比交易案例的EV/EBITDA接近。

拟置出资产至正新材料以资产基础法评估结果作价，拟置出资产的市净率低于同行业上市公司的市净率，主要系同行业公司为上市公司、股权流动性较好且其经营情况良好，拟置出资产的市净率具有一定合理性。

本次评估目标公司AAMI、至正新材料的股东全部权益价值评估结果客观反映了其股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。

本次交易评估作价的合理性详见重组报告书“第七章 标的资产评估作价基本情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（3）标的资产是否存在经营性减值

本次交易采用市场法和资产基础法对目标公司AAMI股东全部权益价值进行评估，未采用收益法评估，市场法评估结果高于资产基础法评估结果，标的资产不存在经营性减值。

本次交易仅采用资产基础法对拟置出资产至正新材料进行评估。

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（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性

本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性详见重组报告书“第七章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟置入资产评估情况”、“二、拟置出资产评估情况”以及“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（5）评估基准日后是否发生重大变化

本次交易中，AAMI采用市场法估值。评估基准日后，AAMI所属的引线框架行业发展趋势、市场供求关系未发生重大变化，AAMI的经营情况稳步向好，2024年第四季度销售情况逐步恢复，销售单价、毛利率均有所回升，未发生重大不利变化，对估值结果无重大影响。

本次交易中，至正新材料采用资产基础法估值。评估基准日后，至正新材料所属行业发展趋势、市场供求关系未发生重大变化，2024年第四季度至正新材料收入实现了快速增长、毛利率出现小幅下降，主要原因系至正新材料的收入存在一定季节性，且至正新材料灵活调整产品价格、加大市场推广力度，市场销售规模逐步恢复，并恢复了部分毛利率较低产品的生产和销售；2024年第四季度至正新材料仍持续亏损，2024年12月31日至正新材料净资产为21,533.62万元，较评估基准日净资产22,278.99万元有所下降但下降有限。评估基准日后至正新材料的经营情况变化对估值结果无重大影响。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）了解目标公司AAMI、拟置出资产至正新材料最近三年内股权转让或增资情况，了解股权转让的背景及作价依据，与本次交易价格对比分析；

（2）审阅中联评估出具的资产评估报告及评估说明；

（3）审阅目标公司AAMI、拟置出资产至正新材料的历史沿革及法律意见书；

（4）查阅同行业上市公司市净率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（5）查阅评估基准日后目标公司AAMI、拟置出资产至正新材料所属行业的

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相关研究报告及同行业公司定期报告，以及相应的2024年审计报告，了解评估基准日后是否发生重大变化。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）目标公司AAMI最近三年内增资原因和交易背景具有合理性，本次交易中评估作价与历次增资价格的差异具有合理性；结合可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；本次交易采用市场法和资产基础法进行评估，未采用收益法评估，市场法评估结果高于资产基础法评估结果；本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性；评估基准日后未发生重大变化，对估值结果无重大影响。

（2）拟置出资产至正新材料最近三年内未发生股权转让或增资；结合同行业上市公司情况，本次交易评估作价具备合理性；本次交易资产基础法进行评估；本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性；评估基准日后行业发展趋势、市场供求关系未发生重大变化，2024年第四季度至正材料收入增长较快但仍持续亏损，2024年12月31日至正新材料净资产21,533.62万元较评估基准日净资产22,278.99万元有所下降但下降有限，评估基准日后至正新材料的经营情况变化对估值结果无重大影响。

（三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况

1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况

（1）商誉形成过程

关于商誉形成过程详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”之“5、本次交易前后上市公司和目标公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

（2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定

根据《企业会计准则第8号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产

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组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。

AAMI能够产生收入及现金流入，独立运营，因此，上市公司将AAMI整体确认为与商誉有关的资产或资产组。

（3）商誉增减变动情况

关于商誉增减变动情况详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”之“5、本次交易前后上市公司和目标公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值

关于商誉会计处理准确性，相关评估可靠性，备考财务报表中商誉的确认依据准确性，以及确认目标资产可辨认无形资产并确认其公允价值的充分性，详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”之“5、本次交易前后上市公司和目标公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，如标的资产为SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分

（1）本次交易前上市公司商誉的减值情况

详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”之“5、本次交易前后上市公司和目标公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

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（2）本次交易前目标公司商誉的减值情况

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再评估另一项金额。报告期各期末，AAMI采用公允价值减去处置费用后的净额对相关资产组的可收回金额进行计算，通过将资产组可回收金额与包括商誉在内的资产组账面金额进行比较，以判断商誉是否存在减值，其中公允价值使用市场法确定。根据中联评估出具的商誉减值测试资产评估报告（中联沪评字【2025】第6号、中联沪评字【2025】第27号），AAMI合并引线框架业务形成的包含商誉的相关资产组在2023年12月31日和2024年12月31日的可回收金额均高于包含商誉在内资产组的账面价值，商誉不存在减值迹象。基于上述减值测试，报告期各期末目标公司未对商誉计提减值准备。

综上，目标公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求执行商誉减值测试，聘请具备专业胜任能力的第三方评估出具估值报告，减值测试依据充分、减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理。

4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提示是否充分。

根据《备考审阅报告》，截至2024年末，本次交易完成后上市公司商誉占备考总资产、净资产的比例为14.27%、20.07%，占上市公司2024年备考净利润的比例为2,254.76%。本次交易完成后，上市公司将定期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。商誉减值相关风险详见重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（六）商誉减值的风险”。

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5、核查情况及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

（1）了解上市公司及目标公司在本次交易前形成的商誉情况，审阅了相关交易协议、资产评估报告及审计报告等；

（2）审阅了本次交易相关协议、资产评估报告、审计报告、决议文件等，对上市公司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核在假设下收购基准日目标公司各项账面可辨认资产的公允价值的准确性，备考合并方法及过程是否恰当；

（3）审阅中联评估出具的商誉减值测试资产评估报告（中联沪评报字［2025］第6号、中联沪评字【2025】第27号）；

（4）分析复核上市公司聘请的评估师出具的评估报告及评估结论，复核经评估的目标公司可辨认净资产公允价值，与评估师关于对资产评估采用的评估方法和评估结论进行沟通；

（5）了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司备考合并财务报表中与目标公司相关的商誉系收购AAMI相关资产组所形成，基于《备考审阅报告》编制基础，目标公司商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；

（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号）和上会会计师出具的《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认目标公司可辨认净资产公允价值；

（3）减值测试依据、减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，相关评估具有公允性和合规性，减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。报告期各期末，目标公司商誉不存在减值。

本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进

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行减值测试；

（4）上市公司对商誉减值对主要财务指标的影响披露准确，本次交易后上市公司的商誉相关风险已在重组报告书中进行了充分的风险提示。

（三十五）行业特点及竞争格局的核查情况

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响

（1）基本情况

目标公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响详见重组报告书“第四章拟置入资产的基本情况”之“三、目标公司主营业务情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”，相关产业政策、国际贸易政策的影响详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）影响行业发展的因素”和“（七）境外购销涉及贸易政策等情况”，相关风险详见重组报告书“第十三章 风险因素分析”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（一）宏观经济及行业风险”。

（2）核查情况

本独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），通过公开渠道查询、访谈等方式了解目标公司所在行业的产业政策和贸易政策及对目标公司所属行业发展的影响。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易目标公司所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致

（1）基本情况

选取与目标公司业务、规模、收入结构相近的上市公司作为同行业可比公司，具体为康强电子（002119.SZ）、长华科（6548.TWO）、顺德工业（2351.TW）。

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（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了重组报告书，对目标公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理；公开渠道查询目标公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用了世界半导体贸易统计协会（WSTS）、国际半导体产业协会（SEMI）、iFind、CIQ等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和目标公司并未为此提供帮助。

（2）核查情况

本独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解第三方数据的权威性。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

（三十六）主要客户和供应商的核查情况

1、拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性

（1）目标公司主要客户和交易情况

目标公司与主要客户交易的相关内容具体详见重组报告书“第四章 拟置入

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资产的基本情况”之“三、目标公司主营业务情况”之“（五）销售情况和主要客户”。报告期内，目标公司前五大客户未发生较大变化，对同一客户交易金额不存在重大变化，目标公司与前五大客户按照市场价格进行定价，具有公允性。报告期内，目标公司对前五大客户的销售收入与目标公司的业务规模相匹配。

（2）目标公司主要供应商交易情况

目标公司与主要供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“三、目标公司主营业务情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。报告期内，目标公司前五大供应商未发生较大变化，对同一供应商交易金额不存在重大变化，目标公司与前五大供应商按照市场价格进行定价，具有公允性。报告期内，目标公司对前五大供应商的采购额与目标公司的业务规模相匹配。

2、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

报告期内，目标公司不存在新增的前五大客户或供应商。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商是否存在关联关系

通富微电于2025年2月受让嘉兴景曜1.91%合伙份额后，通过嘉兴景曜和滁州广泰间接持有的AAMI权益份额合计超过5%。除此以外，目标公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与目标公司报告期内前五大客户、供应商不存在关联关系。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，目标公司不存在客户或供应商集中度较高情况，目标公司向单个供应商的采购比例或向单个客户的销售比例未超过50.00%，不存在严重依赖个别供应商或客户的情况。

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5、核查情况

独立财务顾问执行了如下核查程序：

（1）获取目标公司财务明细账，走访了报告期内主要的客户及供应商，了解交易内容、合作背景等；对报告期内主要客户、主要供应商执行函证程序，核查报告期主要客户、主要供应商的交易金额；通过检查交易合同、验收单据等，了解交易内容；

（2）访谈目标公司的销售及采购负责人，了解对主要客户和供应商的交易定价方法；

（3）了解目标公司报告期内销售产品、采购需求等信息，分析目标公司主要客户和供应商与公司交易规模是否匹配；

（4）获取目标公司董事、高管等的调查表，通过对其进行访谈，查询国家企业信用信息公示系统及公开网站，以及查询财务账面记录等方式，确认上述人员是否与目标公司的主要客户、供应商存在关联关系；

（5）分析计算报告期内目标公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购总额的比例，分析单一客户、供应商占交易总额比例的原因，结合对目标公司负责人的访谈，查询同行业可比公司的公开信息资料等，分析其合理性以及对业务稳定性、可持续性的影响；

（6）获取目标公司的报告期销售和采购财务资料，识别报告期新增交易的主要客户、供应商，统计新增客户、供应商的交易金额以及持续性情况；

（7）访谈目标公司的销售及采购负责人，了解新增客户、供应商的合作背景、原因，分析合理性，查看订单等情况，分析其可持续性；

（8）通过国家企业信用信息公示系统及公开网站的查询，了解新增客户、供应商的基本情况，关注是否存在“成立不久就开始合作”的情况，分析交易的真实性与合理性。

6、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）目标公司与前五大客户、供应商交易定价公允，且与目标公司经营业

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务的规模相匹配，目标公司前五大客户、供应商未发生较大变化，对同一客户、供应商交易金额不存在重大变化；

（2）报告期内，目标公司无新增的或成立时间较短的前五大客户或供应商；

（3）通富微电于2025年2月受让嘉兴景曜1.91%合伙份额后，通过嘉兴景曜和滁州广泰间接持有的AAMI权益份额合计超过5%。除此以外，目标公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与目标公司报告期内前五大客户、供应商不存在关联关系；

（4）目标公司不存在客户或供应商集中度较高情况，不存在向单个客户或供应商销售或采购比例超过总额50%的情况。

（三十七）财务状况的核查情况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况

目标公司是一家专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售的半导体封装材料公司。AAMI及其前身在引线框架领域深耕超过40年，是全球前五的引线框架供应商，拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到各细分领域头部客户的高度认可，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。

目标公司的行业特点、规模特征、销售模式等详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）通过函证、走访、抽取合同/凭证、检查银行流水等方式对收入、成本、费用的真实性、准确性及完整性等进行了核查；

2）对目标公司销售负责人进行了访谈，查阅行业的公开信息资料，了解目

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标公司所处的行业特点、规模特征以及销售模式等，分析目标公司财务状况与业务模式的匹配性。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：目标公司的财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。

2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

（1）基本情况

报告期各期末，目标公司针对应收账款账面余额进行单项计提和按组合计提坏账准备。目标公司按照应收账款坏账计提政策对不同组合的应收账款合理计提了坏账准备。此外目标公司基于谨慎原则对有证据显示应收客户的款项已出现减值，或有证据表明客户出现严重财务困难，在可预见的未来无法收回款项的应收账款进行单项评估确定信用损失。

报告期各期末，目标公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比如下：

证券代码	公司简称	2024年12月31日	2023年12月31日
002119.SZ	康强电子	5.46%	5.27%
6548.TWO	长华科	0.08%	0.22%
2351.TW	顺德工业	0.54%	0.74%
均值		2.03%	2.08%
目标公司		2.62%	4.16%

注：数据来源于可比公司年度报告。

由上表，目标公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比公司坏账准备计提比例的区间内，高于可比公司计提比例之中位值及平均值，具有谨慎性和合理性，与同行业上市公司不存在显著差异。

报告期各期末，目标公司应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用或财务状况、期后回款进度详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、

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目标公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（3）应收账款”。综上，报告期各期末目标公司应收账款账龄结构较好，整体期后回款情况良好，主要客户信用情况良好，应收账款不存在较大的可收回风险，坏账损失计提充分。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）核查目标公司对应收账款坏账准备计提的标准，与同行业可比公司坏账准备计提政策进行对比，分析是否存在重大的差异；2）获取目标公司报告期内的应收账款明细表，分析目标公司应收账款的主要构成、账龄结构和主要应收对象；

3）对目标公司主要客户进行走访，了解主要应收对象的信用或财务状况；

4）获取目标公司报告期各期末应收账款期后回款明细，抽查主要客户期后回款的银行回单等凭证。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：目标公司应收账款坏账准备计提政策具有合理性，计提比例与同行业上市公司不存在显著差异；报告期各期末目标公司应收账款账龄结构较好，整体期后回款情况良好，主要客户信用情况良好，应收账款不存在较大的可收回风险，坏账损失计提充分。

3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

（1）基本情况

报告期内，AAMI固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或毁损的固定资产。

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目标公司固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧，折旧政策与同行业可比公司一致，具有合理性。报告期内，目标公司固定资产折旧年限与同行业可比公司比较情况如下：

单位：年

证券代码	公司简称	房屋及建筑物	机器设备	办公设备及其他
002119.SZ	康强电子	10-30	5-10	5-10
6548.TWO	长华科技	15-25	2-10	2-10
2351.TW	顺德工业	8-50	2-25	2-18
目标公司		40	3-10	3-10

注：数据来源于可比公司年度报告。

由上表，目标公司固定资产折旧年限位于同行业可比公司折旧年限的区间内，与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。

报告期各期，目标公司的固定资产折旧费用计提如下：

单位：万元

项目	2024年度	2023年度
房屋及建筑物	927.86	921.53
机器设备	8,234.78	7,548.09
办公设备及其他	884.44	818.59
合计	10,047.08	9,288.21

目标公司2024年计提的折旧费用有所增加，主要系滁州工厂固定资产增加所致，折旧费用计提充分。

目标公司在报告期各期末检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象，如果固定资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。

报告期内，目标公司的固定资产主要为正常生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他等，上述固定资产使用状况良好，未发生减值迹象，

2-1-451

因此无需计提固定资产减值准备。综上，目标公司固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比具有合理性，折旧费用计提充分；报告期各期末未发生减值迹象，因此无需计提固定资产减值准备。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）核查目标公司对固定资产折旧的政策，与同行业可比公司固定资产折旧政策进行对比，分析是否存在重大的差异；

2）取得报告期末固定资产盘点表，对固定资产执行监盘程序，核查固定资产是否账实相符、是否存在长期未使用或毁损等情况；

3）复核固定资产折旧计提的准确性以及相关信息披露的准确性；

4）了解目标公司固定资产减值政策，分析固定资产是否存在减值迹象，判断目标公司会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：目标公司固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比具有合理性，折旧费用计提充分；报告期各期末未发生减值迹象，因此无需计提固定资产减值准备。

4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

（1）基本情况

报告期各期末，目标公司存货按照存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，跌价准备计提充分。报告期各期末，目标公司存货类别、库龄及相应的跌价准备计提情况如下：

2-1-452

单位：万元

项目	账面余额	一年以内		一年以上		跌价准备	计提比例
		金额	比例	金额	比例
2024年12月31日
原材料	15,034.53	14,139.02	94.04%	895.51	5.96%	163.59	1.09%
在产品	16,891.26	16,646.28	98.55%	244.98	1.45%	990.50	5.86%
库存商品	19,812.58	18,794.20	94.86%	1,018.38	5.14%	1,023.50	5.17%
发出商品	4,032.80	4,032.80	100.00%	-	-	516.36	12.80%
合计	55,771.17	53,587.03	96.13%	2,158.87	3.87%	2,693.95	4.83%
2023年12月31日
原材料	11,792.73	9,816.61	83.24%	1,976.12	16.76%	255.43	2.17%
在产品	9,041.24	8,798.34	97.31%	242.9	2.69%	397.90	4.40%
库存商品	10,944.85	10,120.83	92.47%	824.02	7.53%	852.23	7.79%
发出商品	3,000.61	3,000.61	100.00%	-	-	63.55	2.12%
合计	34,779.43	31,736.39	91.25%	3,043.04	8.75%	1,569.11	4.51%

由上表，报告期各期末目标公司存货库龄以一年以内为主，库龄一年以内的占比分别为91.25%和96.13%，存货周转情况良好。2023年末，目标公司一年以上库龄的存货占比升高，主要系受全球半导体市场下行的影响，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，引线框架行业需求下降，导致目标公司原材料生产领用减缓。目标公司的原材料以铜卷、金银钯等贵金属及其他备件辅料为主，通用性较强，随着行业去库存压力有所减缓，2024年末一年以上库龄的原材料占比明显下降，目标公司一年以上库龄的存货占比亦同步下降。因此，从库龄来看，目标公司存货跌价准备计提充分。目标公司的原材料以铜卷、金银钯等贵金属为主，且通用性较强，没有明确的保质期；部分超过保质期的原材料（如胶带等)已全额计提跌价准备；产品引线框架是基于铜卷、金银钯等加工成的金属制品，没有明确的保质期，且一年以上库龄的存货占各期末存货余额的比例分别为8.75%和3.87%，占比较低，因此，从保质期的因素考虑存货跌价风险整体较低。

报告期内，目标公司的库存商品订单覆盖率数据如下：

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单位：万元

项目	库存商品账面余额	订单覆盖金额	订单覆盖率
2024年12月31日	19,812.58	13,110.69	66.17%
2023年12月31日	10,944.85	6,622.40	60.51%

注：上表中订单覆盖金额系匹配库存商品的在手订单对应的成本金额。

目标公司主要采用“按单生产”的生产模式。当销售部门收到客户订单后，物料计划与控制部门会综合考虑客户的产品型号、数量、交期要求以及产能利用情况，制定详细的生产计划，并将该计划下发至各生产部门，按照工单进行生产。得益于与全球优质客户建立的长期稳固合作关系，目标公司的主要客户均为全球知名且处于行业领先地位的IDM和OSAT企业，其中大部分主要客户的合作年限已超过二十年。此外，目标公司针对不同客户及订单类型设立了专门的销售主体以精准满足客户的需求，对短期内不存在停产风险的产品，目标公司能够较为准确地估算短期订单的产品类别和数量。基于此，目标公司的生产计划部门在定期审查中，对不存在停产风险的产品，目标公司会结合客户的需求进行备货式生产，以进一步优化生产流程，提升运营效率。报告期各期末，目标公司库龄在一年以上的库存商品占比较低且订单覆盖率较高，因此，从订单覆盖率的因素考虑存货跌价风险整体较低。目标公司严格按照企业会计准则的要求，在报告期各期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于不能正常使用和销售的存货，目标公司全额单项计提存货跌价准备。因此，从单位产品结存成本与预计售价因素考虑，存货跌价准备计提充分。报告期内，目标公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：

证券代码	公司简称	2024年12月31日	2023年12月31日
002119.SZ	康强电子	4.45%	3.18%
6548.TWO	长华科技	未披露	未披露
2351.TW	顺德工业	未披露	未披露
目标公司		4.83%	4.51%

注：数据来源于可比公司年度报告。上表中部分可比公司的数据未披露，仅针对已有数据进行分析。

目标公司存货跌价准备计提比例略高于同行业可比公司，计提比例相对稳

2-1-454

定，存货管理策略较为稳健。综上，结合各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素，目标公司存货跌价准备计提充分。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）了解目标公司存货跌价准备计提政策，分析其合理性；2）获取目标公司存货库龄明细，结合存货监盘程序，复核报告期末存货中是否存在库龄较长、产品呆滞或毁损等情形，分析存货跌价准备计提是否充分；

3）复核存货跌价准备计提的准确性以及相关信息披露的准确性；4）获取报告期末目标公司主要存货的订单覆盖明细，分析存货的订单覆盖率；5）对2024年末存货执行监盘程序，同时对目标公司存放于客户处的寄售存货执行函证程序，核查比例情况如下：

单位：万元

项目	公式	2024年12月31日
期末存货账面余额	A	55,771.17
其中：寄售存货账面余额	B	4,032.80
存货监盘金额	C	27,866.59
监盘比例	D=C/A	49.97%
寄售存货发函金额	E	3,919.52
寄售存货回函确认金额	F	3,919.52
寄售存货发函比例	G=E/B	97.19%
寄售存货回函确认比例	H=F/B	97.19%
存货整体核查比例	I=(F+C)/A	56.99%

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：结合各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素，目标公司存货跌价准备计提充分。

2-1-455

5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险

（1）基本情况

报告期各期末，目标公司在企业合并中识别并确认无形资产期末账面价值构成如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
客户关系	31,292.26	34,371.45
专利权	1,939.68	2,326.55
合计	33,231.94	36,698.00

目标公司在企业合并中识别并确认无形资产具有可辨认性且其所带来的经济利益很可能流入企业，成本能够可靠计量，符合《企业会计准则》相关规定。

报告期各期末，目标公司检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象，如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

报告期各期末，目标公司在企业合并中识别并确认无形资产为客户关系和专利权，上述资产处于正常状态，无形资产在整体层面正常产生经济效益，按照预计使用期限正常计提摊销，未发生减值迹象，因此无需计提无形资产减值准备。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）查阅目标公司的审计报告，了解目标公司企业合并中识别并确认无形资产的会计处理情况；

2）分析无形资产是否存在减值迹象，复核目标公司针对无形资产相关的减值风险评估的合理性；

2-1-456

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：目标公司无形资产的确认和计量符合《企业会计准则》相关规定，不存在减值风险。

6、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

（1）基本情况

截至2024年末，目标公司不存在财务性投资。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了目标公司的审计报告，查阅财务性投资的相关规定并对照核查目标公司是否存在财务性投资。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年末，目标公司不存在财务性投资，不会对目标公司生产经营产生影响。

（三十八）经营成果的核查情况

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性；

（1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

报告期内，目标公司营业收入结构变动情况，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”和“（二）营业成本分析”的相关内容。

目标公司作为专注于引线框架业务的企业，其经营业绩受行业波动显著影响。报告期内，目标公司营业收入变动与同行业可比公司对比如下：

2-1-457

项目	2024年度		2023年度
	金额	变化率	金额
康强电子（万元人民币）	196,456.01	10.38%	177,985.66
长华科（万元新台币）	1,197,245.80	3.49%	1,156,825.20
顺德工业（万元新台币）	1,081,470.90	-0.39%	1,085,653.10
AAMI（万元人民币）	248,621.11	12.74%	220,530.39

随着市场回暖，2024年度，目标公司和同行业可比公司收入均呈现企稳甚至回升态势，不存在显著差异。

（2）标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

报告期内，目标公司主营业务收入的季节性和境内外分布情况，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”的相关内容。

报告期内，目标公司不同季度的主营业务收入占比存在一定波动，但季节性特征不明显。引线框架作为重要的半导体封装材料，广泛应用于各类半导体产品。半导体产业链的全球化分工使得引线框架企业需要与全球各地的半导体企业进行合作，报告期内，目标公司与同行业可比公司主营业务收入均涉及境内外，不存在显著差异。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

报告期内，目标公司收入确认政策情况，详见重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“五、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”的相关内容。

报告期内，目标公司收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配。

经查阅同行业可比公司年度报告，目标公司收入确认原则和计量方法与同行业可比上市公司不存在重大差异，对目标公司净利润无重大影响，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。具体如下：

2-1-458

股票代码	股票简称	收入确认政策
002119.SZ	康强电子	内销产品收入：已根据合同约定将产品交付给客户，且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证，商品的法定所有权已转移。 外销产品收入：已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证，商品的法定所有权已转移。 同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况
6548.TWO	长华科	商品销货系于本公同及子公司将所承诺之货物移转予客户而满足履约义务时认列收入。商品销售之预收款项于本公司及子公司满足履约义务前系认列为合约负债。
2351.TW	顺德工业	合并公司来自客户合约之收入认列原则，系以下列步骤认列收入：（1）辨认客户合约；（2）辨认合约中之履约义务；（3）决定交易价格；（4）将交易价格分摊至合约中之履约义务；及（5）于满足履约义务时认列收入。
AAMI		①内销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已签收该商品，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，商品的控制权已转移。 ②外销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根据合同约定将产品报关并取得提单，或将产品交付给客户指定的承运人并取得签字的提货单，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，商品的控制权已转移。 ③寄售产品收入确认需满足以下条件：客户已经领用商品并提供物料使用报告。 （2）目标公司的产能保证金收入，属于在某一时段内履行的履约义务，在产能优先保证的期间平均分摊确认收入。

3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论

报告期内，目标公司存在寄售和非寄售销售模式，在境内及境外开展业务。对收入进行核查的方法、过程、比例和结论如下：

1）销售与收款循环相关内部控制核查

①了解目标公司销售与收款循环相关内部控制，对目标公司首席执行官、首席财务官、销售负责人、财务部负责人等进行访谈，了解目标公司所处行业

2-1-459

的特点、销售与收款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，评价目标公司与收入相关的内部控制的设计，确定控制是否得到执行；

②对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，核查目标公司销售与收款相关的内部控制是否得到有效执行。

2）收入确认政策核查

①获取目标公司与客户签订的主要销售合同并进行检查，识别客户取得相关商品或服务控制权的合同条款与条件，复核目标公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求。

②抽样检查报告期内目标公司与销售收入相关的销售订单、发票、记账凭证、签收文件等支持性资料，评价目标公司是否按照企业会计准则的要求确认收入。

3）主要客户的函证情况

报告期内，对目标公司主要客户的收入发生额进行函证，确认收入的真实性、准确性、完整性等。区分境内及境外、寄售和非寄售销售模式的收入函证情况如下：

单位：万元

项目	公式	2024年度		2023年度
		境内	境外	境内	境外
营业收入	A	114,195.17	134,425.94	86,666.57	133,863.82
营业收入发函金额	B	91,600.10	115,581.84	77,500.43	103,610.13
回函确认金额	C	91,600.10	115,581.84	73,394.89	98,094.64
发函比例	D=B/A	80.21%	85.98%	89.42%	77.40%
回函比例	E=C/A	80.21%	85.98%	84.69%	73.28%
项目	公式	2024年度		2023年度
		寄售	非寄售	寄售	非寄售
营业收入	A	41,265.32	207,355.79	39,505.41	181,024.98
营业收入发函金额	B	39,988.19	167,193.75	37,424.51	143,686.05
回函确认金额	C	39,988.19	167,193.75	37,424.51	134,065.02
发函比例	D=B/A	96.91%	80.63%	94.73%	79.37%

2-1-460

项目	公式	2024年度		2023年度
		境内	境外	境内	境外
回函比例	E=C/A	96.91%	80.63%	94.73%	74.06%

4）主要客户的访谈情况

①对报告期内目标公司的主要客户进行了实地走访，了解其基本情况、与目标公司的合作历史、主要合作内容、合同签署情况、与目标公司的关联关系等情况。

②访谈客户的交易金额及占营业收入比例的情况区分境内及境外、寄售和非寄售销售模式列示如下：

单位：万元

项目	公式	2024年度	2023年度
访谈客户数量（个）	A	34.00	34.00
其中：按境内境外口径：
境内访谈客户交易金额	B	65,145.98	49,607.41
境内营业收入	C	114,195.17	86,666.57
境内访谈客户交易金额占境内营业收入比例	D=B/C	57.05%	57.24%
境外访谈客户交易金额	E	85,161.46	97,908.24
境外营业收入	F	134,425.94	133,863.82
境外访谈客户交易金额占境外营业收入比例	G=E/F	63.35%	73.14%
按寄售、非寄售口径：
寄售访谈客户交易金额	H	26,686.37	23,151.06
寄售模式营业收入	I	41,265.32	39,505.41
寄售访谈客户交易金额占寄售营业收入比例	J=H/I	64.67%	58.60%
非寄售访谈客户交易金额	K	123,621.07	124,364.59
非寄售模式营业收入	L	207,355.79	181,024.98
非寄售访谈客户交易金额占非寄售营业收入比例	M=K/L	59.62%	68.70%
访谈客户交易金额占营业收入比例	N=(B+E)/(C+F)	60.46%	66.89%

注：上表中访谈客户数量为单体口径。

5）营业收入真实性、准确性的其他核查情况

①对收入执行细节测试，抽样检查目标公司与客户的销售订单、发票、记

2-1-461

账凭证、签收文件等支持性资料，复核收入确认的真实性、准确性；

②对收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对记账凭证、签收文件等支持性资料，复核收入是否被记录于恰当的会计期间；

③对目标公司的收入变动执行分析性复核程序，分析报告期内收入变动的合理性，分析是否存在异常收入变动情况；

④计算目标公司报告期内主要产品的毛利率，分析毛利率变化的趋势及原因；

⑤通过检查银行流水的方式对收入的真实性、准确性及完整性进行了核查。

经核查，目标公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整。

（2）对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

报告期内，目标公司收入不存在新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等特殊情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理

报告期内，目标公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系参见毛利率和期间费用率的相关分析，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”和“（六）期间费用分析”的相关内容。

5、标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

目标公司成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”的相关内容。报告期内，同行业上市公司未披露成本的具体构成，因此成本构成与同行业可比公司的差异分析不适用。

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6、拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因报告期内，目标公司主营业务毛利来源及构成变动情况，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”的相关内容。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

报告期内，目标公司销售费用、管理费用或研发费用变动情况，以及相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”的相关内容。

报告期内，目标公司销售费用占比相对较小，不涉及大额市场推广支出的情形，市场推广活动合法合规，推广活动所涉各项费用具备真实性和完整性。

8、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的主要影响因素以及标的资产的持续经营能力

报告期各期，目标公司的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“五、目标公司的现金流量分析”的相关内容。

9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。

对目标公司盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、目标公司的盈利能力及未来趋势分析”之（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析”与“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。

目标公司不涉及未盈利情形。

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10、核查情况针对上述情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）核查目标公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会计准则的相关规定；测试目标公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策；

（2）查阅可比公司公开披露的资料，核查目标公司的收入确认会计政策是否与可比公司存在较大的差异；核查目标公司是否存在收入季节性波动以及境内外收入分布情况；

（3）了解目标公司成本的归集和分配方法，核查报告期内目标公司的产品成本核算是否符合制定的会计政策；

（4）查阅目标公司收入成本明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准确性，分析报告期内目标公司收入变动和毛利率变动情况，分析变动的原因及其合理性；

（5）查阅可比公司公开披露的资料，核查目标公司的收入变动、毛利率及其变动的情况是否与可比公司有重大差异，分析差异的主要原因；

（6）核查目标公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量为负数的主要原因，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素；

（7）对目标公司销售负责人进行访谈，了解目标公司收入的季节性波动的情况和成因，了解影响目标公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对目标公司盈利能力连续性和稳定性的影响；

（8）对目标公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司上下游行业相关情况、同行业公司的公开信息等情况，分析目标公司盈利能力的连续性和稳定性。

11、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）目标公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配，收入确认的时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；目标公司收入不存在季节性波动，并具有合理性；目标

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公司报告期内境外销售收入符合公司的实际经营情况；

（2）目标公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、完整；

（3）目标公司收入和成本结构变动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大的差异；

（4）报告期内目标公司营业收入真实、准确、完整，不存在新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等特殊情形；

（5）报告期内，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具备合理性；

（6）目标公司相关产品的毛利率与同行业可比公司存在差异，主要系半导体行业周期性波动导致销量、销售价格波动等外部影响因素和滁州工厂生产工艺和产能利用率仍处于改进阶段等内部影响因素所致，目标公司与同行业可比公司的毛利率差异具有合理性；

（7）报告期内，目标公司销售费用占比相对较小，不涉及大额市场推广支出的情形，市场推广活动合法合规，推广活动所涉各项费用具备真实性和完整性；

（8）目标公司报告期的经营活动现金流量净额与净利润存在差异，具有合理性，对目标公司的持续经营能力不存在重大的影响；

（9）目标公司盈利主要来源于营业利润，经营发展具有众多有利的内外部驱动因素，2023年度和2024年度，目标公司盈利能力企稳回升，具备连续性和稳定性。目标公司不涉及未盈利情形。

（三十九）审核程序的核查情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司未申请适用简易审核程序或快速审核程序。

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（四十）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

本次交易披露严格按照《26号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。半导体行业企业基于供应链安全的考虑，普遍有信息保密要求，涉及到供应链、交易数据和重点客户项目开拓等相关信息。若公开披露客户相关信息，将会对目标公司的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。因此，公司申请在申请文件中豁免披露客户的具体名称、客户项目开发进度以及具体客户的销售量、单价及毛利率等商业秘密。此外，近年来国际政治、经济形势日益复杂、国际贸易摩擦不断升级，部分国际事件可能对交易相关方及其投资的底层标的公司产生负面影响，因此，公司申请在申请文件中豁免披露相关投资机构对外投资的底层资产及部分交易变动原因。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对《26号格式准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》相关规定。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求，申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定。

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（四十一）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况

独立财务顾问已按照相关要求出具并提交《华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》，上市公司已在公布重组报告书的同时，同步公告了上述核查意见。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）基本情况

本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第七章 标的资产评估作价基本情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

本次交易所涉及的股份定价的合理性分析详见重组报告书“第七章 标的资产评估作价基本情况”之“五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析”。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、审阅中联评估出具的资产评估报告及评估说明；

2、查阅同行业上市公司市净率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

3、审阅本次交易方案、上市公司与交易对方签署的交易协议、上市公司股票价格及资本市场情况等，分析本次交易股份定价的合理性。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

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五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）基本情况

本次评估所选取的评估方法的适当性、重要评估参数取值的合理性详见重组报告书“第七章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（三）评估方法、重要评估参数及相关依据”以及“二、拟置出资产评估情况”之“（三）评估方法、重要评估参数及相关依据”。评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第七章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（二）评估假设”以及“二、拟置出资产评估情况”之“（二）评估假设”，和“第七章 标的资产评估作价基本情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见”。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、审阅中联评估出具的资产评估报告及评估说明；

2、查阅上市公司董事会及独立董事意见；

3、审阅本次交易方案及上市公司与交易对方签署的交易协议。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“七、

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本次交易对上市公司的影响”。

整体来看，本次交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源、技术共享、封装产业发展趋势等各方面产生一定的协同效应，上市公司也能够进一步拓展业务场景、获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司的战略发展需要。同时，本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计在未来也将相应有所增加，从而增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

2022年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。2024年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半导体封装中不可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心功能，直接影响芯片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI是全球前五的引线框架供应商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂，产品广泛应用于汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架资产，成为A股市场在引线框架赛道的稀缺标的，提升上市公司的持续经营能力。

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管

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理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

《资产购买协议》对于交割的条件约定如下：

（一）涉及股份支付的交易对方的《资产购买协议》对交割约定如下：

在交割先决条件均被满足后的第五个工作日（或双方另行以书面方式同意的其他日期），各方应进行拟置入资产的交割。在交割日，标的资产卖方应协助上市公司在工商主管部门办理完毕将拟置入资产变更至上市公司名下的变更登记。

上市公司向标的资产卖方承诺：

1、在交割日后十日内，上市公司应向中登公司提交办理本次发行股份购买资产的股份发行登记手续；且

2、在交割日后三十日内，上市公司应办理完毕本次发行股份购买资产的股份发行登记手续，将本次发行股份购买资产的股份对价登记在标的资产卖方名下。

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（二）上市公司与ASMPT Holding的《资产购买协议》中就资产交割进行了额外约定，具体如下：

除非标的资产卖方和上市公司另行以书面方式同意：

1、本协议项下有关本次交易的交割，应当与有关上市公司直接或间接收购目标公司其余股份交易的交割同步进行，使得上市公司在本次交易完成后直接和间接拥有目标公司的全部已发行股份（但香港智信和北京建广直接或间接持有的目标公司股份除外）；

2、上市公司向标的资产卖方支付全部交易对价的日期不得晚于目标公司向香港智信支付回购对价的日期及上市公司向其他卖方支付其他资产购买协议项下交易对价的日期；且

3、资产置换交易文件项下本次资产置换的交割应以本协议项下本次交易的交割为前提。

为免疑义，最迟在交割日后三十日内，本次资产置换的交割应当完成，且上市公司应向市场监督管理部门办理完毕将材料业务运营实体的股东变更为先进半导体的登记手续（即先进半导体应被登记为持有材料业务运营实体百分之百（100%）股权的唯一股东）。

如本次资产置换的交割或股东变更登记未能在交割日后三十（30）日内完成，则上市公司控股股东应当向标的资产卖方支付金额相等于材料业务评估价格百分之三十（30%）的违约金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易中，领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强先生控制的主体，为上市公司的关联方，领先半导体、先进半导体为本次交易的交易对方。本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，ASMPT Holding持有上市公司的股份比例预计不低于5%，将成为上市公司的关联方。因此，根据《重

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组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况如下：

交易对方厚熙宸浩已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码为SAQU11。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

项目	2024年12月31日/2024年度
	交易前	备考数	变动
资产总计（万元）	63,601.89	476,639.22	649.41%
负债合计（万元）	36,281.01	137,621.88	279.32%
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	22,580.81	334,180.16	1379.93%
营业收入（万元）	36,456.27	260,808.78	615.40%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-3,053.38	1,749.01	由负转正
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	3.03	20.88	589.12%
基本每股收益（元/股）	-0.41	0.11	增加0.52
稀释每股收益（元/股）	-0.41	0.11	增加0.52

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

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为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上市公司全体股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。

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十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》等公司制度。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度，已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记备案。

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易中，上市公司的停牌时间为2024年10月11日至2024年10月23日。本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前6个月至重组报告书首次披露日前一日止，即2024年4月10日至2025年2月28日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

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3、交易对方及其控股股东、实际控制人；

4、交易对方参与项目筹划、讨论、实施的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、经办人员；

5、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

6、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

7、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。

（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的自查报告、确认函及出具的说明及承诺，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

1、关于张志勇买卖上市公司股票的情形

张志勇系上市公司副总裁张斌的父亲，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截止2025年2月28日结余股数（股）
张志勇	2024.4.18	700	-	0
	2024.5.30-2024.6.4	-	31,000
	2024.7.23	-	100

张志勇在2024年3-4月、张斌入职至正股份前存在买入至正股份股票的情况；2024年5月张斌入职至正股份后，张志勇累计卖出了31,000股至正股份股票。

张志勇就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人上述买卖至正股份股票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行至正股份股票交易的情形。

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖至正股份股票的建议。

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3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票。”

张斌就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向张志勇透露至正股份本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向张志勇做出买卖至正股份股票的指示。

2、张志勇上述买卖至正股份股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系张志勇根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与至正股份本次重组不存在关联关系。

3、张志勇在上述自查期间未参与至正股份本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用至正股份本次重组的内幕消息买卖至正股份股票的情形。

4、本人及张志勇不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

2、关于林仁颢买卖上市公司股票的情形

林仁颢系本次交易的交易对方海南博林的董事、经理，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截止2025年2月28日结余股数（股）
林仁颢	2024.8.30-2024.9.10	-	220,000	225,700

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姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截止2025年2月28日结余股数（股）
	2024.9.27	20,300	10,000
	2024.10.8-2024.10.10	-	409,400
	2024.10.30-2024.10.31	32,600	-
	2024.11.4	-	7,800

林仁颢在停牌前主要为卖出上市公司股票，在复牌后主要为买入上市公司股票，且复牌后的买卖行为未盈利。独立财务顾问访谈了林仁颢及相关人员、取得了海南博林内部关于本次交易协议的审批记录等，在前述访谈及相关方提供的资料真实、准确及完整的前提下，海南博林为林友武家族出资的主体，林友武出于个人身体健康考虑，于2022年9月辞任海南博林法定代表人及董事等职务，并由林仁颢（时年18周岁）接任；但海南博林参与本次重组交易的实际决策人仍为林友武、皮海玲夫妇（林仁颢父母），林仁颢未参与海南博林在本次交易中的投资决策；2024年10月10日晚，林仁颢通过上市公司披露的停牌公告获悉本次重组信息，林仁颢的买卖股票行为发生在其知悉内幕信息之前以及本次重组信息公开披露之后，无利用内幕信息进行股票投资的主观意图。林仁颢就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖的政策要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观意图。

2、在知悉至正股份相关内幕信息后，本人未向任何人透露至正股份本次重组的信息，本人不存在建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。

4、本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或

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者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

3、关于张燕、王四海、王圣棋买卖上市公司股票的情形

张燕系本次交易的交易对方，王四海系张燕的配偶，王圣棋系张燕的儿子。自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截止2025年2月28日结余股数（股）
张燕	2024.9.25	3,200	-	5,200
	2024.9.27	-	8,000
王四海	2024.8.14	16,000	-	310,400
	2024.10.8	2,700	62,700
	2024.10.31	-	15,500
	2024.11.4	-	32,400
王圣棋	2024.7.25-2024.8.2	4,900	-	3,700
	2024.9.30	-	3,700

张燕就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人买卖至正股份股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖至正股份股票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与至正股份本次重组不存在关联关系。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

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王四海在停牌前后均主要卖出上市公司股票，其复牌后卖出上市公司股票的盈利已上缴上市公司。独立财务顾问访谈了王四海及相关人员，取得了王四海的股票买卖记录、说明及承诺等资料，在前述访谈及资料真实、准确及完整的前提下，王四海最早于2020年开始买卖至正股份股票，于2024年10月17日获悉本次重组信息，于上市公司复牌后卖出的股票的买入时间主要在2022年，王四海的买卖股票行为发生在其知悉内幕信息之前以及本次重组信息公开披露之后，无利用内幕信息进行股票投资的主观意图。王四海就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖的政策要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和至正股份股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观意图。

2、在知悉至正股份相关内幕信息后，本人未向任何人透露至正股份本次重组的信息，本人不存在建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，且本人已将本人知悉内幕信息时点后买卖至正股份股票所得收益全部上缴至正股份。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。

4、本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

王圣棋就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人上述买卖至正股份股票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行至正股份股票交易的情形。

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信

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息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖至正股份股票的建议。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票。”

4、关于石磊买卖上市公司股票的情形

石磊系本次交易的交易对方通富微电子股份有限公司的董事长、总裁，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截止2025年2月28日结余股数（股）
石磊	2024.4.10-2024.7.4	115,100	100	0
	2024.8.30-2024.9.25	-	185,000

石磊就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人买卖至正股份股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖至正股份股票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与至正股份本次重组不存在关联关系。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖至正股份股票所得收益上缴至正股份。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场

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或其他途径买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

5、关于伍杰买卖上市公司股票的情形

伍杰系本次交易的交易对方，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截止2025年2月28日结余股数（股）
伍杰	2024.5.17	9,400	-	0
	2024.5.21	-	9,400

伍杰就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人买卖至正股份股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖至正股份股票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与至正股份本次重组不存在关联关系。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

6、关于陈诗晓买卖上市公司股票的情形

陈诗晓系伍杰控制的公司深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司的财务，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截止2025年2月28日结余股数（股）
陈诗晓	2024.10.30-2024.10.31	100	100	0

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姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截止2025年2月28日结余股数（股）
	2024.11.13	500	-
	2024.12.12	-	500

独立财务顾问访谈了陈诗晓并取得了陈诗晓的股票买卖记录、说明及承诺等资料，在前述访谈及资料真实、准确及完整的前提下，陈诗晓的买卖股票行为发生在本次重组信息公开披露之后，无利用内幕信息进行股票投资的主观意图。陈诗晓就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖的政策要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观意图。

2、在知悉至正股份相关内幕信息后，本人未向任何人透露至正股份本次重组的信息，本人不存在建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。

4、本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

7、关于温志宏买卖上市公司股票的情形

温志宏系交易对方南宁市先进半导体科技有限公司财务负责人王婻的配偶，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截止2025年2月28日结余股数（股）
温志宏	2024.12.17	1,500	-	0
	2024.12.19	-	1,500

温志宏就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

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“1、本人上述买卖至正股份股票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行至正股份股票交易的情形。

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖至正股份股票的建议。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票。”

王婻就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向温志宏透露至正股份本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向温志宏做出买卖至正股份股票的指示。

2、温志宏上述买卖至正股份股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系温志宏根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与至正股份本次重组不存在关联关系。

3、温志宏在上述自查期间未参与至正股份本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用至正股份本次重组的内幕消息买卖至正股份股票的情形。

4、本人及温志宏不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给

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第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

8、关于罗爽买卖上市公司股票的情形

罗爽系众华会计师事务所（特殊普通合伙）的员工，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截止2025年2月28日结余股数（股）
罗爽	2024.7.22	100	-	0
	2024.7.23	-	100

罗爽就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人买卖至正股份股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖至正股份股票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与至正股份本次重组不存在关联关系。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告、确认函、访谈记录与相关承诺及说明等文件，经核查，本独立财务顾问认为：

基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述相关主体出具的自查报告、确认函、访谈记录与相关承诺及说明等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关自然人通过二级市场买卖

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至正股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、资产评估机构，并聘请Messrs Kuah, Lim,Chin& Ooi(KLCO)、WEI HENG LEGAL AND ACCOUNTING CO., LTD、Vega PadillaLaw Offices、天元律师事务所（有限法律责任合伙）、CHUNG TING FAI & CO作为境外律师，除此之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第十章 独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会

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委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核委员会参会委员在认真阅读《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“你组提交的AAMI项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”

综上所述，本独立财务顾问同意为至正股份重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

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第十一章 独立财务顾问结论性意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营

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能力；

11、本次交易中上市公司不新增重大关联交易和同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

13、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得拟置入标的资产的风险，拟置入标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

15、本次交易构成关联交易；

16、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

17、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，还聘请Messrs Kuah, Lim,Chin & Ooi(KLCO)、WEIHENG LEGAL AND ACCOUNTING CO., LTD、Vega Padilla Law Offices、天元律师事务所（有限法律责任合伙）、CHUNG TING FAI & CO作为境外律师；除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：
张辉		蔡浩文			钟 强				刘冰恋
尹佳怡		田野
财务顾问主办人：
李兆宇		冯锦琰			刘华山				吴伟平
投行业务负责人：
			唐松华
内核负责人：
			平长春
法定代表人：
			江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日