证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2025-028
深圳诺普信作物科学股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1. 深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计223人，可解除限售的限制性股票数量为4,188,750股，占目前公司总股本的0.417%。
2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
公司于2025年5月28日召开第七届董事会第六次会议（临时）、第七届监事会第五次会议（临时）审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现将具体内容详细公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划简述
1、2023年11月16日，公司召开第六届董事会第二十一次会议（临时），审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2023年11月16日，公司召开第六届监事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2023年11月17日至2023年11月27日在公司内部OA公示了《公司2023年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2023年11月28日公司公告了《关于监事会对公司2023年限制性股票激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2023年12月4日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年12月13日，公司召开第六届董事会第二十二次会议（临时）、第六届监事会第十九次会议（临时），审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2023年限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2023年限制性股票激励计划授予股份的授予日为2023年12月13日，授予价格为
4.03元/股。公司已完成向激励对象授予的1,773.5万股限制性股票登记工作，授予股份的上市日期为2024年1月25日。
6、2024年6月21日公司召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2023年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由4.03元/股调整为3.88元/股。
7、2024年6月21日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议（临时）和第六届监事会第二十三次会议（临时），会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划原激励对象詹全军、易适清等8人于2024年5月31日前因个人原因已离职；激励对象胡婷婷、孙承艳、袁廷玉拟聘任为公司非职工代表监事及职工代表监事，根据《公司2023年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》的相关规定，上述人员已不符合激励对象的条件，其所持有的490,000股限制性股票将全部由公司回购注销。
8、2024年7月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。截止2024年9月10日，公司已对2023年限制性股票激励计划不符合激励条件的激励对象持有的490,000股限制性股票办理完成股份回购注销手续。
9、2025年4月23日，公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划原激励对象李志刚、袁绍孔等12人于2025年4月15日前离职；根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，上述人员已不符合激励对象的条件，其所持有的370,000股限制性股票将全部由公司回购注销。
10、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。截止目前，该次减少注册资本事宜处于债权申报期间。
二、2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
公司董事会对2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，激励对象均满足解除限售条件。
1、2023年限制性股票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个 | 25% |
交易日当日止
| 交易日当日止 | ||
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
根据公司第六届董事会第二十二次会议（临时）、第六届监事会第十九次会议（临时）审议通过的《关于向激励对象授予2023年限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划授予股份的股票登记完成之日为2024年1月25日，第一个限售期于2025年1月25日届满。
2、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的情况说明
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足 解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形， 满足解锁条件。 |
| 3 | 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期：2024年归属上市公司股东的净利润不低于4.89亿元。 以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。 | 2024年归属上市公司股东的净利润为584,590,497.99元。满足2024年归属上市公司股东的净利润不低于4.89亿元的解锁条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求 根据《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象当年是否可解除限售，由对应考核期内激励对象个人所在业务板块的考核排名决定。 （1）农药制剂业务板块： 在本次对应授予人员的范围内，每年考核成绩排名后5%-10%的个人不能行权。由公司农药制剂业务板块人资中心出具具体考核方案，经其经营管理委员会确认实施。 （2）特色生鲜消费业务板块： 在本次对应授予人员的范围内，每年考核排名后5%-10%的个人不能行权。由特色生鲜业务板块人资中心出具具体考核方案，经其经营管理委员会确认实施。 以上具体考核内容根据《实施考核办法》执行。当公司层面和个人层面考核指标同时满足，公司按规定办理解除限售事宜。否则，公司按照激励计划将当期拟解除限售份额回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 | （1）223名激励对象2024年度绩效考核均合格，满足解锁条件。 （2）1名激励对象2024年度绩效考核未达标，其所获授但不符合解除限售条件的7,500股限制性股票将由公司回购注销。 |
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2023年限制性股票激励计划行权的股份数量情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2023年限制性股票激励计划本次符合解锁条件的激励对象共计223人，可解除限售的限制性股票数量为4,188,750股，占目前公司总股本的
0.417%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 高焕森 | 董事、总经理 | 100 | 25 | 75 |
| 2 | 谢文忠 | 副总经理 | 100 | 25 | 75 |
| 3 | 王时豪 | 副董事长 | 30 | 7.5 | 22.5 |
| 4 | 李广泽 | 副总经理 | 30 | 7.5 | 22.5 |
| 5 | 莫谋钧 | 董秘、董办主任 | 60 | 15 | 45 |
| 农药制剂业务板块核心管理及骨干人员（112人） | 793 | 198.25 | 594.75 | ||
特色生鲜消费业务板块核心管理及骨干人员（106人）
| 特色生鲜消费业务板块核心管理及骨干人员（106人） | 562.5 | 140.625 | 421.875 |
| 合计 | 1675.5 | 418.875 | 1256.625 |
注：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划限售股份解锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2023年限制性股票激励计划第一个解锁期的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会意见
公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后认为，2023年限制性股票激励计划223名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2023年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
六、法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解锁及本次调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次解锁及本次调整相关手续。
七、 备查文件
1、第七届董事会第六次会议（临时）决议；
2、第七届监事会第五次会议（临时）决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、回购价格调整及
2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、回购价格调整相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会二○二五年五月二十九日