证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-024
山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象为72人，可解除限售的限制性股票数量为768,600股，占公司目前总股本的0.15%。
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议和第十一届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年1月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2024年1月17日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2024年1月17日，公司第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
4、2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
5、2024年1月19日至2024年1月28日，公司通过公司官网、内部OA系统及内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。2024年2月1日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。
2024年2月5日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》，就员工反馈意见作出解释说明。2024年2月6日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2024年2月7日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年2月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2024年4月29日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过
了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2024年4月29日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议及第十一届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
9、2024年5月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-034），首次授予限制性股票的上市日期为2024年5月16日。
10、2024年10月29日，公司第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。
11、2025年1月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-001），预留授予限制性股票的上市日期为2025年1月10日。
12、公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十一次会议，并于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有41人（其中首次授予38人，预留授予3人）因离职而不再具备激励对象资格，公司将对前述41名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,315,000股予以回购注销。
13、公司于2025年5月22日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议与第十一届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满情况说明
根据《激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期
为自首次授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30%。本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年4月29日，上市日期为2024年5月16日，首次授予限制性股票的第一个限售期于2025年5月15日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
| 首次授予第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下： | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（安永华明（2025）审字第70016124_J01号），公司2024年度EBITDA为685,986,768.91元，年度EBITDA目标完成率为 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 首次授予的限制性股票第一个解除 | 1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限制性股票总数的50%。2024年度EBITDA考核目标为8.00亿元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现 | |||
| 公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 85.75%；公司2024年度营业收入为3,531,807,201.41元，年度营业收入目标完成率为89.32%。 综上，公司层面解除限售比例为80%。 | |||||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的年度绩效考评结果达到“S”、“A”、“B”、“C”等级，可以全额或部分解除限售当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 首次授予的113名激励对象中： （1）40名激励对象因离职不再具备激励资格。 （2）剩余73名激励对象中，70名激励对象的个人层面考核评级为S或A或B，个人层面解除限售比例为100%；2名激励对象的个人层面考核评级为C，个人层面解除限售比例为50%；1名激励对象的个人层面考核评级为D，个人层面解除限售比例为0%。 | |||||||||
综上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象人数为72人，可解除限售的限制性股票数量为768,600股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照本激励计划的规定办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数：72人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：768,600股。
（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制股票数量（股） | 本次解除限售的数量（股） | 本次解除限售的限制性股票数量占公司目前总股本的比例 |
| 1 | 姚永华 | 财务负责人 | 100,000 | 24,000 | 0.005% |
| 2 | 袁怡 | 副总经理 | 100,000 | 24,000 | 0.005% |
| 3 | 中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（70人） | 3,020,000 | 720,600 | 0.14% | |
| 合计 | 3,220,000 | 768,600 | 0.15% | ||
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、因离职失去激励资格的激励对象、个人层面考核评级为D的激励对象所涉及限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、2024 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划相关议案后，存在部分激励对象因离职而丧失激励资格及部分激励对象自愿放弃部分或全部拟获授限制性股票的情况，公司于2024年4月29日召开第十一届董事会第八次（临时）会议和第十一届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》，首次授予激励对象人数由125人调整为113人，授予限制性股票总数量由1055万股调整为692.5万股，其中首次授予限制性股票数量由948万股调整为554.5万股，预留部分限制性股票数量由107万股调整为138万股。
2、公司于2024年10月29日召开第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次预留授予限制性股票数量为131万股，剩余7万股预留限制性股票不再授予，到期自动作废失效。
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励
计划预留授予价格需进行相应调整，预留授予价格由7.16元/股调整为6.36元/股。
3、在确定预留授予日后的资金缴纳及登记过程中，1名激励对象因离职已不符合成为激励对象的条件，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票。因此，本激励计划预留授予的激励对象人数由49人调整为47人，预留授予限制性股票数量由131万股调整为124.5万股。
4、本激励计划首次授予的激励对象中，40名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，2名激励对象个人层面绩效考核未完全达解锁条件，1名激励对象个人层面绩效考核未达解锁条件，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成，前述情形对应的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
其中，首次授予的38名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2,250,000股限制性股票的回购注销，已经公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十一次会议以及2024年年度股东大会审议通过，后续公司将为其办理回购注销手续；首次授予的2名离职激励对象、2名个人绩效考核未完全达解锁条件的激励对象、1名个人绩效考核未达解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票、以及第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成对应的不得解除限售的共计254,900股限制性股票，后续将由公司履行相关审议程序后进行回购注销。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划内容与2024第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象人数共72人，可解除限售的限制性股票数量共计768,600股。薪酬与考核委员会同意将此议案提交董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就。本次可解除限售的激励对象共72人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司为72名激励对象持有的符合解除限售条件的768,600股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务。《激励计划（草案）》设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就。公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第十四次（临时）会议决议。
2、公司第十一届监事会第十二次（临时）会议决议。
3、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。
4、北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十四日