江苏天奈科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料证券代码：688116简称：天奈科技
江苏天奈科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2025年5月
2024年年度股东大会
目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 12024年年度股东大会投票议程 ...... 3
议案一：关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 5议案二：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案三：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 16议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 17
议案五：关于公司2025年度财务预算报告的议案 ...... 22议案六：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 24
议案七：关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 26议案八：关于变更注册资本、取消监事会及修改《江苏天奈科技股份有限公司章程》及其附件的议案 ...... 27
议案九：关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 29议案十：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 30
议案十一：关于暂时调整募投项目部分场地用途的议案 ...... 36议案十二：关于修订部分内部治理制度的议案 ...... 39
江苏天奈科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《江苏天奈科技股份有限公司章程》《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前45-15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过
分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
江苏天奈科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年
月30日于上海证券交易所网站披露的《天奈科技关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：
2025-031）。
江苏天奈科技股份有限公司2024年年度股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年5月28日9:00
、现场会议地点：江苏省镇江市新区青龙山路
号，天奈科技公司一楼第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间：自2025年5月28日至2025年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
议案名称
| 议案名称 | |
| 1 | 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》 |
| 4 | 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于公司2025年度财务预算报告的议案》 |
| 6 | 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 |
| 7 | 《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 8 | 《关于变更注册资本、取消监事会及修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>及其附件的议案》 |
| 9 | 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 |
| 10 | 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 |
| 11 | 《关于暂时调整募投项目部分场地用途的议案》 |
| 12.00 | 《关于修订部分内部治理制度的议案》 |
| 12.01 | 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》 |
| 12.02 | 《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》 |
| 12.03 | 《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》 |
| 12.04 | 《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》 |
| 12.05 | 《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》 |
| 12.06 | 《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布现场会议表决结果
（十）签署会议文件
（十一）会议结束
议案一：关于公司2024年年度报告及摘要的议案
各位股东及代理人：
管理层根据公司2024年的经营情况，编制了《天奈科技2024年年度报告》、《天奈科技2024年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技2024年年度报告》、《天奈科技2024年年度报告摘要》。
此议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2025年5月28日
议案二：关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东及代理人：
2024年度，江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《江苏天奈科技股份有限公司章程》的规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。现将董事会2024年主要工作情况报告如下：
一、2024年度整体经营情况
（一）2024年度公司经营概况
2024年公司持续聚焦主业,围绕年度经营计划及目标,有序开展各项工作。报告期内，在政策与市场的双重赋能下，公司凭借产品性能领先、技术持续更新能力强等核心优势，业务开拓稳步推进，销售收入持续增长，报告期内保持持续盈利。报告期内，公司实现营业收入144,815.59万元，同比上升3.13%；归属于上市公司股东的净利润25,019.50万元，同比下降15.80%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23,735.47万元，同比上升13.60%。
据高工产研锂电研究所（GGII）统计分析，天奈科技2024年碳纳米管导电浆料出货量占中国碳纳米管导电浆料市场份额为53.2%，稳居行业第一。公司在持续改善现有产品性能的同时，也在不断开发新产品，重点开发单壁碳纳米管及相关复合产品。在新产品开发方面，天奈目前四代产品已生产销售，第四代复配型碳纳米管于2024年四季度实现小批量放量，公司在研产品主要集中在单壁碳纳米管相关应用的产品。
报告期内，公司定增项目已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1237号），公司将在规定期限内办理本次向特定对象发行股票的相关事项。
（二）报告期内公司治理及运营管理工作
1、内部管理情况报告期内，公司不断加强内控体系建设，持续优化研发、生产、采购、销售、质量等业务流程和相关内部控制，建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提升公司整体管理和运营水平，为企业持续健康发展提供坚实基础。
公司不断引进优秀研发人才，持续更新补强研发团队，使公司的研发梯队更加合理完善，以增强公司的竞争实力。同时，公司实行薪酬与绩效考核结果挂钩的考核与激励约束机制，从而促进公司利益和公司员工利益相结合，切实激发经营发展活力，推动公司持续健康发展。报告期内，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及第三个归属期，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及第二个归属期、预留授予部分第一个归属期及第二个归属期的归属工作。报告期内，公司实施2024年员工持股计划，参与对象通过2024年员工持股计划持有的公司股份数量为1,420,400股。
2、信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司证券部恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
3、投资者关系管理工作
报告期内，公司注重做好与大股东之间的沟通工作，就公司运营和发展战略等方面积极征求大股东意见和建议。公司通过公告、E互动平台、投资者热线电话、投资者关系邮箱等多种形式，建立多维度的投资者沟通渠道，加强与投资者的沟通，保持公司运营的透明度、信息沟通的及时性；全面采用现场会议和网络
投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
二、董事会日常工作情况2024年度，公司共召开14次董事会会议，17次董事会专门委员会会议，2次独立董事专门会议；召集年度股东大会1次，临时股东大会1次，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事会会议召开情况2024年度董事会采用现场、通讯或现场及通讯相结合的形式共召开了14次董事会会议，董事会会议的召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，召开的董事会会议合法、有效。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。具体董事会工作情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议议题及审议情况 |
| 1 | 2024年1月15日召开了第三届董事会第二次会议 | 1.审议通过《关于可转换公司债券“天奈转债”转股价格调整的议案》 |
| 2 | 2024年3月1日召开了第三届董事会第三次会议 | 1.审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》2.审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》3.审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》4.审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 |
| 5.审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》6.审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》7.审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》 | ||
| 3 | 2024年3月7日召开了第三届董事会第四次会议 | 1.审议通过《关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》2.审议通过《关于为子公司提供担保的议案》 |
| 4 | 2024年4月9日召开了第三届董事会第五次会议 | 1.审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》2.审议通过《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》4.审议通过《关于提请召开公司2024年度第一次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 2024年4月26日召开了第三届董事会第六次会议 | 1.审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》2.审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》3.审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》4.审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》5.审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》6.审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》7.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》8.审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》9.审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》10.审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》11.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》12.审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资 |
| 金往来情况的议案》13.审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》14.审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》15.审议通过《关于公司2024年年度审计计划的议案》16.审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》17.审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》18.审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》19.审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》20.审议通过《江苏天奈科技股份有限公司2024年第一季度报告》21.审议通过《关于变更注册资本及修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>的议案》22.审议通过《关于提请召开“天奈转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》23.审议通过《关于公司修订<组织架构管理制度>的议案》24.审议通过《关于调整公司组织架构的议案》25.审议通过《关于公司2023年度企业社会责任报告的议案》26.审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》27.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》28.审议通过《关于修订江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度的议案》29.审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | ||
| 6 | 2024年5月13日召开了第三届董事会第七次会议 | 1.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》2.审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》 |
| 7 | 2024年5月22日召开了第三届董事会第八 | 1.审议通过《关于不向下修正“天奈转债”转股价格的议案》2.审议通过《关于提名2024年员工持股计划管理委员会委员候选 |
| 次会议 | 人的议案》 | |
| 8 | 2024年6月19日召开了第三届董事会第九次会议 | 1.审议通过《关于2023年年度权益分派调整可转债转股价格的议案》 |
| 9 | 2024年8月30日召开了第三届董事会第十次会议 | 1.审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》2.审议通过《关于公司募集资金2024年半年度存放与使用情况专项报告的议案》3.审议通过《关于公司2024年半年度内控审计工作汇报的议案》4.审议通过《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》5.审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》6.审议通过《关于公司修订<组织架构管理制度>的议案》7.审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 |
| 10 | 2024年10月11日召开了第三届董事会第十一次会议 | 1.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》2.审议通过《关于调整公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 11 | 2024年10月25日召开了第三届董事会第十二次会议 | 1.审议通过《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》2.审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》3.审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》4.审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》5.审议通过《关于作废部分限制性股票的议案》6.审议通过《江苏天奈科技股份有限公司2024年第三季度报告》 |
| 12 | 2024年11月26日召开了第三届董事会第十三次会议 | 1.审议通过《关于公司向银行申请抵押贷款的议案》2.审议通过《关于变更公司类型并办理工商变更登记的议案》 |
| 13 | 2024年12月4日召开了第三届董事会第十四次会议 | 1.审议通过《关于可转换公司债券“天奈转债”转股价格调整的议案》 |
| 14 | 2024年12月13日召开了第三届董事会第十五次会议 | 1.审议通过《关于不向下修正“天奈转债”转股价格的议案》2.审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》3.审议通过《关于调整公司组织架构的议案》4.审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》5.审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》6.审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理2022年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》7.审议通过《关于变更注册资本及修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>及其附件的议案》8.审议通过《关于购买董监高责任险的议案》9.审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议
次，提名委员会召开会议
次，薪酬与考核委员会召开会议
次，战略委员会召开会议
次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况公司独立董事在2024年度工作中严格按照《上市公司独立董事管理办法》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。报告期内，独立董事积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
独立董事任职以来，勤勉尽责，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。独立董事与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，履行重大决策尽职调查等职责，充分发挥了独立董事作用。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会1次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
三、2025年董事会工作计划
2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证2025年经营目标的实现，公司董事会将重点开展以下工作：
1、推进公司持续健康发展
公司自成立之日起就致力于碳纳米管材料的规模化生产及下游市场的开拓应用，并积累了大量的碳纳米管生产与经营管理经验。目前，公司生产的碳纳米管浆料主要应用于锂电池导电剂领域。2024年，公司在碳纳米管导电剂领域的市场份额占比53.2%，在产销规模、客户结构、产品研发实力等方面均处于行业领先地位。结合行业竞争趋势及公司发展战略，2025年，董事会将团结公司经营管理层带领全体员工，继续创新发展方式，继续提升管理水平，强化内部管理，加强科研创新，优化人才队伍，着力于生产经营和市场销售，为公司高质量发展提供动力。针对目前公司多地运营的管理要求，公司将加强完善本部及下属子公
司内部制度，建立健全内部信息沟通机制，提升内控信息化程度，提高规范化管理水平，持续发挥内部控制防范经营风险、维护资产安全、促进企业发展的作用，保障公司的长久健康发展。
2、完善董事会日常工作董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，认真对待公司信息披露、投资者关系管理等工作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
3、加强自主研发，夯实核心竞争能力公司将持续加大研发投入，不断拓展碳纳米管在不同领域的应用，为公司持续发展提供动力。公司在碳纳米管基础工艺设计、设备集成创新方面持续投入，同时优化老产品，降低产品成本，持续不断地加大技术创新并推出新的性价比更高的产品，使公司产品性能一直处于行业领先水平。公司将不断提高公司生产自动化水平，实现公司产品的智能化精细化规模化生产，最终为产品质量和公司效益提供保障。同时大力推广节能降耗、清洁生产，在降低产品的原料成本和生产成本的同时，减少“三废”的排放和提高生产安全水平。
4、深化业务发展，完善战略布局在锂电池市场方面，公司计划通过良好的服务和沟通，进一步巩固扩展与现有客户的紧密合作关系，继续加速推进公司碳纳米管产品替代传统导电剂的同时，大力拓展公司产品在正极材料中的应用，同时积极推动在硅基负极材料中的应用；在其他应用领域方面，凭借公司在锂电池市场的成功经验，拓展公司产品在导电塑料、芯片、高性能碳纳米管纤维、人形机器人及其他领域的应用。
公司将强化碳纳米管及其相关复合产品的市场开拓力度，加速推进公司碳纳米管产品替代传统导电剂的同时，大力拓展公司产品在新型电池（如半固态/固态电池、4680大圆柱电池、磷酸锰铁锂电池等）中的应用。公司将在巩固提升现有国内锂电市场份额基础上，积极拓展海外市场，公司现已实现对部分日本、韩国头部客户的供货，未来将会导入更多的海外客户，将进一步深化公司全球战略化布局，并带动国内相关领域升级，使公司保持世界一流的纳米碳材料供应地
位。
5、加强信息披露和投资者关系管理公司董事会将继续高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。定期报告披露后，公司将组织与投资者进行定期或不定期的交流，加强公司与投资者之间的沟通，深化投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
上述报告已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案三：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案
各位股东及代理人：
公司独立董事根据2024年的工作情况，分别提交了2024年度独立董事述职报告，现向各位股东及代理人汇报。
具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技独立董事年度述职报告（杨永宏）》《天奈科技独立董事年度述职报告（何灏）》《天奈科技独立董事年度述职报告（于成永）》。
上述报告已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司独立董事：杨永宏、何灏、于成永
2025年
月
日
议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及代理人：
2024年公司的经营工作稳健有序，依据公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2024年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下：
公司2024年度财务会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，会计报表反映的主要财务数据如下：
一、经营成果分析
2024年度，公司实现营业收入144,815.59万元，较上年同期增长3.13%；实现归属于母公司所有者的净利润25,019.50万元，较上年同期下降15.80%。
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减额 | 变动率（%） |
| 营业收入 | 144,815.59 | 140,415.43 | 4,400.16 | 3.13 |
| 营业成本 | 93,871.67 | 93,240.01 | 631.66 | 0.68 |
| 税金及附加 | 2,002.38 | 1,534.58 | 467.80 | 30.48 |
| 销售费用 | 1,535.39 | 1,550.58 | -15.19 | -0.98 |
| 管理费用 | 8,166.42 | 7,022.79 | 1,143.63 | 16.28 |
| 研发费用 | 10,932.69 | 9,484.05 | 1,448.64 | 15.27 |
| 财务费用 | 2,171.18 | 3,020.05 | -848.87 | -28.11 |
| 其他收益 | 2,364.41 | 1,964.21 | 400.20 | 20.37 |
| 投资收益 | 543.02 | 9,668.88 | -9,125.86 | -94.38 |
| 公允价值变动收益 | 10.42 | -539.95 | 550.37 | 101.93 |
| 信用减值损失 | -447.03 | -31.79 | -415.24 | -1,306.20 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 3.66 | -3.66 | -100.00 |
| 营业利润 | 28,606.68 | 35,628.38 | -7,021.70 | -19.71 |
| 营业外收入 | 63.02 | 43.47 | 19.55 | 44.97 |
| 营业外支出 | 639.31 | 516.85 | 122.46 | 23.69 |
| 利润总额 | 28,030.38 | 35,154.99 | -7,124.61 | -20.27 |
| 所得税费用 | 3,129.79 | 5,199.55 | -2,069.76 | -39.81 |
| 净利润 | 24,900.59 | 29,955.45 | -5,054.86 | -16.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,019.50 | 29,715.75 | -4,696.25 | -15.80 |
1、报告期内，公司营业收入144,815.59万元，较上年同期增加4,400.16万元，增长3.13%，主要原因为：报告期内，业务量增加所致；实现归属于母公司所有者的净利润25,019.50万元，较上年同期减少4,696.25万元，下降15.80%，主要原因为：上年同期转让子公司部分股权产生净利润约7,000万元所致。
2、税金及附加较上年同期增加467.80万元，增长30.48%，主要原因为：本报告期内，房产税增加所致。
3、管理费用较上年同期增加1,143.63万元，增长16.28%，主要原因为：本报告期内，人员薪资增加、折旧费用及服务费增加所致。
4、研发费用较上年同期增加1,448.64万元，增长15.27%，主要原因为：本报告期内，研发力度加大，研发人员及研发设备投入增加，导致研发投入上升。
5、财务费用较上年同期减少848.87万元，下降28.11%，主要原因为：本报告期内，利息收入增加所致。
6、其他收益较上年同期增加400.20万元，增长20.37%，主要原因为：本报告期内，增值税进项税加计抵减增加所致。
7、投资收益较上年同期减少9,125.86万元，下降94.38%，主要原因为：上年同期，转让子公司部分股权所致。
二、主要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 增减额 | 变动率（%） |
| 货币资金 | 61,527.44 | 130,000.03 | -68,472.59 | -52.67 |
| 交易性金融资产 | 65,689.19 | 7,080.36 | 58,608.83 | 827.77 |
| 应收票据 | 22,244.54 | 22,801.90 | -557.36 | -2.44 |
| 应收账款 | 56,737.65 | 42,760.69 | 13,976.96 | 32.69 |
| 应收款项融资 | 13,633.45 | 28,946.12 | -15,312.67 | -52.90 |
| 存货 | 20,715.64 | 19,471.98 | 1,243.66 | 6.39 |
| 其他流动资产 | 6,144.74 | 4,477.43 | 1,667.31 | 37.24 |
| 长期股权投资 | 3,821.68 | 4,048.83 | -227.15 | -5.61 |
| 其他非流动金融资产 | 385.65 | 251.86 | 133.79 | 53.12 |
报告期末：资产总额为513,873.91万元，较期初增加20,330.18万元,增长
4.12%。报告期末：负债总额为217,534.54万元，较期初增加1,501.00万元，增长
0.69%。报告期末：归属于母公司所有者权益为289,684.29万元，较期初增加18,948.09万元，增长
7.00%。主要变动项目如下：
、货币资金较期初减少68,472.59万元，下降
52.67%；交易性金融资产较期初增加58,608.83万元，增长
827.77%，主要原因为：报告期内定期存款减少，结构性存款增加所致。
、应收账款较期初增加13,976.96万元，增长
32.69%；应收款项融资较期初减少15,312.67万元，下降
52.90%，主要原因为：本报告期收到的银行承兑汇票减少所致。
、其他流动资产较期初增加1,667.31万元，增长
37.24%，主要原因为：期
| 固定资产 | 139,377.19 | 108,758.47 | 30,618.72 | 28.15 |
| 在建工程 | 83,663.20 | 90,116.31 | -6,453.11 | -7.16 |
| 递延所得税资产 | 1,126.71 | 629.01 | 497.70 | 79.12 |
| 其他非流动资产 | 5,504.04 | 611.50 | 4,892.54 | 800.09 |
| 资产总计 | 513,873.91 | 493,543.73 | 20,330.18 | 4.12 |
| 短期借款 | 17,004.24 | 13,007.71 | 3,996.53 | 30.72 |
| 应付账款 | 59,730.18 | 71,481.28 | -11,751.10 | -16.44 |
| 应付职工薪酬 | 2,056.34 | 1,445.32 | 611.02 | 42.28 |
| 应交税费 | 2,917.79 | 5,119.17 | -2,201.38 | -43.00 |
| 长期借款 | 29,416.93 | 21,028.77 | 8,388.16 | 39.89 |
| 应付债券 | 82,083.94 | 78,647.51 | 3,436.43 | 4.37 |
| 递延收益 | 8,097.94 | 7,168.25 | 929.69 | 12.97 |
| 递延所得税负债 | 188.01 | 895.61 | -707.60 | -79.01 |
| 负债总计 | 217,534.54 | 216,033.54 | 1,501.00 | 0.69 |
| 股本 | 34,474.15 | 34,456.26 | 17.89 | 0.05 |
| 资本公积 | 115,042.63 | 121,893.45 | -6,850.82 | -5.62 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 289,684.29 | 270,736.20 | 18,948.09 | 7.00 |
末应交税费转列所致。
4、固定资产较期初增加30,618.72万元，增长28.15%，主要原因为：本期在建工程转固所致。
5、其他非流动资产较期初增加4,892.54万元，增长800.09%，主要原因为：
本报告期预付设备款增加所致。
6、应交税费较期初减少2,201.38万元，下降43.00%，主要原因为：本报告期末应交税费减少所致。
7、长期借款较期初增加8,388.16万元，增长39.89%，主要原因为：本报告期项目贷款增加所致。
8、递延收益较期初增加929.69万元，增长12.97%，主要原因为：本期收到与资产相关的政府补助增加所致。
三、现金流量状况
单位：万元
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,317.98万元，主要原因为：本报告期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
2、报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少129,104.89万元，主要原因为：本报告期收回投资收到的现金减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少12,242.13万元，主要原因为：
本报告期吸收投资收到的现金减少，分配股利、偿付利息支付的现金增加所致。
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,620.91 | 29,938.89 | -2,317.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -118,103.41 | 11,001.48 | -129,104.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,723.36 | 15,965.49 | -12,242.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -86,903.25 | 56,595.41 | -143,498.66 |
上述报告已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2025年
月
日
议案五：关于公司2025年度财务预算报告的议案
各位股东及代理人：
一、编制说明公司在总结2024年经营情况和分析2025年经营形势的基础上，在外部经营环境变动不大，公司现有业务可保持适度发展及下列各项基本假设的前提下，综合分析公司经营情况及外部环境变化的影响，本着合理性、可行性的原则，编制了2025年度财务预算。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2025年度业务涉及的国内市场无重大变动；
5、公司主要业务的市场价格和供求关系无重大变化；
6、公司2025年度生产经营运作不会受诸如交通、水电等客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2025年度预算目标
根据公司2024年度财务决算情况及2025年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经公司管理层研究讨论，预计公司2025年业务保持稳中有进，尤其是新产品相关业务预
计将会实现较大突破。
四、特别提示上述预算为公司2025年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。该经营计划能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，该经营计划存在较大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
上述报告已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2025年
月
日
议案六：关于公司2024年度利润分配方案的议案
各位股东及代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润为250,195,043.14元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,100,366,104.20元。公司2024年年度拟以实施
权益分派股权登记日的总股本为基数实施利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.46元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本344,741,494股，以此计算合计拟派发现金红利50,332,258.12元（含税），本年度公司现金分红金额占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的20.12%，公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/员工持股计划/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
一、本年度现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响
公司本年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，原因主要为：
公司当前处于快速发展阶段，需要通过持续的研发投入，以提升产品竞争力和技术壁垒，巩固公司竞争优势，进一步提升公司产品竞争力，考虑公司目前的生产项目规划及发展战略，公司将留存足额资金以满足研发投入、项目建设、业务发展及流动资金需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。
二、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润主要用于投入新产品新技术的开发、投资新的生产项目、拓展业务领域、补充公司日常的流动资金的开发等方面，以此提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，给投资者带来长期持续的回报。
关于2024年度利润分配方案有关详细说明请参见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-024）。
上述报告已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2025年
月
日
议案七：关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及代理人：
因生产经营需要，为满足公司融资及经营需求，结合当前公司资金需求状况，2025年公司（含子公司）拟向各家银行申请授信额度如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（亿元人民币） |
| 1 | 交通银行股份有限公司镇江分行 | 3 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司镇江新区支行 | 2 |
| 3 | 中国银行股份有限公司镇江大港支行 | 2 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司镇江新区支行 | 2 |
| 5 | 中信银行股份有限公司镇江分行 | 3 |
| 6 | 招商银行股份有限公司镇江分行 | 1.2 |
| 7 | 中国民生银行股份有限公司镇江支行 | 3 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司镇江新区支行 | 1 |
| 9 | 江苏银行股份有限公司镇江分行 | 2 |
| 10 | 苏州银行股份有限公司常熟支行 | 2 |
| 合计 | 21.2 | |
公司拟向相关银行申请的授信总额度为21.2亿元，其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，授信期间为一年。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而确定。
提请授权财务总监蔡永略先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，此次授权有效期限为：自股东大会审议通过本议案之日起一年。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2025年5月28日
议案八：关于变更注册资本、取消监事会及修改《江苏天奈科技股份
有限公司章程》及其附件的议案
各位股东及代理人：
一、注册资本变更情况公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈转债”自2022年8月9日开始转股，2024年12月10日至2025年3月31日，“天奈转债”有人民币1,000元已转换为公司股票，新增转股数量为9股。
综上，截至2025年3月31日，公司的股本总数由344,741,485股增加至344,741,494股，注册资本由344,741,485元增加至344,741,494元。
二、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引（2025）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》等公司内部制度中监事会相关制度相应废止，同时《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款亦作出相应修订。
三、修订《公司章程》及其附件的相关情况
《公司章程》修改对比情况，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于变更注册资本、取消监事会、修改<公司章程>及其附件及部分内部治理制度的公告》（公告编号：
2025-026）。
作为《公司章程》附件的《江苏天奈科技股份有限公司股东会议事规则》及《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》根据上述《公司章程》的修订内容及相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2025年
月
日
议案九：关于续聘公司2025年度审计机构的议案各位股东及代理人：
为保障公司审计质量，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。关于公司续聘会计师的详细内容请参见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-027）。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2025年
月
日
议案十：关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东及代理人：
2024年，江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《江苏天奈科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司及全体股东合法权益的角度出发，忠实、勤勉、谨慎地履行监督职权和职责，通过列席董事会会议、出席股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，切实维护好公司和股东的合法权益。现将2024年度监事会的主要工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
（一）监事会会议召开情况报告期内，监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，忠实履行职责，2024年度共召开了
次监事会会议，会议的召集、召开符合《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、规章的规定。2024年监事会召开会议具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议议题及审议情况 |
| 1 | 2024年3月1日召开了第三届监事会第二次会议 | 1.审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》2.审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》3.审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》4.审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》5.审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及 |
| 相关主体承诺（修订稿）的议案》6.审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》7.审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》 | ||
| 2 | 2024年3月7日召开了第三届监事会第三次会议 | 1.审议通过《关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》2.审议通过《关于为子公司提供担保的议案》 |
| 3 | 2024年4月9日召开了第三届监事会第四次会议 | 1.审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》2.审议通过《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 |
| 4 | 2024年4月26日召开了第三届监事会第五次会议 | 1.审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》2.审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》3.审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》4.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》5.审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》6.审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》7.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》8.审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》9.审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 10.审议通过《江苏天奈科技股份有限公司2024年第一季度报告》11.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》12.审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 5 | 2024年5月13日召开了第三届监事会第六次会议 | 1.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》2.审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》 |
| 6 | 2024年8月30日召开了第三届监事会第七次会议 | 1.审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》2.审议通过《关于公司募集资金2024年半年度存放与使用情况专项报告的议案》3.审议通过《关于公司2024年半年度内控审计工作汇报的议案》 |
| 7 | 2024年10月11日召开了第三届监事会第八次会议 | 1.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 8 | 2024年10月25日召开了第三届监事会第九次会议 | 1.审议通过《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》2.审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》3.审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》4.审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 |
| 5.审议通过《关于作废部分限制性股票的议案》6.审议通过《江苏天奈科技股份有限公司2024年第三季度报告》 | ||
| 9 | 2024年12月13日召开了第三届监事会第十次会议 | 1.审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》2.审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》3.审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理2022年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》4.审议通过《关于购买董监高责任险的议案》 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，充分了解本公司经营情况，认真履行职责，列席公司董事会和股东大会会议，并对公司依法运作、财务情况、重大经营事项等进行了全面的监督和检查，发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，决策程序合法；公司董事会会议、监事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核。公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了无保留意见的2024年度审计报告，该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）重大经营事项报告期内，监事会对公司募集资金使用等事项进行了监督和核查，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的情况以及交易定价显失公平的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东利益等情形。
（四）关联交易情况报告期内，监事会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》，议案内容分别为公司与镇江新纳环保材料有限公司2024、2025年度日常关联交易预计发生金额。
监事会对公司报告期的关联交易情况进行了监督和核查，监事会认为：公司发生的关联交易事项符合有关法律法规的有关规定，关联交易决策程序合法合规，没有违反公平、公开、公正原则的情形，关联交易价格客观公平，交易行为遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（五）对外担保情况
报告期内，因经营发展需要，公司对部分全资、控股子公司申请银行授信等提供了连带责任担保，上述担保事项均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）公司2024年年度报告
监事会认真审议了公司2024年年度报告及其摘要，认为：公司编制和审核2024年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（八）内部控制评价报告公司监事会对公司2024年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司监事会
2025年5月28日
议案十一：关于暂时调整募投项目部分场地用途的议案
各位股东及代理人：
为提高部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）场地使用效率，公司拟暂时调整“碳纳米材料研发中心建设项目”及“碳基导电材料复合产品生产项目”部分节约场地用途，进行对外出租，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（
）2019年公司首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1581号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）57,964,529股，每股面值
1.00元，每股发行价格
元，募集资金总额92,743.2464万元，扣除发行费用9,843.1724万元（不含增值税）后，募集资金净额为82,900.074万元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报告》（天健验[2019]320号）。
公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
（
）2022年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3679号），同意公司向不特定对象共计发行
万张可转换公司债券，每张面值为人民币
元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币830,000,000.00元，扣除不含税发行费用14,975,000.00元后，募集资金净额为人民币815,025,000.00元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验证报告》（天健验[2022]48号）。公司对募集资金采取专户存储与管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了相关监管协议。
二、募集资金使用情况截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下（已经审计）：
（1）2019年公司首次公开发行股票
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 已累计投入(2) | 投资进度(3)＝(2)/(1) |
| 1 | 年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目 | 33,500.00 | 28,761.13 | 29,342.03 | 102.02[注1] |
| 2 | 碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目 | 45,950.00 | 45,950.00 | 49,493.48 | 107.71[注1] |
| 3 | 碳纳米材料研发中心建设项目 | 3,450.07 | 8,188.94 | 7,137.54 | 87.16 |
| 合计 | 82,900.07 | 82,900.07 | 85,973.05 | － | |
[注1]截至期末累计投入金额超过承诺投入金额，主要系募集资金产生的利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额投入项目所致
（2）2022年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 已累计投入(2) | 投资进度(3)＝(2)/(1) |
| 1 | 碳基导电材料复合产品生产项目 | 83,000.00 | 83,000.00 | 30,895.19 | 37.22 |
| 合计 | 83,000.00 | 83,000.00 | 30,895.19 | － | |
注：本次发行扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为81,502.50万元，
低于本次募集资金承诺投资总额，不足部分由本公司自筹解决。
三、关于暂时调整部分募投项目节约场地用途的情况
1、由于公司优化了“碳纳米材料研发中心建设项目”的研发布局设计，提高了单位场地的使用效率，在节约经营场地的情况下，募投项目的使用可以得到保证，公司拟将部分节约场地暂时对外出租。结合该募投项目生产布局，公司决定出租该募投项目节约场地面积不超过1,500平方米，占募投项目总建筑面积的
7.3%。
2、由于公司优化了“碳基导电材料复合产品生产项目”所需生产场地，节约出部分募投项目场地。为了提高募投项目生产场地的使用效率，公司拟将目前部分节约场地暂时对外出租，待未来公司相关业务产能释放需要扩大生产场地时再行收回。结合该募投项目生产布局，公司决定出租该募投项目节约场地面积不超过4,500平方米，占募投项目总建筑面积的11.4%。
四、暂时调整部分募投项目场地用途对公司的影响
本次调整是公司考虑实际经营情况等相关因素并结合募投项目的实际情况审慎做出的合理决策，有助于进一步提高公司募投项目场地利用率，能够为公司带来稳定的租金收入，对公司财务状况和经营成果在一定程度上产生积极的影响，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2025年
月
日
议案十二：关于修订部分内部治理制度的议案
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 江苏天奈科技股份有限公司对外担保管理办法 | 修订 | 是 |
| 3 | 江苏天奈科技股份有限公司关联交易管理办法 | 修订 | 是 |
| 4 | 江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 江苏天奈科技股份有限公司对外投资管理办法 | 修订 | 是 |
| 6 | 江苏天奈科技股份有限公司会计师事务所选聘制度 | 修订 | 是 |
具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于变更注册资本、取消监事会、修改<公司章程>及其附件及部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-026）、《江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度（2025年修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司对外担保管理办法（2025年修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司关联交易管理办法（2025年修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度（2025年修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司对外投资管理办法（2025年修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司会计师事务所选聘制度（2025年修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2025年
月
日