中信证券股份有限公司
关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年五月
3-2-1
目录声明
...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 10
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 12
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.13五、保荐机构承诺事项 ...... 14
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 15
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 16
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 17
3-2-2
声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任天奈科技2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构。保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
如无特别说明，本上市保荐书所使用的简称和术语具有与《江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同的含义。
3-2-3
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称： | 江苏天奈科技股份有限公司 |
| 英文名称： | JiangsuCnanoTechnologyCo.,Ltd. |
| 注册资本： | 344,741,494元人民币（本次发行前） |
| 企业类型： | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 法定代表人： | TAOZHENG |
| 股票上市地： | 上海证券交易所科创板 |
| 股票简称： | 天奈科技 |
| 股票代码： | 688116.SH |
| 注册地址： | 江苏省镇江市镇江新区青龙山路113号 |
| 办公地址： | 江苏省镇江市镇江新区青龙山路113号 |
| 邮政编码： | 212132 |
| 电话： | 0511-81989986 |
| 传真： | 0511-85588822 |
| 电子信箱： | stock@cnanotechnology.com |
| 公司网址： | www.cnanotechnology.com |
| 经营范围： | 纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人的主营业务、核心技术、研发水平
、发行人主营业务公司主要从事纳米级碳材料的研发、生产和销售，主要产品为碳纳米管粉体、碳纳米管导电浆料等产品，主要应用于锂电池等领域，并最终应用在新能源汽车、3C产品、储能电池等产品中，公司所处的行业为国家产业政策重点发展和扶持的新材料产业。
、发行人核心技术公司自设立以来，公司一直致力于纳米级碳材料及相关产品的研发、生产和销售，专注于纳米级碳材料及相关产品的性能提升。截至本上市保荐书出具之日，公司拥有的核心技术具体如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 在主营业务及产品中的应用 |
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| 1 | 纳米聚团流化床宏量制备碳纳米管技术 | 授权取得+自主研发 | 碳纳米管产品的生产 |
| 2 | 碳纳米管生产设备的自动控制系统 | 自主研发 | 碳纳米管产品的生产 |
| 3 | 碳纳米管导电浆料的制备及产业化技术 | 自主研发 | 碳纳米管导电浆料产品的生产 |
| 4 | 碳纳米管及导电浆料在锂电池领域中的应用 | 自主研发 | 碳纳米管导电浆料产品的生产 |
| 5 | 碳纳米管的纯化及产业化技术 | 自主研发 | 碳纳米管产品的纯化生产 |
| 6 | 第二代催化剂及碳纳米管产品的技术（即定向生长流化床宏量制备碳纳米管技术） | 自主研发 | 碳纳米管产品及催化剂的生产 |
| 7 | 第三代催化剂及碳纳米管产品的技术（尖晶石复合催化剂流化床宏量制备碳纳米管技术） | 自主研发 | 碳纳米管产品及催化剂的生产 |
| 8 | 十吨级以上碳纳米管连续化生产的流化床反应器的设计和制备技术 | 自主研发 | 碳纳米管产品的生产 |
| 9 | 碳纳米管导电母粒和高分子复合材料制备及产业化技术 | 自主研发 | 碳纳米管导电母粒产品的生产 |
| 10 | 单双壁管的产业化开发 | 自主研发 | 单双壁管项目的规模化生产 |
、发行人研发情况公司坚持自主创新战略，开发出了一系列与碳纳米管材料相关的创新技术，在碳纳米管材料领域引领行业的技术发展。截至2024年12月31日，公司已获得中国国家知识产权局授权
项发明专利及
项实用新型专利、美国知识产权局授权
项发明专利、日本特许厅授权2项发明专利和1项实用新型专利、韩国知识产权局授权3项发明专利、中国台湾发明专利
件。同时，公司也是多项碳纳米管及浆料国内标准、行业标准和国际标准的起草单位，公司作为主要起草单位主导国家1项标准，主导制定国际标准1项，参与制定国家标准
项，参与制定团体标准
项。
（三）主要经营和财务数据及指标
发行人2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕3188号、天健审〔2024〕3803号和天健审〔2025〕9128号），2025年1-3月财务报表未经审计。除特别说明外，本章的财务数据及有关分析说明以合并报表口径数据为基础。下文报告期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月。
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 226,971.75 | 247,205.79 | 256,086.40 | 244,204.08 |
| 非流动资产 | 269,038.85 | 266,668.11 | 237,457.32 | 162,069.35 |
| 资产总计 | 496,010.59 | 513,873.91 | 493,543.73 | 406,273.42 |
| 流动负债 | 68,530.76 | 94,855.87 | 105,287.05 | 58,375.00 |
| 非流动负债 | 124,904.78 | 122,678.67 | 110,746.49 | 95,042.75 |
| 负债合计 | 193,435.53 | 217,534.54 | 216,033.54 | 153,417.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 295,961.41 | 289,684.29 | 270,736.20 | 250,608.99 |
、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 33,472.34 | 144,815.59 | 140,415.43 | 184,152.76 |
| 营业利润 | 6,718.02 | 28,606.68 | 35,628.38 | 47,649.46 |
| 利润总额 | 6,713.06 | 28,030.38 | 35,154.99 | 47,484.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,814.46 | 25,019.50 | 29,715.75 | 42,428.70 |
、主要财务指标
| 主要指标 | 2025年1-3月 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 综合毛利率 | 33.19% | 35.18% | 33.60% | 34.97% |
| 净资产收益率（加权，扣非前） | 1.99% | 8.96% | 11.62% | 18.71% |
| 净资产收益率（加权，扣非后） | 1.77% | 8.50% | 8.17% | 17.49% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.73 | 0.87 | 1.24 |
（四）发行人存在的主要风险
1、核心竞争力风险
（1）碳纳米管导电剂的市场应用风险目前，碳纳米管主要作为一种新型导电剂被锂电池生产企业使用，用来提升锂电池的能量密度及改善循环寿命。作为一种新型材料，碳纳米管作为导电剂相对于传统导电剂的应用时间尚短，锂电池行业中各生产企业对使用碳纳米管导电剂依然需要一个逐步接受的过程。如果未来碳纳米管导电剂对于传统导电剂的替代不及预期或者有性能更优
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异的锂电池用导电剂出现，则公司锂电池用碳纳米管导电浆料的市场应用会受到影响，公司经营业绩将会受到不利影响。
（2）技术和产品升级迭代风险碳纳米管导电浆料目前作为一种新型导电剂替代传统导电剂应用于锂电池领域，且市场占有率呈现逐年提高的趋势。但如果未来出现其他更加优异的新材料，并具备大规模工业化生产运用的条件，则会对公司碳纳米管导电浆料产品有一定程度替代，从而对公司的生产经营带来不利影响。
公司持续开发新的产品以适应下游市场的需求，但如果公司新技术的研发未能及时取得成效、新产品的推出延误或者竞争对手率先实现了技术突破，造成产品与下游客户的要求不符或未能及时开发出与之相配套的产品，则会导致公司订单数量减少或销售金额下降，从而对公司的生产经营带来不利影响。
（3）技术人员流失及技术泄密风险
公司自设立以来，一直致力于碳纳米管材料的研发、生产及销售。经过多年的持续研发投入，公司已经积累了丰富的碳纳米管技术工艺开发经验及下游市场应用相关数据库，形成了多项专利及非专利技术。公司已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，对专有技术资料信息严格监管，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，但如果出现技术人员流失，公司存在技术泄密的风险，对公司的生产经营带来不利影响。
、经营风险
（1）客户相对集中的风险
报告期内，公司客户集中度相对较高。2024年度，公司前五大客户销售金额占当期公司营业收入的比例为65.97%，公司客户相对集中。公司产品目前主要应用于锂电池领域，公司客户相对集中与下游行业集中度较高有关。若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。
（2）原材料价格波动的风险
公司采购的原材料主要为NMP、丙烯、分散剂、液氮等，2024年度，公司原材料占主营业务成本的比例为
63.60%，占比较高。如果未来公司主要原材料价格大幅增长，
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且公司产品销售价格不能同步提高，将对公司的业绩产生不利影响。（
）产品质量风险公司的产品质量直接关系到锂电池产品的导电性能和稳定性，因此公司历来十分重视产品质量，严格控制采购、生产、销售等各个环节的质量检测。公司已经按照有关的国家标准、行业标准建立了严格的内控制度，使从原材料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，保证了产品质量。伴随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量管理水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化，将可能对公司的品牌形象产生不利影响。
、财务风险（
）毛利率波动的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.01%、33.59%、35.17%和33.15%，未来，公司将不断进行新产品研发以及新市场拓展，通过开辟新的市场领域提高竞争实力，巩固公司主要产品的行业领先地位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预期效果，公司主要产品毛利率出现不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。
（2）应收款项坏账的风险2025年
月
日，公司应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值合计为95,963.25万元。公司应收款项金额较大，主要系销售规模增长以及公司所处行业的市场供求、资金状况以及客户的信用状况等因素所致。报告期内，公司管理层进一步加强了应收款项的管理力度，加大应收款项的催收力度，严格执行相关的信用政策、内控收款政策。在目前业务快速增长状态下，尽管公司采取了措施进一步完善应收账款回收管理制度，但未来若市场环境发生不利变化或部分客户出现经营风险而不能按期回款，公司可能存在因大额计提坏账准备导致经营业绩下滑的风险。
（
）业绩波动的风险2023年度及2024年度，公司分别实现营业收入140,415.42万元和144,815.59万元，较2022年度及2023年度同比分别下降23.75%、上升3.13%。2023年度，公司实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别为29,715.75万元、20,894.37万元，
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同比分别下降29.96%、47.31%，主要系公司上游NMP等原材料价格持续下降，导致公司产品销售价格同步有所下滑；2024年度，公司实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别为25,019.50万元、23,735.47万元，同比分别下降15.80%、上升
13.60%，主要系公司产品销量与毛利率同比均有所提升所致。若后续产品价格持续下跌或行业下游需求不及预期，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。
、募投项目相关风险
（1）募投项目产品的市场开发风险本次募集资金投资项目生产的产品为单壁纳米导电功能性材料。项目投产后，公司将新增单壁纳米导电功能性材料产能。本次募投项目是公司顺应国家新材料以及新能源行业的快速发展，实现公司战略的重要举措。虽然公司新增的单壁纳米导电功能性材料具有广阔的应用前景，能够进一步丰富公司产品矩阵，且公司现有的客户群体以及行业地位可以为相关产品的推广、销售提供较大的支持，但短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，单壁纳米导电功能性材料可能存在无法及时被下游客户接受并大规模应用的情况，从而使产品销售面临一定风险。
（
）募投项目建设进度不达预期的风险公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且统筹设立项目建设指挥部，从人力、资金等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产生不利影响。
（
）募投项目预期效益不能实现的风险公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实现预期效益的风险。
公司经过多年发展，在碳纳米管及导电浆料市场上已经形成品牌影响力、技术水平、人才储备等多方面竞争优势，积累了一批稳定的核心客户。本次募投项目是公司顺应下游新能源行业快速发展，实现公司战略的重要举措。项目达产后，公司产品市场占有率
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有望进一步提升。但若未来国家新能源产业政策、市场供求、行业竞争状况等发生变化导致市场增速低于预期，则可能面临新增产能无法及时消化的风险，从而导致项目未能实现预期效益的风险。
本次募投项目中“锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”为国内首次实现百吨级规模化量产单壁碳纳米管的项目，技术难度较高。公司单壁碳纳米管量产技术经过了中试阶段的扎实验证和优化，下游客户开发也成效显著，这些工作为下一步工业规模单壁碳纳米管量产和产品销售奠定了扎实的基础。但是若公司在升级为工业化规模的连续化宏量制备生产过程中遇到不可预期的问题或技术障碍，可能会导致项目不能按期实现大规模量产，从而导致项目未能实现预期效益的风险。
、环保及安全生产风险
（1）环境保护风险
公司产品生产过程会产生少量废水、废气、噪声及固体废物。公司一直注重环境保护，近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证“三废”排放符合国家和地方环境质量标准及排放标准，并取得了良好的经济效益和社会效益。公司具有较为完善的环保设施和管理措施。
随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对行业内企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。
（
）安全生产风险
公司主要从事纳米级碳材料的研发、生产及销售，其生产过程涉及高温、搅拌、研磨等工艺，生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆物质，对操作安全有着较为严格的要求。尽管公司已经配备了较为完备的安全生产设施，建立了完善的事故预警、处理机制，但仍不能排除因操作不当、自然灾害等原因所引发的安全生产事故，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。
6、即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在
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公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
7、不可抗力风险不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年4月15日。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为
名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2025年4月15日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于
33.73元/股。
北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为
36.91元/股，不低于定价基准日前
个
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交易日股票交易均价的80%。
（五）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为21,674,342股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过23,717,758股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币799,999,963.22元，扣除各项发行费用人民币12,636,792.45元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币787,363,170.77元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限80,000.00万元。
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（十）本次发行决议的有效期发行人于2023年
月
日召开的2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过发行方案之日起
个月。发行人于2023年12月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，同意将本次发行决议的有效期调整为自前次有效期届满之日起延长12个月至2025年1月12日止。
2025年
月
日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过将本次向特定对象发行股票决议的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证监会关于同意公司本次发行注册批复规定的有效期截止日（2025年9月2日）。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
刘纯钦先生，保荐代表人，证券执业编号：
S1010720040003，现任投资银行管理委员会高级副总裁，参与的项目包括：合盛硅业IPO项目、神力股份IPO项目、贝斯特IPO项目、恩捷股份2019年可转换公司债券项目、恩捷股份2020年非公开发行项目、利民股份2020年可转换公司债券项目、会通股份IPO项目、会通股份2021年可转换公司债券项目、莱特光电IPO项目、上海电力2021年非公开发行项目等。王家骥先生，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060001，现任投资银行管理委员会执行总经理，参与的项目包括：恒通科技IPO项目、金石资源IPO项目、合盛硅业IPO项目、驰宏锌锗2016年度非公开发行项目、当升科技2017年度非公开发行项目、通源石油2018年度非公开发行项目、合盛硅业2017年公司债项目、恩捷股份2019年可转换公司债券项目、盛屯矿业2019年可转换公司债券项目、华友钴业2019年重组项目、恩捷股份2020年非公开发行项目、华友钴业2020年非公开发行项目、会通股份IPO项目、莱特光电IPO项目、会通股份2021年可转换公司债券项目、华友钴业2021年可转换公司债券项目、盛屯矿业2021年非公开发行项目、容汇锂业IPO项目、新铝时代IPO项目等。
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（二）项目协办人
马凯，证券执业编号S1010122080493，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级经理，参与的项目包括：容汇锂业IPO项目、中润化学IPO项目、东望时代重大资产重组项目等。
（三）项目组其他成员项目组其他成员包括：胡洋、徐利成、吴力健、金钊。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况截至2025年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：自营业务股票账户持有天奈科技（688116.SH）333,474股股票，占发行人总股本的
0.10%；信用融券专户持有天奈科技（688116.SH）
股股票，占发行人总股本的0.00002%。
此外，本保荐机构的重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）总计持有天奈科技（688116.SH）2,255,542股股票，占发行人总股本的0.65%，本保荐机构及重要子公司合计持有天奈科技（688116.SH）2,589,101股股票，占发行人总股本的0.75%。
经核查，截至2025年
月
日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2025年
月
日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2025年3月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2025年3月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2025年3月31日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
2022年12月27日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。独立董事发表了同意意见。
2023年1月12日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。
2023年11月29日，发行人召开第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。独立董事发表了同意意见。
2023年
月
日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。
2024年
月
日，发行人召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过将本次向特定对象发行股票决议的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证监会关于同意公司本次发行注册批复规定的有效期截止日（2025年
月
日）。
2025年
月
日，发行人召开2025年第一次临时股东大会审议通过延长决议有效期。
基于公司整体规划、市场环境等因素，公司于2024年
月
日召开第三届董事会
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第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，将原募投项目“天奈科技锂电材料眉山生产基地项目（一期）项目”、“锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”、“补充流动资金”调整为“锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”、“补充流动资金”。
综上所述，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；本次发行相关事项已经发行人第二届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第四十三次会议、2023年第三次临时股东大会、公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第十五次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已获得上海证券交易所审核通过，并获得了中国证监会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2024）1237号）。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后
个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
（二）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（三）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（四）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（五）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（六）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
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交易所提交的其他文件；
（七）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（八）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（九）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》《承销细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | |
| 刘纯钦 |
王家骥
| 王家骥 | |
| 项目协办人： | |
| 马凯 |
中信证券股份有限公司
| 中信证券股份有限公司 |
| 年月日 |
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 内核负责人： | |
| 朱洁 | |
| 保荐业务负责人： | |
| 孙毅 |
中信证券股份有限公司
| 中信证券股份有限公司 |
| 年月日 |
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
| 中信证券股份有限公司 |
| 年月日 |
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 总经理： | |
| 邹迎光 |
中信证券股份有限公司
| 中信证券股份有限公司 |
| 年月日 |