浙江华海药业股份有限公司浙江华海药业股份有限公司
年年度股东大会资料年年度股东大会资料
股票简称：华海药业股票代码：600521浙江·台州·临海二零二五年五月二十三日
浙江华海药业股份有限公司2024年年度股东大会会议议程时间：
2025年
月
日下午
点
分地点：浙江省临海市汛桥镇浙江华海药业股份有限公司会议室会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议议案
1、审议《公司2024年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2024年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2024年度财务决算报告》；
4、审议《公司2024年度利润分配方案》；
5、审议《公司2024年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；
6.01审议《关于选举李宏先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》；
6.02审议《关于选举陈保华先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》；
6.03审议《关于选举祝永华先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》；
6.04审议《关于选举单伟光先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》；
6.05审议《关于选举苏严先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》；
7、审议《关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》；
8、审议《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》；
9、审议《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》；10、审议《关于变更公司注册地址的议案》；
11、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》；
12、审议《关于取消监事会暨组织架构调整的议案》；
13、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》；
14、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
15、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
16、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
17、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
18、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司筹资管理制度>的议案》；
19、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
20、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度>的议案》；
21、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度>的议案》；
22、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》；
23、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度>的议案》；
24、审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；
24.01审议《关于选举李刚先生为公司第九届董事会独立董事的议案》；
24.02审议《关于选举王学恭先生为公司第九届董事会独立董事的议案》；
24.03审议《关于选举邓川先生为公司第九届董事会独立董事的议案》；
四、独立董事分别做2024年度述职报告
五、股东现场提问
六、选举大会计票人、监票人
七、投票表决，统计表决结果
八、见证律师宣读会议见证意见
九、会议结束
浙江华海药业股份有限公司2024年年度股东大会现场投票表决办法
一、除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
三、大会设监票人和计票人，由计票人计票并当场宣布表决结果。
四、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权（证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外）。表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打“√”；投反对票的，在反对栏内打“√”。
六、股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
七、不使用本次大会统一发放的表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
八、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机设置静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录制音频、视频对外发布；造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司法诉讼的权利。
浙江华海药业股份有限公司2024年年度股东大会会议议案
二零二五年五月二十三日
目录
议案一审议《公司2024年度董事会工作报告》
...... 1议案二审议《公司2024年度监事会工作报告》 ...... 4
议案三审议《公司2024年度财务决算报告》 ...... 7
议案四审议《公司2024年度利润分配方案》 ...... 10
议案五审议《公司2024年年度报告及其摘要》 ...... 11
议案六审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》 ...... 12
议案七审议《关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》 ...... 13
议案八审议《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 ...... 14
议案九审议《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》 ...... 16
议案十审议《关于变更公司注册地址的议案》 ...... 18
议案十一审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》 ...... 19
议案十二审议《关于取消监事会暨组织架构调整的议案》 ...... 20
议案十三审议《关于修订公司章程部分条款的议案》 ...... 21
议案十四审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》 ...... 23
议案十五审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 ...... 24
议案十六审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 ...... 25
议案十七审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 ...... 26
议案十八审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司筹资管理制度>的议案》 ...... 27
浙江华海药业股份有限公司股东大会会议议案议案十九审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 ...... 28
议案二十审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度>的议案》 ...... 29
议案二十一审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度>的议案》 ...... 30
议案二十二审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 31
议案二十三审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度>的议案》 ...... 32
议案二十四审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》 ...... 33
议案一审议《公司2024年度董事会工作报告》
各位股东及列席代表：
现对公司董事会2024年度主要工作情况和2025年度经营计划进行汇报，请各位股东审议：
一、公司2024年度经营情况
面对全球经济格局的重塑及国内政策的深化调整，公司始终秉承“以定应变，守正创新”的战略定力，采取“聚焦核心战略，全面精益增效”的发展策略，实施“两大生产力”“四大生态圈”等关键举措，强化研发体系和机制建设，优化产品管线布局，合理配置研发资源；深挖生产及管理成本空间，打造精干高效团队。以研发提质、生产提效、管理提标、文化提智服务于原料药全球销售、制剂国内销售和制剂国际化销售三大销售网络体系的深度构建，增强稳健发展的内生动力，以提升产品价值，增强公司核心竞争力。
报告期内，公司实现营业收入954,742.54万元，同比增长14.91%；实现归属于上市公司股东的净利润111,898.12万元，同比增长34.74%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润112,932.17万元，同比增长27.10%。
具体内容详见《公司2024年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”的内容。
二、董事会工作情况
报告期内，董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，不断完善公司法人治理结构，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司的规范运作。全体董事本着勤勉尽责、实事求是的原则，充分发挥各自的专长，为公司健康可持续发展出谋划策。
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。报告期内，公司召开了2次股东大会，董事会根据股东
大会决议，完成了公司2024年度利润分配、限制性股票回购注销、授信担保等重要事项，确保公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况报告期内，公司召开了10次董事会，董事均亲自按时出席各次会议并审议通过了41项议案。
董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，积极落实利润分配、对外担保、执行2024年度“提质增效重回报”行动方案等；涉及关联事项的，相关关联董事均按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相应的权限做出有效的决议。
（三）公司董事会下设各专门委员会履行职责情况
1、专门委员会组织架构设置情况
公司董事会下设审计委员会、人力资源委员会、发展战略委员会，各专门委员会主任均由公司独立董事担任。报告期内，为进一步优化公司治理结构，明晰董事会各专门委员会的职能，公司对董事会专门委员会架构进行调整，即取消公司董事会财务委员会的架构设置，相关职能合并至董事会审计委员会职能框架中，并由审计委员会履行相应职责。架构调整后，各专门委员会按照各自工作规程的规定，认真勤勉地履行职责，在公司战略决策及经营管理中充分发挥了专业性的作用。
2、各专门委员会年度履职情况
报告期内，公司召开了5次董事会审计委员会、1次董事会财务委员会、3次董事会人力资源委员会和2次董事会发展战略委员会。各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和建议。
同时，董事会审计委员会向董事会递交了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度审计履行监督职责情况报告》和《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》，全面、客观地总结了审计委员会年度履职情况的成效及对会计师事务所履职情况的监督成果。
（四）公司独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参与公司重大事项的决策，对需要独立董事发表意见的，公司积极组织召开独立董事专门会议，与独立董事进行充分的沟通，在征得独立董事事前认可后，提交公司董事会审议。同时，独立董事通过参加公司会议、子公司实地考察调研、关注公司市场舆情和行业动态等方式积极履行职责，切实为公司健康发展建言献策，维护了公司利益和全体股东的权益。同时，三名独立董事分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，全面、客观地总结了其在2024年度的履职情况及监督公司重大事项落实的成效。
三、公司2025年度经营计划2025年是“十四五”收官之年和“十五五”谋划之年，面对更为复杂多变的政治经济环境及日益严峻的行业竞争格局，公司始终秉承“关爱生命，报效中华”的使命，以创新为引擎，以市场为导向，以质量为基石，以人才为支撑，不断推进产业转型升级，提升核心竞争力以全力达成公司2025年度105亿元销售收入的经营目标。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案二审议《公司2024年度监事会工作报告》
各位股东及列席代表：
2024年度，公司监事会严格遵循相关法律法规的规定，以“法制、监督、规范”为指导方针，依照《公司法》《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律法规赋予的职责，独立开展工作，切实维护了公司全体股东的利益，在公司健康稳定的发展过程中，充分发挥了监督职能。
一、报告期内监事会会议情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体如下：
（一）监事会的工作情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第十五次临时会议 | 1、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的议案》。 |
| 第八届监事会第二次会议 | 1、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》；2、审议通过了《公司2023年度审计报告》；3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；4、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；5、审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》；6、审议通过了《公司2024年第一季度报告》；7、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告》；8、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；10、审议通过了《公司2023年度企业社会责任报告》。 |
| 第八届监事会第十六次临时会议 | 1、审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目和永久补充流动资金的议案》；2、审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 |
| 第八届监事会第十七次临时会议 | 1、审议通过了《公司2024年半年度报告全文及其摘要》；2、审议通过了《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；3、 |
| 审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。 | |
| 第八届监事会第十八次临时会议 | 1、审议通过了《公司2024年第三季度报告》。 |
（二）监事会对公司依法运作情况的意见公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，认为：公司能够严格依法运作，经营决策科学合理；公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项，董事会、股东大会决议的执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，切实履行各项决议，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的意见通过对公司2024年度定期报告的认真核查，认为公司2024年度出具的各期财务报告真实准确完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果，切实保护了投资者的利益。
（四）监事会对公司募集资金使用与管理情况的意见报告期内，公司按照相关法律法规及规章制度使用募集资金，确保募集资金使用和存放的安全。公司募集资金投资项目正常推进，未有改变募集资金用途等情形；公司节余募集资金用于新建项目和永久补充流动资金，有利于优化募集资金配置，降低公司财务费用，且履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的意见报告期内，公司未发生重大的资产收购或出售行为。公司收购、出售资产行为按照《公司章程》和相关规章制度的规定办理，决策科学、程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的意见报告期内，公司未发生重大的关联交易行为。公司涉及的日常经营性关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
监事会二零二五年五月二十三日
议案三审议《公司2024年度财务决算报告》
各位股东及列席代表：
下面作浙江华海药业股份有限公司2024年度财务决算报告，请予以审议。
一、公司财务状况2024年末，公司总资产2,026,135.50万元，同比增长8.93%。流动资产期末合计848,314.80万元，同比增长11.30%，其中：货币资金153,657.04万元，同比增长14.46%；应收账款294,280.11万元，同比增长18.6%，主要系本期销售增长影响；应收款项融资29,263.50万元，同比增长2.87倍，主要系本期收到银行承兑汇票增加所致；预付账款9,494.78万元，同比增长54.02%；主要系本期预付材料款增加所致。存货341,341.99万元，同比下降0.55%；其他流动资产10,322.74万元，同比下降3.72%，主要系期末待抵扣及留抵增值税进项税额减少所致。
非流动资产期末合计1,177,820.70万元，同比增长7.29%，其中：长期股权投资42,156.60万元，同比增长0.88%；其他非流动金融资产37,457.37万元，同比增长1.98%；固定资产635,254.84万元，同比增长13.04%，主要系华海制药项目、华海建诚项目等工程项目部分投入使用转固所致。在建工程218,816.64万元，同比下降5.56%，主要系华海制药项目、华海建诚项目等工程项目转固影响；使用权资产2,984.98万元，同比下降48.16%，主要系本期外部租赁减少所致；无形资产119,610.08万元，同比增长7.46%，主要系公司购买土地使用权增加及研究开发项目达到预定用途转无形资产核算等所致；开发支出92,029.48万元，同比增长15.57%，主要系公司本期对符合资本化条件的研究开发费用增加所致；递延所得税资产18,967.18万元，同比增长10.28%。
流动负债期末合计597,566.31万元，同比增长9.74%，其中：短期借款211,000.45万元，同比增长33.33%，主要系随着资金需求增加，短期借款增加所致；应付票据59,479.06万元，同比增长34.28%，主要系期末未到期应付票据增加所致；应付账款99,026.31万元，同比增长4.92%；应付职工薪酬30,757.32万
元，同比增长13.70%，主要系期末应付工资增加所致；应交税费16,789.58万元，同比增长2.89%；其他应付款78,907.44万元，同比增长22.00%，主要系期末应付产品推广服务费增加所致；一年内到期的非流动负债95,757.88万元，同比下降
29.57%，主要系一年内到期的长期借款及一年内到期的限制性股票回购义务减少所致。
非流动负债期末合计526,565.77万元，同比增长7.38%，其中：长期借款251,167.40万元，同比增长13.90%；应付债券188,213.99万元，同比增长3.58%，主要系本期公司可转换公司债券溢折价摊销增加所致；租赁负债1,699.43万元，同比下降62.17%，主要系本期外部租赁减少所致；预计负债15,212.47万元，同比下降9.04%；递延收益69,894.70万元,同比增长5.04%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。
负债期末合计1,124,132.08万元，同比增长8.62%。
股东权益期末合计902,003.42万元，同比增长9.32%，其中未分配利润555,538.09万元，同比增长17.58%。
二、经营业绩情况
2024年度公司实现营业收入954,742.54万元，同比增长14.91%；实现净利润110,746.31万元，同比增长35.51%，其中归属于公司普通股股东的净利润111,898.12万元，同比增长34.74%，主要系：1）销售规模进一步扩大，公司紧抓销售团队裂变及组织架构调整，市场下沉和新业务模式拓展，积极推进全球销售网络布局，公司产品市场占有率得到有效提升，另外新产品持续导入并逐步上量，市场拓展成效进一步显现；2）精益管理持续优化，技改能力不断提升并叠加规模效应，公司成本控制能力及综合竞争实力不断增强，同时公司产品结构优化，毛利率同比增长，盈利能力进一步增强；3）财务费用受贷款利率下降、美元汇率上升汇兑收益增加等影响，本期财务费用较上期下降0.42亿元等。
公司2024年度成本费用情况：营业成本363,660.44万元，同比增长10.59%；销售费用167,890.02万元，同比增长29.67%，主要系随着市场的开拓及深耕，市场推广费等费用增加所致；管理费用146,423.98万元，同比增长12.91%，主要系人工支出、环保费、折旧摊销等费用增加所致；研发费用98,668.54万元，同比增长0.38%；财务费用9,548.01万元，同比下降30.43%，主要系：1）本期汇率波
动上升影响汇兑收益同比增加；2）本期合理筹划资金且融资成本下降等影响利息收入增加且利息支出减少；其他收益15,743.96万元，同比下降14.97%，主要系本期收到与收益相关的政府补助减少所致；投资收益-2,871.98万元，同比增长54.16%，主要系本期减少处置金融工具损失减少所致；公允价值变动收益-6,949.32万元，同比增长30.68%，主要系被投资单位公允价值变动损失较上期减少所致。
三、现金流量情况公司2024年度经营活动产生的现金流量净额217,266.39万元，投资活动产生的现金流量净额-192,027.60万元，筹资活动产生的现金流量净额-13,291.21万元，汇率变动对现金及现金等价物影响5,115.80万元，现金及现金等价物净增加额17,063.39万元。
四、主要财务指标情况归属于公司普通股股东的每股净资产6.07元归属于公司普通股股东的基本每股收益0.77元加权平均净资产收益率13.24%主营业务毛利率62.08%总资产周转率0.49次流动资产周转率1.19次资产负债率55.48%流动比率1.42倍请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案四审议《公司2024年度利润分配方案》
各位股东及列席代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润1,118,981,177.61元，依据《公司法》《公司章程》以及相关规定，加上年初未分配利润4,724,639,528.27元,减去2023年度已分配支付的现金股利288,239,848.20元(其中扣除不可解锁的限制性股票持有者取得的现金股利为1,575,172.00元),当年可供上市公司股东分配的净利润为5,555,380,857.68元。本公司2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.5元（含税）。
公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购股份注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案五审议《公司2024年年度报告及其摘要》
各位股东及列席代表：
2024年度，公司实现营业收入9,547,425,412.40元，同比增长14.91%；实现归属于上市公司股东的净利润1,118,981,177.61元，同比增长34.74%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,129,321,710.61元，同比增长27.10%。
《浙江华海药业股份有限公司2024年年度报告》及其摘要详见公司于2025年4月30日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案六审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
各位股东及列席代表：
鉴于公司第八届董事会任期将届满，根据《公司章程》等的相关规定：“董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。”本届董事会将于2024年年度股东大会选举产生新一届董事会成员后任期终止。
现公司第八届董事会提名李宏先生、陈保华先生、祝永华先生、单伟光先生、苏严先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人经公司股东大会审议通过后与公司职工代表董事共同组成公司第九届董事会非独立董事成员。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
注：公司第九届董事会非独立董事候选人简历详见公司于2025年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》。
议案七审议《关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》
各位股东及列席代表：
经参考国内上市公司独立董事的津贴水平，并结合公司实际情况，拟提议公司第九届董事会独立董事津贴标准为：公司向每位独立董事支付津贴12万元/年（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会以及现场办公等所发生的食宿、交通、会务、调研等相关费用由公司承担。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案八审议《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度及提供担
保的议案》
各位股东及列席代表：
为满足公司业务发展需要，保障公司的资金需求，根据《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际经营情况，在确保规范运作以及风险可控的前提下，2025年度公司拟向银行申请授信额度（或融资额度）总计不超过人民币15.3亿元（最终以实际发生额为准），同时公司拟为公司及下属控股子公司向银行申请的授信额度提供合计不超过人民币7.852亿元（最终以实际发生额为准）的资产抵押和信用担保，具体内容如下：
一、公司申请授信额度（或融资额度）及担保概况
单位：人民币亿元
| （一）公司新增授信情况 | |||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 拟授信银行全称 | 金额 | 款项用途 | 担保方式 | 年限 | 备注 | |||||||||||||||
| 华海药业 | 浙商银行股份有限公司台州临海支行 | 2.00 | 生产经营和投资建设资金 | 信用 | 5 | 新增授信 | |||||||||||||||
| 中国进出口银行浙江省分行 | 4.00 | 生产经营和投资建设资金 | 信用 | 5 | 新增授信 | ||||||||||||||||
| 国家开发银行浙江省分行 | 4.30 | 生产经营和投资建设资金 | 信用 | 5 | 新增授信 | ||||||||||||||||
| 杭州银行股份有限公司台州分行 | 5.00 | 生产经营和投资建设资金 | 信用 | 5 | 新增授信 | ||||||||||||||||
| 合计 | 15.30 | ||||||||||||||||||||
| （二）公司自有资产抵押担保 | |||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 授信银行名称 | 金额 | 担保方式 | 年限 | 抵押物说明 | 备注 | |||||||||||||||
| 华海药业 | 中国进出口银行浙江省分行 | 1.352 | 自有资产抵押担保 | 至相关贷款偿还完毕为止 | 抵押物为公司位于临海市汛桥镇的2块土地使用权（汛桥国用（2001）字第5139号等2本土地证）及相关建筑物（临房权证汛桥镇字第145162号等8本房产证）。 | 到期续展 | |||||||||||||||
| （三）公司对控股子公司的担保（资产负债率为70%以上的控股子公司） | |||||||||||||||||||||
| 担保 | 被担保 | 担保方持 | 被担保方最 | 截至目 | 本次新 | 新增担保额度占上市 | 担保有效期 | 是否关 | 是否 | ||||||||||||
| 方 | 方 | 股比例 | 近一期资产负债率 | 前担保余额 | 增担保额度 | 公司最近一期归属于上市公司股东的所有者权益的比例 | 联担保 | 有反担保 | |
| 华海药业 | 寿科健康美国有限责任公司 | 93.56% | 71.2% | 0 | 6.5 | 6.65% | 至相关贷款偿清为止 | 否 | 否 |
注1：上表中“被担保方最近一期资产负债率”“上市公司最近一期归属于上市公司股东的所有者权益”指2025年一季度末的相关数据（未经审计）。注2：寿科健康美国有限责任公司（以下简称“寿科健康”）为公司下属控股子公司，其股权结构如下图所示：
注：上图中的各比例数直接相加之和如大于100%，系因各自计算比例时四舍五入所致。
如上图所示，公司通过间接方式持有寿科健康93.56%的股权，为寿科健康的控股股东。本次公司为寿科健康向银行申请授信提供全额担保，担保额度不超过人民币6.5亿元。
二、其他事宜
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案九审议《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》
各位股东及列席代表：
为维护公司价值和股东权益、优化资本结构，公司拟对回购专用证券账户中的10,656,753股股份予以注销，具体情况如下：
一、回购方案概述及实施情况
公司分别于2021年4月23日、2021年5月18日召开第七届董事会第二次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；2021年6月3日，公司披露了《浙江华海药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（临2021-049号）。本次回购股份方案的主要内容如下：
公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过24.80元/股（含）（公司原定回购价格上限为25元/股，因公司实施2020年年度利润分配方案即每股派发现金红利0.2元（含税），因此根据相关法律法规的规定，公司对回购价格上限进行调整，由25元/股调整为24.80元/股），回购期限为自公司2020年年度股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司按照相关法规要求在规定的回购期限内完成了股份回购，共回购股份10,656,753股，回购总金额200,011,616.55元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。
二、本次拟注销回购股份情况说明
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规及《公司章程》《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》等的有关规定，为更好地维护公司价值和股东权益、优化公司资本结构，公司拟对回购专用证券账户中未使用的10,656,753股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。
三、本次注销回购股份后公司股本结构变动情况本次回购股份注销完成后，公司股份总数将由1,507,907,834股变更为1,497,251,081股。公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次注销前 | 本次注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 1、有限售股份 | 41,152,263 | 2.73 | 41,152,263 | 2.75 |
| 2、无限售股份 | 1,466,755,571 | 97.27 | 1,456,098,818 | 97.25 |
| 其中：回购专用证券账户 | 17,680,353 | 1.17 | 7,023,600 | 0.47 |
| 3、股份总数 | 1,507,907,834 | 100 | 1,497,251,081 | 100 |
注：本次注销前的股本结构为截至2025年4月20日的数据。以上股本结构变动的最终情况以本次回购专用证券账户股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销股份对公司的影响本次注销部分回购股份事项不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的情形。本次部分回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案十审议《关于变更公司注册地址的议案》
各位股东及列席代表：
为进一步细化、优化公司经营场所信息，公司拟将注册地址由“浙江省临海市汛桥”变更为“浙江省台州市临海市汛桥镇汛大路
号”，注册地址的实际位置未发生变更。
因公司注册地址变更，需对《公司章程》中涉及的相关条款同步进行修订，具体修订内容将统一在本次会议的章程修订议案中审议。
本次公司注册地址变更及《公司章程》修订事项拟提请股东大会授权董事会或董事会转授权人士办理相应的工商变更登记手续等相关事宜。具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记为准。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案十一审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2025年度审计机构的议案》
各位股东及列席代表：
公司年审会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”），其在为本公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，现提议继续聘请天健所为本公司2025年度的财务审计及内部控制审计机构，同时，2025年度的审计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案十二审议《关于取消监事会暨组织架构调整的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权将平移至董事会审计委员会。
基于此，公司将同步废止《公司监事会议事规则》等监事会专项制度，同时拟对《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等制度的相关条款进行修订。制度修订的详细情况详见公司于2025年
月
日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零二五年五月二十三日
议案十三审议《关于修订公司章程部分条款的议案》
各位股东及列席代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
（一）公司股本变更情况
、可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股致使公司股本发生变更
公司于2020年
月
日公开发行1,842.60万张可转换公司债券，每张面值
元，发行募集资金总额为184,260.00万元，期限为发行之日起
年，并于2020年
月
日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为2020年
月
日至2026年
月
日，并自2021年
月
日起可转换为本公司的A股普通股股票。2024年
月
日至2025年
月
日期间，上述可转债累计转股数量为
股，因此公司股份总数增加
股（公司自2021年
月
日至2024年
月
日期间因可转债转股致使公司股本发生变更，相关章程修订情况已经公司2022年
月
日召开的2021年年度股东大会、2022年
月
日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年
月
日召开的2022年年度股东大会、2024年
月
日召开的2023年年度股东大会、2024年
月
日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过）。
、公司向特定对象发行股票致使公司股本发生变更公司向特定对象发行股票新增有限售条件流通股股份41,152,263股，该部分股份已于2025年
月
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份登记、托管及限售手续，公司股份总数增加41,152,263股。
（二）公司拟变更注册地址信息为进一步细化、优化公司经营场所信息，公司拟将注册地址由“浙江省临海市汛桥”变更为“浙江省台州市临海市汛桥镇汛大路88号”，公司注册地址的实际位置未发生变更。基于此，公司拟对章程中的相关条款进行修订。
（三）根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的最新规定，结合监事会组织架构取消、董事会审计委员会职责调整以及公司实际发展情况等，拟对公司章程的部分条款进行修订。此外，根据《公司法》等相关法律法规的最新规定，拟对《公司章程》中涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，“总裁”、“副总裁”的表述更新为“总裁（经理）”、“副总裁（副经理）”，“或”的表述更新为“或者”，同时取消涉及监事、监事会的内容，将监事会的职责平移至董事会审计委员会等。
《公司章程》的具体条款修订对比情况详见公司于2025年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于取消监事会、变更注册地址并修订公司章程及制定、修订部分内部治理制度的公告》。
《浙江华海药业股份有限公司章程》全文详见公司于2025年4月30日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案十四审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规
则>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》进行修订，主要修订内容包括：涉及“股东大会”的架构名称统一调整为“股东会”，将“董事会办公室”的表述更新为“证券管理部”，并删除涉及监事、监事会的内容，将监事会职责平移至董事会审计委员会等。制度全文详见公司于2025年
月
日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案十五审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《上市公司股东会规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，主要修订内容包括：涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会职责平移至董事会审计委员会等。制度全文详见公司于2025年
月
日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司股东会议事规则》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
、
议案十六审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事工作
制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，主要修订内容包括：涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会的职责平移至董事会审计委员会等。制度全文详见公司于2025年
月
日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案十七审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外投资管理
制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度》进行修订，主要修订内容包括：涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”、“财务部门”的表述更新为“财务管理中心”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会的职责平移至董事会审计委员会等。制度全文详见公司于2025年
月
日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零二五年五月二十三日
议案十八审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司筹资管理制
度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司筹资管理制度》进行修订，主要修订内容包括：涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，并将监事会的职责平移至董事会审计委员会等。制度全文详见公司于2025年
月
日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司筹资管理制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案十九审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外担保管理
制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，主要修订内容包括：涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”、“被担保方”及“申请担保人”的表述更新为“被担保人”、“财务部门”的表述更新为“财务管理中心”，同时删除涉及监事、监事会的内容等。制度全文详见公司于2025年
月
日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司对外担保管理制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零二五年五月二十三日
议案二十审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞
助管理制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟将《浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度》中涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，制度中涉及的其他条款不做变更。制度全文详见公司于2025年
月
日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案二十一审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司交易和关联
交易制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度》进行修订，主要修订内容包括：涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，同时删除制度中涉及监事、监事会的内容，将监事会的职责平移至董事会审计委员会等。制度全文详见公司于2025年
月
日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零二五年五月二十三日
议案二十二审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司会计师事务
所选聘制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟将《浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》中涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，同时删除制度中涉及监事、监事会的内容，将监事会的职责平移至董事会审计委员会。制度中涉及的其他条款不做变更。制度全文详见公司于2025年
月
日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案二十三审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生
品交易管理制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟将《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》中涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”。制度其他内容的修订及制度全文详见公司于2025年
月
日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
议案二十四审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
各位股东及列席代表：
鉴于公司第八届董事会任期将届满，根据《公司章程》的相关规定：“董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。”本届董事会将于2024年年度股东大会选举产生新一届董事会成员后任期终止。
现第八届董事会提名李刚先生、王学恭先生、邓川先生为公司第九届董事会独立董事候选人。其中，邓川先生为会计专业人士。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二五年五月二十三日
注：公司第九届董事会独立董事候选人简历详见公司于2025年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》。