湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料证券代码：600698（A股）证券简称：湖南天雁（A股）
900946（B股）天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
二〇二五年五月
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2025年5月16日13：30
2、网络投票时间:2025年5月15日15：00-2025年5月16日15:00采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司2024年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2024年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2024年度财务决算报告的议案 |
| 4 | 关于公司2025年度财务预算报告的议案 |
| 5 | 关于公司2024年度利润分配预案的议案 |
| 6 | 关于公司2024年度报告及摘要的议案 |
| 7 | 关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案 |
| 8 | 关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案 |
| 9 | 关于计提资产减值准备的议案 |
汇报事项：《湖南天雁机械股份有限公司独立董事2024年度述职报告》
九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十七、主持人宣布会议结束
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案一
关于公司2024年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，现将公司2024年度董事会工作开展情况报告如下：
一、2024年董事会工作开展情况
（一）董事会情况简介
公司董事会现由9名董事组成，其中专职外部董事3名，独立董事3名。董事会于2024年11月完成换届选举，下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与监督委员会。过去一年来，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，严格执行股东大会决议，认真履行义务和行使职权，不断规范公司治理，推动公司持续稳健发展。
（二）董事会工作情况
1.董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了11次会议，审议通过66项议案。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 十届第十八次 | 2024年2月5日 | 关于经理层成员2023年度绩效考核初核的议案 |
| 十届第十九次 | 2024年3月18日 | 关于经理层成员2024年度绩效合约的议案 |
| 十届第二十次 | 2024年4月19日 | 1.关于公司2023年度董事会工作报告的议案2.关于公司2023年度总经理工作报告的议案3.关于公司2023年ESG专项报告的议案4.关于公司2023年技改投资完成情况及2024年计划的议案5.关于公司2024年经营计划的议案6.关于2024年度公司高管培训计划的议案7.关于公司2023年法治建设年度报告中健全公司合规管理体系报告的议案8.关于公司召开2023年度股东大会的议案9.关于制定《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》的议案10.关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 11.关于公司2023年度独立董事述职报告的议案12.关于公司董事会薪酬委员会2023年度履职情况的议案13.关于公司董事会战略委员会2023年度履职情况的议案14.关于公司董事会法律合规委员会2023年度履职情况的议案15.关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况的议案16.关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案17.关于公司2024年度审计计划的议案18.关于公司2023年度财务决算报告的议案19.关于公司2024年度财务预算报告的议案20.关于公司2023年度利润分配预案的议案21.关于公司2023年度报告及摘要的议案22.关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案23.关于公司2023年度内控体系建设与监督工作年度报告的议案24.关于公司2024年全面风险管理报告的议案25.关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案26.关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案27.关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案28.关于计提资产减值准备的议案 | ||
| 十届第二十一次 | 2024年4月26日 | 1.关于修订固定资产管理制度的议案2.关于公司2024年第一季度报告的议案 |
| 十届第二十二次 | 2024年5月29日 | 1.关于增补公司董事的议案2.关于修订公司大额资金管理办法的议案3.关于修订公司担保管理办法的议案 |
| 十届第二十三次 | 2024年6月28日 | 1.关于聘任公司总会计师、总法律顾问的议案2.关于增补法律合规委员会委员的议案3.关于修订《湖南天雁机械股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案4.关于修订《湖南天雁机械股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则》 |
| 十届第二十四次 | 2024年8月22日 | 1.关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案2.关于公司召开2024年第一次临时股东大会的议案3.关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司2024年半年度风险评估报告的议案 |
| 十届第二十五次 | 2024年9月18日 | 1.关于聘任公司副总经理的议案2.关于经理层成员2023年度绩效复核的议案3.关于回购注销部分限制性股票的议案4.关于修订《湖南天雁机械股份有限公司投资管理办法》的议案 |
| 十届第二十六次 | 2024年10月30日 | 1.关于公司2024年第三季度报告的议案2.关于2024年固定资产投资计划中期调整的议案3.关于领导班子成员2023年度绩效收入考核兑现情况的议案4.关于聘任公司董事会秘书的议案 |
| 5.关于公司全资子公司承租土地及地上建筑物等资产收储的议案 | ||
| 十届第二十七次 | 2024年11月13日 | 1.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案2.关于公司董事会换届选举独立董事的议案3.关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案4.关于2024年内控管理专项排查治理工作报告的议案5.关于变更2024年度会计师事务所的议案6.关于公司召开2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 十一届第一次 | 2024年11月29日 | 1.关于选举公司第十一届董事会董事长的议案2.关于公司第十一届董事会专门委员会及组成人员的议案3.关于聘任公司高级管理人员的议案4.关于聘任公司董事会秘书的议案5.关于聘任公司证券事务代表的议案6.关于公司董事会工作规则的议案7.关于公司董事会专门委员会工作规则的议案8.关于公司服务支撑专职外部董事履职工作规定的议案9.关于制定新任经理层成员(冯滔)2024年度绩效合约的议案 |
2.董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，董事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，认真贯彻执行股东大会作出的各项决议，维护上市公司整体利益及全体股东的合法权益。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 2023年度股东大会 | 2024年5月16日 | 1.关于公司2023年度董事会工作报告的议案2.关于公司2023年度监事会工作报告的议案3.关于公司2023年度财务决算报告的议案4.关于公司2024年度财务预算报告的议案5.关于公司2023年度利润分配预案的议案6.关于公司2023年度报告及摘要的议案7.关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案8.关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案9.关于制订《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》的议案10.关于补选公司监事的议案 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年9月11日 | 1.关于增补公司董事的议案2.关于修订公司担保管理办法的议案 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年11月29日 | 1.关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案2.关于变更2024年度会计师事务所的议案3.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案4.关于公司董事会换届选举独立董事的议案 |
3.董事会下设各委员会履职情况报告期内，公司董事会战略与投资委员会召开会议3次、审计与监督委员会召开会议8次、提名委员会召开会议1次、薪酬与考核委员会召开会议7次。董事会各专门委员会依照各自工作规则规定的职权范围，积极开展工作，认真履行职责，为董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
4.独立董事履职情况公司的独立董事根据相关规定，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及专门委员会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案及公司其它事项均未提出异议。
5.信息披露情况公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类临时及定期公告，忠实履行了信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告59份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大限度地保护中小投资者合法权益。
6.投资者关系管理报告期内，公司注重投资者关系维护，利用电话、调研、上证e互动等方式，与投资者之间建立互动互信的沟通渠道，积极接待券商、基金公司等中介机构调研，对投资者来电和提问均合规、礼貌、耐心的进行了回复和解答。同时公司还组织召开2023年度和2024年半年度公司业绩说明会，参加中国兵器装备集团有限公司所属上市公司2024年中期集体投资者交流会和2024年“湖南辖区上市公司投资者网上接待日”活动，与广大投资者进行沟通交流。
二、2025年董事会重点工作
1.2025年董事会会议及专门委员会会议计划
按照公司2025年董事会会议计划，认真做好4次定期会议的组织召开，根据工作需要及时召开临时会议，各专委会按照要求召开会议，确保会议程序合法合规。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实做好公司信息披露工作。
2.建立健全外部董事调研机制
持续健全外部董事调研机制，通过实地调研、会谈交流、电话、电子邮件等多种方式，组织外部董事围绕宏观经济形势、行业发展态势、公司战略发展、科技创新、董事会建设等有关事项进行研讨，并为外部董事履职提供必要的支持与服务，确保外部董事及时掌握公司生产经营及规范运作情况，更大程度上发挥外部董事的指导和监督作用。
3.促进董事高管规范履职
及时组织董事、高管学习国家新政策和监管新规，积极参加监管部门举办的相关培训，提升董事高管科学决策能力，降低履职风险。确保合规、科学、高效地履行职责。
4.加强公司治理，强化内部控制
依据新《中华人民共和国公司法》修订完善公司制度，持续完善公司治理制度体系，强化合规管理和内部监督，不断完善风险防范机制，促进公司健康、稳定、可持续发展。
此议案已经公司2025年
月
日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案二
关于公司2024年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2024年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》相关规定，认真开展各项工作，忠实履行职责，依法行使职权，切实维护公司及股东的合法权益。监事会对公司股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法性、董事及高级管理人员履行职务情况、公司管理制度执行情况等进行了监督和检查。现将2024年监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，遵循诚实守信原则，认真履行监督职责，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，积极参与到公司重点项目、物资采购、工程招标等生产经营中去，对公司股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法性、董事及高级管理人员履行职务情况、公司管理制度执行情况等进行监督和检查，充分发挥监督作用，维护公司利益和全体股东的合法权益，对公司的规范运作和发展起到了积极的作用。
报告期内，监事会共召开了八次会议，全体监事出席会议情况良好，尽到了忠实勤勉履职的监事义务。会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 十届第十三次 | 2024年4月19日 | 1.关于公司2023年度监事会工作报告的议案2.关于公司2023年技改投资完成情况及2024年计划的议案3.关于公司2024年经营计划的议案 |
| 4.关于公司2023年法治建设年度报告中健全公司合规管理体系报告的议案5.关于回购注销部分限制性股票的议案6.关于公司2024年度审计计划的议案7.关于公司2023年度财务决算报告的议案8.关于公司2024年度财务预算报告的议案9.关于公司2023年度利润分配预案的议案10.关于公司2023年度报告及摘要的议案11.关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案12.关于公司2023年度内控体系建设与监督工作年度报告的议案13.关于公司2024年全面风险管理报告的议案14.关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案15.关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案16.关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案17.关于计提资产减值准备的议案18.关于补选公司监事的议案 | ||
| 十届第十四次 | 2024年4月26日 | 关于公司2024年第一季度报告的议案 |
| 十届第十五次 | 2024年5月22日 | 关于选举公司监事会主席的议案 |
| 十届第十六次 | 2024年8月22日 | 关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案 |
| 十届第十七次 | 2024年9月18日 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 十届第十八次 | 2024年10月30日 | 1.关于公司2024年第三季度报告的议案2.关于2024年固定资产投资计划中期调整的议案3.关于公司全资子公司承租土地及地上建筑物等资产收储的议案 |
| 十届第十九次 | 2024年11月13日 | 1.关于公司监事会换届选举的议案2.关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案3.关于变更2024年度会计师事务所的议案 |
| 十一届第一次 | 2024年11月29日 | 关于选举公司监事会主席的议案 |
二、对有关事项的监督情况报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。
、公司依法运作情况
监事会认为，报告期内在重大事项、重大项目，重要干部任免，重大资金运作等重大事项中，严格执行“三重一大”制度，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。建立了较为完善的内部控制制度，公司股东大会、董事会的召集和召开程序符合相关规定，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务状况
监事会认为，公司财务制度完善，执行情况良好，财务报告符合有关会计法律法规及规章制度的规定，真实反映了本公司财务状况和经营成果，财务运作规范，没有发现虚假记载或重大遗漏，会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
、处置资产情况
监事会认为，公司处置资产交易合理，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
、关联交易情况
监事会认为，公司所发生关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易其价格均按市场价格等公允价格执行，交易公平，无损害公司利益的行为。
5、内部控制情况
监事会认为，公司能够严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，客观、公正地开展内部控制自我评价，收到了较好成效。
监事会将继续严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，围绕公司经营工作，以促进公司经营质量提升为目的，进一步提高监事会成员的服务意识、工作能力和工作效率，充分
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料履行勤勉尽职义务,推动公司规范运作和持续、健康发展，维护公司利益和全体股东的合法权益。
此议案已经公司2025年
月
日召开的第十一届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案三
关于公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，现将公司2024年度财务状况及经营业绩情况报告如下：
一、2024年财务状况及经营指标完成情况
（一）资产状况
报告期营业收入同比下降11.32%，影响与之配比的应收、应付款项同比降低，报告期末的资产总额、负债总额均同比降低。
报告期资产总额同比下降
7.22%，负债总额同比下降
20.07%，资产负债率同比下降5.29个百分点；公司报告年度持续盈利，所有者权益总额同比增长0.72%，加权净资产收益率同比提升0.17个百分点；公司““两金””总额虽同比有所回落，但周转速度仍然较慢。
(金额单位：万元)
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减额 | 增减率（%） |
| 资产总额 | 114,572.56 | 123,488.64 | -8,916.08 | -7.22% |
| 负债总额 | 37,686.87 | 47,151.54 | -9,464.67 | -20.07% |
| 所有者权益 | 76,885.69 | 76,337.10 | 548.59 | 0.72% |
| 资产负债率（%） | 32.89 | 38.18 | -5.29 | - |
| 加权净资产收益率 | 0.54 | 0.37 | 0.17 | - |
| 应收账款周转次数（次） | 1.91 | 2.54 | -0.63 | - |
| 存货周转次数（次） | 3.97 | 3.93 | 0.06 | - |
（二）经营业绩
1.经营业绩整体情况
报告期公司积极应对内燃机行业下滑和公司转型发展的双重压力，聚焦“流体机电+流体机械”双轮驱动，坚持创新引领、市场开拓、
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料提质增效，各项工作有序推进。报告期资产负债率优于同期，通过推进产品边利改善、压实降本增效工作，公司销售净利率同比有所提升。
（金额单位：万元）
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减额 | 同比增减% |
| 营业收入 | 43,250.56 | 48,771.09 | -5,520.53 | -11.32% |
| 营业成本 | 39,945.22 | 44,135.97 | -4190.75 | -9.5% |
| 税金及附加 | 629.12 | 535.3 | 93.82 | 17.53% |
| 期间费用 | 5,963.79 | 5,134.51 | 829.28 | 16.15% |
| 其他收益 | 920.81 | 1,265.88 | -345.07 | -27.26% |
| 信用减值损失 | -12.78 | 283.53 | -296.31 | -104.51% |
| 资产减值损失 | -1,267.65 | -353.27 | -914.38 | 258.83% |
| 资产处置收益 | 3,788.52 | 35.67 | 3,752.85 | 10,521.03% |
| 营业利润 | 141.33 | 197.11 | -55.78 | -28.3% |
| 营业外收支净额 | 149.69 | 265.59 | -115.9 | -43.64% |
| 利润总额 | 291.02 | 462.7 | -171.68 | -37.10% |
| 所得税费用 | -120.72 | 177.5 | -298.22 | -168.01% |
| 净利润 | 411.74 | 285.2 | 126.54 | 44.37% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -4215.14 | -1,234.73 | -2,980.41 | -241.38% |
| 销售净利率 | 0.95 | 0.58 | 0.37 | 63.79% |
| 每股收益（元/股） | 0.0039 | 0.0027 | 0.0012 | 44.44% |
| 职工工资总额 | 7,063 | 7,036 | 27.00 | 0.38% |
2.非经常性损益项目和金额情况报告期非经常性损益项目对公司的净利润影响额为4626.88万元。其中报告期非经常性损益项目总额为4637.48万元，主要为增压器扩产项目等政府补助675.27万元、非流动资产处置收益3798.72万元、减值准备转回24万元。非经常性损益所得税影响额10.6万元。
（金额单位：元）
| 项目 | 金额 |
| 非流动性资产处置损益 | 37,987,224.05 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 6,752,656.49 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | |
| 非货币性资产交换损益 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | |
| 债务重组损益 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司上年年末至合并日的当期净损益 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 240,000.00 |
| 对外委托贷款取得的损益 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,394,901.96 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | |
| 小计 | 46,374,782.50 |
| 所得税影响额 | 105,958.52 |
| 少数股东权益影响额（税后） | |
| 合计 | 46,268,823.98 |
二、2024年公司财务管理工作开展情况及存在的主要问题
（一）主要工作开展情况面对近年来复杂的经济形势，公司的经济运行质量整体符合行业趋势，财务管理紧紧围绕2024年重点工作，围绕“强化预算管理、推进价值创造、严格风险防控、坚守合规底线”，财务管理工作取得一定成效。
1.落实预算常态化管理，发挥预算牵引作用细化分解年度业务预算和三级绩效考核目标，按月执行1+3+N滚动预算，跟进落实、评估分析。通过预算常态化管理以及积极的财务管控，财务风险防范切实有效。
2.持续开展价值创造工作，推进降本增效
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料引入PD财务和原价，以重点项目为牵引，从采购成本、外部损失、物流制造、工艺设计及技改赋能多个维度进行指标分解。公司每月进行降本例会，调整资源配置，精细产销协同，提高全员精益成本意识。持续负边利产品盈利能力改善，业财融合，基于盈利能力分析，判断影响因素，提出负边利产品盈利能力改善，月度推进，季度回顾。
3.持续强化““两金””管控，努力改善资产质量针对““两金””高位运行的短板，持续开展““两金””专项清理，定期召开““两金””清理专题会，对““两金””工作进行具体布置，持续加大管控力度，定期清理，规范开展票据贴现和应收款项融资，有序推进票据背书转让，加大回款催收力度。通过有效管控，年内““两金””的结构、质量得到改善。
4.保障公司资金需求，聚焦资金管控创效借助共享系统与司库系统集成的优势，进一步探索资金优化管理，使资金管理边界渗透到投资决策、生产经营全流程。与合同管理系统、ERP系统等对接，实现数据实时抽取，加强资金计划管理，优化资金管理创效。
5.财务基础工作强化及风险管控依规开展财务基础工作自查，规范财务基础管理工作，建立起责任分解、检查监督、倒查追究的完整链条，深挖问题症结，强化追责问责，完善长效机制；推进制度建设，进一步完善财务管理制度；加强公司资产负债率管控。
6.外部沟通积极有效，及时取得相关政策收益加强了与财政、税务、金融部门的沟通工作，及时取得政府相关部门的支持和帮助，进一步融洽了财企、税企之间的关系。合理利用国家及地方对企业扶持的财政政策和税务优惠政策，做到了优惠政策应享尽享，为公司经营质量的提升提供了有力帮助。
（二）存在的主要问题
1.财务管理工具方法应用不足公司PD财务处于起步阶段，项目效益测算、目标分解、监控、评价等管理流程、工具还未正式发布；运用财务模型驱动决策不够；ERP系统部分功能未完全开发，成本核算与各业务信息化尚未打通，成本核算还未实现自动计算。
2.数字化转型工作基础尚显薄弱
公司管理会计转型的迫切性认识不够，业务能力支撑不足，由核算型财务向管理型财务转型步伐偏慢；业财融合度不高，财务数据中心作用发挥不够，未能有效整合数据、分析数据，驱动业务优化；一体化财务管理体系建设需系统谋划推进。
三、2025年重点工作及举措
（一）工作总体目标
2025年，公司财务管理将认真学习领会中央重大决策部署、集团公司和中国长安工作会议要求，围绕公司“113”工作思路，坚持“聚焦战略、服务业务、创造价值、防控风险”的工作方针，制定“十五五”财务管理规划，夯实财务基础核算，重点开展预算管理、极致降本、数字化转型、市值管理和风险防控等方面工作。以2025年年度预算、中长期战略规划为牵引，不断强化财务管控体系，合理配置资源，有效防范财务风险，积极应对复杂的经济形势，不断提升业财融合水平，服务企业战略，实现价值创造型财务管理体系，推动经济运行质量效益的不断提升，为公司持续、健康发展提供强有力的财务支撑。
（二）重点工作及举措
1.制定“十五五”财务管理规划
全面总结、评估“十四五”财务管理规划执行与达成情况；围绕公司总体战略，以国有资产保值增值和净资产收益率提升为目标，聚
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料焦“全面预算、全价值链降本、财务核算、决策分析、资金管理、税务管理、市值管理、风险管理”8大核心业务，建设一体化财务管理体系，向服务型财务、价值型财务、数字化财务转型。
2.发挥预算管理统筹作用，确保预算目标达成科学准确编制预算，科学设定预算目标，夯实基础，加大审核，做好预算目标分解，提高预算编制准确性。加强运营监控，提前警示，及时纠偏。强化绩效考核，健全完善绩效考评制度，关键KPI纳入绩效考核指标体系，加强预算执行考核和考评结果应用，考评结果与各业务板块的月度绩效、年终绩效挂钩，确保目标达成。
3.进一步深化降本增效工作，提升盈利水平落实“14332”成本管控模型，从基于原价的设计降本、基于PD财务的价值链降本和基于预算的费用管控3条路径，实施18项降本举措，推进降本项目落地见效。
4.采取有效措施降低““两金””，提高经济运行质量加强目标管理。实行“两金”规模和“两金”周转率双管控，将“两金”规模、非正常“两金”压降纳入全面预算和经济运行监控，实行动态管理，加快积压存货处理和逾期呆坏账清收工作。同步依托信息化建设，利用物流系统、存货管理系统等信息化手段做好存货管控工作；定期开展对账，加强对应收账款诉讼时效的管理。
5.加大风险防范力度，强化风险管控，助力合规经营严格资金管控，确保资金安全。坚持以收定支，严控非生产性费用开支，严守资金链安全底线;加强资金计划执行的监督管理，确保资金链安全;加强合同管理，助力合规经营，增强抗风险能力;完善内控体系，强化内控执行。
6.夯实基础管理，助力财务管理数字化转型开展数字化、智能化建设工作。配合财务共享中心，有序推进财
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料务共享阶段性工作，以集团公司数字化转型行动方案为指导，全面开展业财一体化信息系统建设，打造天雁业财数据仓，为管理会计数字化转型提供数据支撑，实现管理方法线上化、管理过程自动化、管理信息实时化、管理决策智能化，切实增强财务信息对战略决策和经营管理支持力度。
此议案已经公司2025年
月
日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案四
关于公司2025年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司在认真研判宏观经济形势的前提下，充分考虑了现有产品结构、市场竞争能力、成本竞争能力、新品研发进度及各项投资等资源配置的实际情况，明确了2025年的各项业务预算目标，以业务预算为支撑，客观编制了2025年的财务预算。
一、预算年度主要指标及说明
（一）主要指标2024年完成情况及2025年预计情况
2024年,我国经济波动前行，呈现“前高、中低、后扬”走势。回顾2024年经济走势，一季度经济增速同比达到5.3%，二、三季度出现波动，9月下旬以来，随着国家实施一揽子增量刺激政策，叠加前期存量政策效果的持续释放，极大提振了市场信心，改善了社会预期，激发了市场活力，为经济注入内生动能。从行业来看，中国汽车行业呈现两级分化，新能源汽车蓬勃发展，销量大幅增长，渗透率也持续提升；商用车终端市场换车需求不足，市场表现仍相对疲弱，全年商用车产销同比分别下降5.8%和3.9%。公司目前主产品仍以传统商用车产业为主，在此行业状态下，2024年公司主产品市场规模及收入较上年同期略有降低，全年主产品增压器销售50.86万台,同比降低
9.65%，气门344.37万支,同比降低20.19%。实现营业收入43251万元，同比降低11.32%。利润总额291万元，同比降低37.1%。
2025年，基于对经济形势和政策走向的预判，在充分考虑公司的产品结构、市场竞争能力、成本竞争能力、新品研发进度及各项投资计划等实际情况下，明确了2025年的预算目标。
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料预算年度主要指标情况、上年实际完成情况如下表：
| 序号 | 主要指标 | 单位 | 本年预算 | 上年实际 | 增减率（%） |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 49,000 | 43,251 | 13.29% |
| 2 | 净利润 | 万元 | 255 | 412 | -38.11% |
| 3 | 经营现金净流量 | 万元 | 1,300 | -1,470 | 188.44% |
| 4 | 资产负债率 | % | 32.89 | 32.89 | —— |
| 5 | 主产品销量 | ||||
| 5.1 | 增压器 | 万台 | 58 | 50.86 | 14.04% |
| 5.2 | 气门 | 万件 | 374 | 344.37 | 8.6% |
| 6 | 职工工资总额 | 万元 | 7,106 | 7,063 | 0.61% |
（二）主要指标增降变动说明
1.预算营业收入较上年实际增长13.29%，主要是主产品汽油机增压器销量同比增长,市场占有率有一定幅度的提升。
2.预算净利润较上年实际降低38.11%，主要是公司预算期同比上期非经营性损益减少，影响预算期净利润同比降低。
3.预算经营现金净流量较上年实际多流入2770万元，主要是公司加大“两金”压降力度，积极推进款项催收和存货管控。
4.预算资产负债率较上年持平。
5.预算职工工资总额较上年增长0.61%，是结合公司经营指标增长情况，坚持薪酬制度“两低于”原则，同步、同向、协调发展。
二、保证年度预算目标全面完成的主要措施
1.聚焦战略转型，加快谋篇布局再出发。一是强化战略执行，全力打好“十四五”收官之战，围绕公司战略目标和年度重点任务，组织各业务部门细化业务预算，分解1+3+N月度滚动预算；加强预算执行监控，严格预算刚性执行，坚持动态管理。二是强化战略投资，优化资源配置支持产业布局。运用“轻云”等信息化管理平台，建立项
目全过程精细化管控流程，确保项目流程可追溯、风险可防控、责任可划分。
2.聚焦科技创新，推动产业升级再发力。一是加强创新能力建设，加大技术试验设备投入，加快流体机电产品工艺策划，持续推进自主设计能力提升；二是加强项目流程管控，持续推进PDS6.0和TDS1.0流程，确保项目进度可控；三是加快推进流体机电产业化进程，加快新能源整车热管理系统零件及智能底盘领域泵类产品开发。
3.聚焦品牌赋能，推动市场拓展再加速。一是加强品牌建设，完善品牌定位与品牌架构，丰富品牌内涵和外延，强化品牌资本运作能力，提升公司品牌价值；二是深耕传统业务，柴油机增压器稳固现有非道路量大平台份额，加大国六车用市场开发力度；三是强拓战新市场，集团内持续推进长安、东安整零协同，实现集团内产业链闭环。
4.聚焦价值创造，推动精益管理再突破。一是全面提升精益管理水平，加快实施公司六大精益布局改造，持续强化生产现场基础管理和精益计划管理，完善准时化开班，更新可视化标准，全面打造可视化、数智化工厂；二是持续提高质量管理能力，提升市场质量问题快速响应能力，加强现场不合格品控制，系统分析重点质量问题并制定质量改进计划，提升问题分析解决能力。
5.聚焦产品盈利，实施全价值链极限降本。落实“14332”成本管控模型，从基于原价的设计降本、基于PD财务的价值链降本和基于预算的费用管控3条路径，实施18项降本举措，推进降本项目落地见效；运用项目成本管理工具，系统推进降本工作，对产品全生命周期内成本控制及产品项目盈利能力实施跟踪管理与分析评价，据以控制产品成本，提升产品盈利能力。
6.聚焦合规管理，加大风险防范力度。完善内控体系，强化内控执行，充分发挥“大监督”、内部审计监督的作用，及时发现公司经营
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料的风险点，及时预警并督促改进；加强合规风险检查，定期在重点业务领域开展合规风险隐患排查，防范化解潜在风险；深化“两金”压降专项治理，提升经济运行质量，从严设置“两金”压控目标，加快低效无效资产处置，建立“两金”管控长效机制，严控新增积压存货和逾期应收款。
7.积极争取当地政府的政策支持。加强与当地财税等部门的沟通，融洽关系，及时知悉、掌握相关政策，通过合理运用相关的优惠政策，获得必要的政策支持乃至资金支持。
三、预算年度重大事项说明
2025年公司固定资产计划投资8600万元，主要为续建的自动化、智能化改造提升项目，工程试验中心建设项目及新四化产业项目二期，以及拟新增的两轮机加及叶轮铸造产线自动化、智能化改造升级项目，研发试验基础提升与数字化建设项目，智慧物流建设项目，项目资金来源由公司自筹。
四、可能影响预算指标的说明和其他需要说明的事项
1.随着市场竞争的加剧，产品盈利空间进一步缩窄，主机厂持续
| 序号 | 项目名称 | 所属行业 | 投资总额（万元） | 2025年投资 | 备注 | |||
| 国拨 | 自有 | 银行 | 其他 | |||||
| 1 | 自动化、智能化改造提升项目 | 汽车 | 3000 | 2000 | 续建 | |||
| 2 | 工程试验中心建设项目 | 汽车 | 2992.15 | 2000 | 续建 | |||
| 3 | 新四化产业项目二期 | 汽车 | 2000 | 800 | 续建 | |||
| 4 | 两轮机加及叶轮铸造产线自动化、智能化改造升级项目 | 汽车 | 2539 | 1600 | 拟新增 | |||
| 5 | 研发试验基础提升与数字化建设项目 | 汽车 | 1830 | 1000 | 拟新增 | |||
| 6 | 智慧物流建设项目 | 汽车 | 628.95 | 600 | 拟新增 | |||
| 7 | 年度零星固投项目 | 600 | 600 | 新建 | ||||
| 合计 | 13590.1 | 8600 | ||||||
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料施压，一旦超出预算降价幅度，将对公司预算目标的实现产生重大影响。
2.对产品生产的材料价格、其他生产材料的价格，公司采取谨慎预测原则，如市场的原材料价格涨幅超出预算，将增加公司的成本压力并对预算目标的实现产生影响。
3.有关的收益建立在公司对现有政策掌握的基础上，具有不确定性，如相关的政策发生变化或有新的优惠政策，预测的政府补贴将可能与预算存在差异，并对预算产生一定影响。
此议案已经公司2025年
月
日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案五
关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2024年度公司实现净利润411.74万元，年末累计未分配利润为-90,892.85万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2024年度利润分配预案如下：因公司累计未分配利润为负数，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
此议案已经公司2025年
月
日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案六
关于公司2024年度报告及摘要的议案
各位股东：
按照相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定，公司董事会秘书、财务部及证券管理等部门，本着认真负责的态度，编制完成了《公司2024年度报告及摘要》（详见公司于2025年4月26日披露的2024年年度报告、2024年年度报告摘要）。此议案已经公司2025年4月24日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案七
关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2024年度与关联方实际发生的关联交易情况2025年度的日常关联交易预计情况报告如下：
一、2024年日常关联交易情况
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 18000 | 14617.30 | 根据市场及实际交易情况，交易规模不及预期。 |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 3100 | 1960.01 | 根据销售实际情况，客户订单减少。 | |
| 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 330.45 | |||
| 江铃汽车股份有限公司 | 140 | 130.42 | ||
| 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 | 50 | 91.50 | 根据销售实际情况，客户订单增加。 | |
| 重庆大江智防特种装备有限公司 | 30 | 27.88 | ||
| 小计 | 21320 | 17157.56 | ||
| 向关联人采购产品、商品 | 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 | 68.84 | 根据采购实际情况，供应商订单增加。 | |
| 小计 | 68.84 | |||
| 在关联人的财务公司存款 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 20000 | 16207 | 关联存款低于预计 |
| 小计 | 20000 | 16207 | ||
| 合计 | 41320 | 33433.40 |
二、2025年日常关联交易预计情况
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月末累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 18300 | 35.88 | 5396.78 | 14617.30 | 34.60 | 业务量增加 |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 2390 | 4.71 | 189.67 | 1960.01 | 4.64 | 业务量增加 | |
| 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 210 | 0.39 | 330.45 | 0.78 | 业务量增加 | ||
| 江铃汽车股份有限公司 | 130 | 0.25 | 46.56 | 130.42 | 0.31 | ||
| 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 | 100 | 0.20 | 91.50 | 0.22 | |||
| 重庆大江智防特种装备有限公司 | 60 | 0.01 | 10.87 | 27.88 | 0.07 | 业务量增加 | |
| 小计 | 21190 | - | 5643.88 | 17157.56 | - | ||
| 向关联人采购产品、商品 | 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 | 322 | 1.1 | 24.01 | 68.84 | 0.22 | 采购量增加 |
| 成都华川电装有限责任公司 | 125 | 0.41 | - | - | 采购量增加 | ||
| 小计 | 447 | - | 68.84 | - | |||
| 在关联人的财务公司存款（余额） | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 12000 | 63.16 | 13697 | 16207 | 63.81 | |
| 小计 | 12000 | - | 13697 | 16207 | - | ||
| 合计 | 33637 | - | 19364.89 | 33433.40 | - |
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
| 关联方 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 | 主要经营范围 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 重庆 | 朱华荣 | 992179.94万元 | 制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 |
| 技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 哈尔滨 | 陈丽宝 | 47578.39万元 | 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口,技术进出口；仓储服务（不含危险化学品） |
| 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 哈尔滨 | 陈丽宝 | 50000万元 | 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口,技术进出口；仓储服务（不含危险化学品） |
| 江铃汽车股份有限公司 | 南昌 | 邱天高 | 86321.4万元 | 生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经销商，从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件；经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 | 重庆 | 陈劲 | 17345.46万元 | 一般项目：农业机械服务；农业机械制造；农业机械租赁；农业机械销售；机械电气设备制造；环境保护专用设备制造；水资源专用机械设备制造；海水淡化处理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；海洋工程装备研发；潜水救捞装备销售；潜水救捞装备制造；水上运输设备销售；水上运输设备零配件销售；润滑油销售；汽车销售；研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从事货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 重庆大江智防特种装备有限公司 | 重庆 | 吴旭 | 9000万元 | 许可项目：普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集装箱制造；集装箱销售；集装箱维修；通信设备制造；通信设备销售；特种车辆及零部件的设计、研发、制 |
| 造、改装、销售及售后服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 | 湘潭 | 马雄 | 30800万元 | 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；新材料技术研发；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成都华川电装有限责任公司 | 成都 | 张小兵 | 49657.34万元 | 制造、销售电机及配件、摩托车及配件、汽车配件、预制件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、照像设备及器材、金属制品（不含稀贵金属）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”；销售五金交电、百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 北京 | 王锟 | 303300万元 | 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
（二）关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 同受公司间接控股股东控制 |
| 2 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 同受公司控股股东控制 |
| 3 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 同受公司控股股东控制 |
| 4 | 江铃汽车股份有限公司 | 同受公司间接控股股东控制 |
| 5 | 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 | 同受公司间接控股股东控制 |
| 6 | 重庆大江智防特种装备有限公司 | 同受公司间接控股股东控制 |
| 7 | 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 | 同受公司控股股东控制 |
| 8 | 成都华川电装有限责任公司 | 同受公司控股股东控制 |
| 9 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 同受公司间接控股股东控制 |
（三）履约能力分析上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并按照约定执行。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方销售和采购商品、产品以及在关联方的财务公司存款等事项，交易价格遵循公允原则并结合市场进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响上述关联交易是公司业务发展和生产经营正常需要，符合公司实际情况，以上关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的经营及独立性产生影响，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
此议案已经公司2025年
月
日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八
关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡
阳分行申请授信额度的议案
各位股东：
因公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）所办理的授信已过期，为保证公司生产经营的正常运转，公司拟同意天雁有限2025年继续向中国银行股份有限公司衡阳分行申请叁亿元（￥300,000,000.00）的授信额度，其中：用于质押开具承兑汇票的额度为贰亿伍仟万元（￥250,000,000.00）；短期流动资金借款的额度为伍仟万元（￥50,000,000.00）。此议案已经公司2025年4月24日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案九
关于计提资产减值准备的议案各位股东：
为真实反映公司2024年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，在合并范围内公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
一、2024年公司计提减值情况
单位：万元
| 项目 | 2024年度计提金额 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -12.78 |
| 应收账款坏账准备 | -2.92 |
| 其他应收款坏账准备 | -7.53 |
| 应收票据坏账准备 | -2.33 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1267.65 |
| 存货跌价准备 | -730.78 |
| 合同资产减值损失 | 11.66 |
| 开发支出减值损失 | -374.57 |
| 固定资产清理减值损失 | -173.96 |
| 合计 | -1280.43 |
二、本次计提资产减值准备相关情况说明
（一）信用减值损失
2024年度公司按照期末账龄组合或单项计提计算信用减值为
12.78万元。其中应收账款计提坏账准备2.92万元，其他应收款计提坏账准备7.53万元，应收票据计提坏账准备2.33万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-12.78万元。
（二）资产减值损失
1.存货跌价准备
2024年度公司部分存货存在减值迹象，根据成本与可变现净值孰
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料低原则确认计量相应计提跌价准备730.78万元；其中原材料计提
119.54万元，在产品计提32.97万元，产成品计提578.27万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-730.78万元。
2.合同资产减值损失2024年度考虑市场环境、合同条款、未来经营计划等因素对合同资产进行重新评估，资产价值予以转回11.66万元。本期计提合同资产减值损失对合并报表利润总额的影响数为11.66万元。
3.开发支出减值损失2024年度计提开发支出减值损失374.57万元，主要是4DB1国六、V36柴油机增压器开发等资本化项目，预计后续已无市场需求无法带来收益，将前期资本化未摊销部分全额计提减值准备。本期计提开发支出减值损失对合并报表利润总额的影响数为-374.57万元。
4.固定资产清理减值损失2024年度计提固定资产清理减值准备173.96万元，主要是公司对转入清理的固定资产可收回金额低于其账面价值的部分计提减值准备173.96万元。本期计提固定资产清理减值准备对合并报表利润总额的影响数为-173.96万元。
三、2024年度减值计提对公司利润影响情况本次计提资产减值预计会减少公司2024年度税前利润1280.43万元，使公司2024年年度归属于母公司所有者权益减少1280.43万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。本次计提资产减值准备事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
此议案已经公司2025年4月24日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2024年年度股东大会会议资料汇报事项：
湖南天雁机械股份有限公司独立董事
2024年度述职报告各位股东：
作为湖南天雁机械股份有限公司的独立董事按照相关规则编制了《独立董事2024年度述职报告》，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的报告期内在任及离任独立董事的《独立董事2024年度述职报告》。
特此报告。