证券代码：688359 证券简称：三孚新科
广州三孚新材料科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
2025年5月
目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 1
2024年年度股东大会会议议程 ...... 3
2024年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》 ...... 6
议案二、《关于2024年度利润分配预案的议案》 ...... 7
议案三、《关于2024年度财务决算报告的议案》 ...... 8
议案四、《关于2025年度财务预算报告的议案》 ...... 9
议案五、《关于2024年度董事会工作报告的议案》 ...... 10
议案六、《关于2024年度监事会工作报告的议案》 ...... 11议案七、《关于追认日常性关联交易并增加2025年度日常性关联交易预计的议案》 ...... 12
议案八、《关于2025年度公司董事、监事薪酬标准的议案》 ...... 13议案九、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ...... 15
附件一：《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度财务决算报告》 .... 20附件二：《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年度财务预算报告》 .... 25附件三：《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》 .. 28附件四：《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》 .. 34
广州三孚新材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为维护广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司2024年年度股东大会（以下简称“会议”）的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席大会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到达会场签到确认参会资格。本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。
四、会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东
代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
七、股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
广州三孚新材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年5月15日（星期四）14:00
（二）现场会议地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司会议室
（三）召集人：广州三孚新材料科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长
（五）网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月15日至2025年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始。
（三）主持人宣读股东大会会议须知。
（四）推举本次会议计票、监票人。
（五）逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于2024年度利润分配预案的议案》 |
| 3 | 《关于2024年度财务决算报告的议案》 |
| 4 | 《关于2025年度财务预算报告的议案》 |
| 5 | 《关于2024年度董事会工作报告的议案》 |
| 6 | 《关于2024年度监事会工作报告的议案》 |
| 7 | 《关于追认日常性关联交易并增加2025年度日常性关联交易预计的议案》 |
| 8 | 《关于2025年度公司董事、监事薪酬标准的议案》 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 |
（六）听取《2024年度独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问。
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（九）休会（统计现场投票表决结果）。
（十）复会，主持人宣读现场会议表决结果。
（十一）见证律师发表见证意见。
（十二）签署会议文件。
（十三）会议结束。
广州三孚新材料科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议议案
议案一、
关于2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年年度报告》和《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案所述内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年年度报告》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
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董事会2025年5月15日
议案二、
关于2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-12,581,745.66元，母公司实现净利润为-27,945,212.26元。截至2024年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为72,251,609.55元，母公司期末未分配利润为-16,951,737.73元。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，鉴于2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
本议案所述内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-008）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
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董事会2025年5月15日
议案三、
关于2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的审计结果，编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
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董事会2025年5月15日
议案四、
关于2025年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2024年度经营情况和2025年度发展计划，在合理预计2025年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上，经认真研究讨论，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2025年度财务预算报告》，具体内容详见附件二。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过。以上议案请公司股东大会予以审议。
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董事会2025年5月15日
议案五、
关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2024年度，公司董事会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。公司董事会编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件三。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。以上议案请公司股东大会予以审议。
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董事会2025年5月15日
议案六、
关于2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2024年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解和列席股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。公司监事会编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件四。
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
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监事会2025年5月15日
议案七、关于追认日常性关联交易并增加2025年度日常性关联交易预计的议
案
各位股东及股东代理人：
为了满足公司业务发展及生产经营的需要，经公司核查，公司与关联方2024年实际发生的日常性关联交易超过经审议的预计范围，公司拟对未预计的日常性关联交易予以追认并增加2025年度日常性关联交易预计，涉及金额人民币8,000.00万元。
公司与关联方发生的日常性关联交易以实际生产经营业务为基础，本次追认日常性关联交易并增加2025年度日常性关联交易预计是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，以市场价格为定价依据，日常性关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生较大的依赖。
本议案所述内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于追认日常性关联交易并增加2025年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2025-009）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议、第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
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董事会2025年5月15日
议案八、
关于2025年度公司董事、监事薪酬标准的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于2025年度公司董事、监事薪酬标准如下：
一、本议案适用对象
公司董事、监事。
二、本议案适用日期
2025年1月1日起执行。
三、薪酬、津贴标准
（一）公司董事的薪酬
1、独立董事津贴为每人每年人民币6.00万元（5,000元/月，税前）。
2、非独立董事津贴为每人每年人民币4.56万元（3,800元/月，税前）。非独立董事在公司兼任高管或中管的（含董事长兼任高管的情况），按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
3、薪酬包括：基本工资、工龄工资、岗位绩效考核奖励、年度奖金（如有）、基本福利、津贴等。
（二）公司监事的薪酬
公司监事根据其在公司担任的具体职务对应的薪资管理规定执行，薪酬包括：
基本工资、工龄工资、岗位绩效考核奖励、年度奖金（如有）、基本福利、津贴等；并领取监事津贴，监事津贴为每人每年人民币1.80万元（1,500元/月，税
前）。
四、其他说明
（一）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（二）外部董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭有效票据按实报销。
（三）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案所述内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-010）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，全体董事、监事均回避表决。
以上议案请公司股东大会予以审议。
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董事会2025年5月15日
议案九、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司的实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
三、发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
四、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的
法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
五、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
六、发行数量
本次发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
七、限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
八、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（一）应当投资于科技创新领域的业务。
（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
九、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
十、授权的有效期
自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
十一、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一） 根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（二） 办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（三） 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（四） 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件、公告及其他披露文件等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
（五） 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（六） 根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，对《公司章程》等的相关条款进行修订，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案手续；
（七） 本次发行前，若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化，据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（八） 在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（九） 如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
（十） 决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（十一） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提
前终止；
（十二） 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。
董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
本议案所述内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：
2025-011）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2025年5月15日
附件一：
广州三孚新材料科技股份有限公司
2024年度财务决算报告
一、2024年度财务报表的审计情况
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度的财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（华兴审字[2025]24010700025号）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三孚新科公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 621,251,716.43 | 497,407,408.74 | 24.90 | 364,624,470.89 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 612,205,329.27 | 489,461,009.08 | 25.08 | 358,056,277.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -12,581,745.66 | -36,793,419.13 | -32,242,238.17 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -28,948,532.43 | -48,604,117.44 | -35,946,706.86 | |
| 经营活动产 | -65,159,141.95 | -22,850,417.73 | 24,835,447.59 |
| 生的现金流量净额 | ||||
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 508,469,683.28 | 483,903,736.88 | 5.08 | 472,909,847.36 |
| 总资产 | 1,271,335,099.56 | 1,210,989,900.52 | 4.98 | 754,443,991.99 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.14 | -0.40 | -0.35 | |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.14 | -0.40 | -0.35 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.31 | -0.52 | -0.39 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.56 | -7.76 | 增加5.20个百分点 | -6.22 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.90 | -10.25 | 增加4.35个百分点 | -6.94 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 11.76 | 10.17 | 增加1.59个百分点 | 7.88 |
说明：1、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益：公司亏损幅度较上年有较大收窄，主要原因系公司前期布局完善PCB、被动元件领域所需电子化学品产品线，并开拓了设备及设备构件类业务，报告期内公司积极发挥协同效应，对各并购标的进行业务整合，稳步推进PCB、被动元件、新能源等领域相关业务，2024年合并营业收入增加导致利润增加；报告期内公司转让子公司股权，确认投资收益。
2、经营活动产生的现金流量净额：主要原因系公司并购/新设子公司导致购买材料、支付薪酬等经营性现金流支出增加；公司进一步加强内部组织架构及研发平台的建设，积极引进管理人才及高学历研发人员等，制定了更具竞争力的人才薪酬和激励政策。
三、财务状况、经营业绩和现金流量分析
报告期内，公司实现营业收入621,251,716.43元，同比增长24.90%；实现归属于上市公司股东净利润-12,581,745.66元，较上年同期减少亏损24,211,673.47元。
（一）资产及负债状况分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 17,126,456.72 | 1.35 | 1,239,691.60 | 0.10 | 1,281.51 | 子公司未完成业绩承诺的现金补偿、子公司江西博泉购买银行理财产品 |
| 应收款项融资 | 46,957,781.24 | 3.69 | 34,017,145.25 | 2.81 | 38.04 | 新增子公司合并其报表科目；收到银行承兑汇票增加等所致 |
| 预付款项 | 7,469,091.40 | 0.59 | 3,148,429.97 | 0.26 | 137.23 | 预付供应商材料款增加所致 |
| 合同资产 | 15,370,712.07 | 1.21 | 11,710,307.61 | 0.97 | 31.26 | 设备类销售的质保金增加所致 |
| 在建工程 | 1,555,455.72 | 0.12 | 821,302.63 | 0.07 | 89.39 | 零星改造工程增加所致 |
| 使用权资产 | 4,851,635.41 | 0.38 | 9,298,778.44 | 0.77 | -47.83 | 一年以上的房屋租赁减少所致 |
| 长期待摊费用 | 902,513.94 | 0.07 | 1,340,577.58 | 0.11 | -32.68 | 上年新增设备改造及装修等，本期摊销增加所致 |
| 其他非流动资产 | 1,056,678.85 | 0.08 | 2,601,566.21 | 0.21 | -59.38 | 上期预付的设备本期到货转固 |
| 其他应付款 | 11,444,154.12 | 0.90 | 18,993,962.80 | 1.57 | -39.75 | 支付合作方应付款及工程质保金减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 113,048,227.52 | 8.89 | 65,156,286.80 | 5.38 | 73.50 | 一年内到期的长期借款和长期应付款转入 |
| 长期借款 | 31,578,867.93 | 2.48 | 64,710,286.22 | 5.34 | -51.20 | 一年内到期的重分类至一年内到期的非流动负债科目 |
| 长期应付 | 35,279,381.97 | 2.77 | 72,031,558.04 | 5.95 | -51.02 | 一年内到期重分类至一年内到期 |
| 款 | 的非流动负债科目 |
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 621,251,716.43 | 497,407,408.74 | 24.90 |
| 营业成本 | 383,430,907.88 | 337,370,525.20 | 13.65 |
| 销售费用 | 50,680,502.13 | 38,247,191.07 | 32.51 |
| 管理费用 | 108,379,644.95 | 100,376,776.72 | 7.97 |
| 财务费用 | 12,772,523.73 | 7,906,017.24 | 61.55 |
| 研发费用 | 73,089,018.04 | 50,579,195.56 | 44.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -65,159,141.95 | -22,850,417.73 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,694,350.84 | -156,649,613.76 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 85,490,288.33 | 159,830,538.41 | -46.51 |
说明：1、销售费用变动原因说明：主要系2023年下半年，公司新增康迪斯威、惠州毅领、江西博泉等主要控股子公司，合并其销售费用及公司本期员工工资增加所致。
2、财务费用变动原因说明：主要系报告期内公司银行借款增加，利息支出增加所致。
3、研发费用变动原因说明：主要系上年下半年，公司控股康迪斯威、江西博泉、惠州毅领等，将其研发费用纳入合并范围；同时，公司积极引进高学历研发人员，研发人员薪酬较上年同期增加较多所致。
4、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系公司并购/新设子公司导致购买材料、支付薪酬等经营性现金流支出增加；公司进一步加强内部组织架构及研发平台的建设，积极引进管理人才及高学历研发人员等，制定了更具竞争力的人才薪酬和激励政策。
5、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年度购买土地或收购子公司等投资活动减少所致。
6、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，陆续归还银行借款所致。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2025年5月15日
附件二：
广州三孚新材料科技股份有限公司
2025年度财务预算报告
一、预算编制说明
根据公司及下属子公司2024年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合2025年经营计划，公司编制了2025年度财务预算报告。预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司2025年度经营目标及业务规划；
2、营业成本及期间费用主要依据2024年公司各产品毛利率、2025年业务量变化情况、市场情况、2025年资金计划及2024年实际支出情况等进行的综合测算；
3、所得税依据公司2025年测算的利润总额及合并报表范围内各子公司适用
的所得税率计算。
四、2025年度财务预算
结合现阶段国内外经济环境的变化情况及表面工程行业的发展趋势，以及并纳入合并范围内的各子公司的实际情况，公司制定了2025年度财务预算，预计2025年度营业收入较上年度将有所增长。
五、确保财务预算完成的措施
（一）有效资源整合，发挥协同效应
有效对新并购或投资的企业或业务板块进行资源整合，发挥协同效应，确保新增业务板块，尤其是设备板块的增量收入，提升原有表面处理专用化学品业务的销售收入。
（二）加大研发投入，提升产品竞争力
加强研发团队建设、员工培训及研发硬件投入等，实施研发激励制度，以加强对产品的研发升级，优化产品结构和配方，丰富产品体系，提升产品附加值和竞争力。
（三）紧抓产业升级和国产化机遇，积极拓展市场份额
充分把握产业升级和国产化机遇，加快核心技术产业化，并布局东南亚市场，提升公司在电子化学品领域的市场地位，同时进入设备领域，开展多元化经营，发挥协同效应，创造新的竞争优势，提升市场竞争能力。
（四）优化管理，提高技术服务能力
加强服务类人才的引进与培训，加强团队建设和人才培养，优化人才结构，强化技术服务能力，增强客户体验效果，增加客户粘性，持续提高客户的满意度，打造卓越的技术服务体系。
（五）降本增效，精细化成本管控，促进效能提升
强化落实绩效考核功能，建立科学、合理、高效的降本增效的考核评价机制，发挥员工在降本增效考核评价机制方面的积极性、创造性，促进生产、包装、运
输、销售、行政等各个环节采取有效措施减少人力成本、管理成本等，不断提高管理效率。
六、风险提示
本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现上述指标取决于宏观经济环境、市场需求变化、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性，请各位投资者特别注意。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2025年5月15日
附件三：
广州三孚新材料科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将董事会2024年度有关工作报告如下：
一、2024年度公司总体经营情况
2024年，国内经济在稳增长政策推动下逐步回暖，但下游市场需求仍呈现结构性分化，行业竞争格局加速重构。面对复杂多变的市场环境，公司始终坚持“成为表面工程领域创新型综合解决方案提供商”的战略定位，深耕电子化学品国产化替代，突破高端材料技术瓶颈；同时，积极布局新能源、半导体等战略性新兴产业，推动“绿色工艺+专用化学品+智能装备”的协同创新。通过持续加大研发投入力度，我们正将技术壁垒转化为客户端的降本增效价值，在产业升级浪潮中把握高质量发展机遇。
报告期内，公司实现营业收入621,251,716.43元，同比增长24.90%；实现归属于上市公司股东净利润-12,581,745.66元，较上年同期减少亏损24,211,673.47元；研发投入73,089,018.04元，占营业收入的比例为11.76%，较2023年度增加1.59个百分点。
二、2024年度董事会工作情况
（一）2024年度董事会会议情况
公司董事会设成员9名，其中独立董事3名。2024年，公司董事会共召开了7次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议决议内容、表决程序和表决结果均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第四届董事会第八次会议 | 2024年3月25日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。 |
| 2 | 第四届董事会第九次会议 | 2024年4月23日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于2023年年度报告及其摘要的议案》； （二）《关于2023年度利润分配预案的议案》； （三）《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》； （四）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； （五）《关于2023年度财务决算报告的议案》； （六）《关于2024年度财务预算报告的议案》； （七）《关于2023年度内部控制评价报告的议案》； （八）《关于2023年度董事会工作报告的议案》； （九）《关于2023年度独立董事述职报告的议案》； （十）《关于独立董事独立性自查情况的议案》； （十一）《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》； （十二）《关于2023年度总经理工作报告的议案》； （十三）《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》； （十四）《关于2024年度公司董事薪酬标准的议案》； （十五）《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》； （十六）《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》； （十七）《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； （十八）《关于制定公司<子公司管理制度>的议案》； （十九）《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》； （二十）《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 第四届董事会第十次会议 | 2024年4月26日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于公司2024年第一季度报告的议案》。 |
| 4 | 第四届董事会第十一次会议 | 2024年6月17日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》； （二）《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 5 | 第四届董事会第十二次会议 | 2024年8月26日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》； （二）《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》； （三）《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》； （四）《关于续聘会计师事务所的议案》； （五）《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》； （六）《关于增补黄瑞新先生为公司董事的议案》； （七）《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 第四届董事会第十三次会议 | 2024年10月29日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于公司2024年第三季度报告的议案》。 |
| 7 | 第四届董事会第十四次会议 | 2024年11月25日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》； （二）《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》； （三）《关于公司2025年度申请综合授信额度的议案》； （四）《关于公司2025年度担保额度预计的议案》； （五）《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》； （六）《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，公司共召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议，提升了公司规范运作水平并维护了全体股东的合法权益。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2024年度，审计委员会共召开6次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了3次会议，战略委员会召开了1次会议，董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会议事规则，积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用，并就公司定期财务报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员
薪酬方案、股权激励、关联交易、聘任董事、高级管理人员等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
（四）独立董事履职情况
2024年，公司独立董事均严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《公司章程》及《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，不受公司和公司股东的影响，做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的关联交易等重大事项发表意见。独立董事均对公司运作保持高度关注，对公司的持续经营和制度优化等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，保护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用，有效地维护了公司及投资者的利益。
（五）内部控制的执行情况
2024年，董事会严格依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部制度的规定，通过日常监督及专项监督相结合的方式，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，规范公司运作，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
（六）信息披露工作及投资者关系管理工作执行情况
2024年，公司董事会严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，遵循公司《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等规章制度，及时、准确地开展了信息披露工作及投资者关系管理活动，保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年，公司通过上证E互动、业绩说明会、投资者热线、新媒体平台等渠道，采取召开股东大会、参与广东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动、接待机
构投资者线上/线下调研等方式与投资者互动交流，加强公司与投资者之间的互动沟通，及时准确地将公司的战略规划、经营发展情况及重大投资情况传达给投资者，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
三、2025年董事会工作计划
2025年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将着重从以下方面做好工作：
（一）坚持公司发展战略，聚焦表面工程处理行业
公司董事会将继续坚持公司业务发展战略及研发发展战略，持续深耕表面工程专用化学品及专用设备领域，通过深化产业布局，整合上下游资源，与核心客户建立战略合作伙伴关系，持续优化降本增效解决方案。同时，强化科技人才队伍建设，加快技术创新和成果转化，增强核心竞争力。
（二）持续加强内部控制体系建设，提高董监高履职能力
2025年公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，继续完善公司治理结构和增强风险防范能力，优化内部控制流程，提升公司治理水平,保障公司健康、稳定、可持续发展。
董事会将积极组织公司董监高成员参与履职能力提升、法律法规改革等各类培训，进一步提高董监高人员的合规意识和业务能力，不断提高董监高成员决策的科学性、规范性，从而保障公司健康发展。
（三）持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最大化
公司董事会将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规，公司董事会将认真落实股东大会各项决议等日常工作，建立健全规范运作机制，持续完善治理架构，强化合规运营，确保决策科学、执行高效、监督有力，全体董监高人员将恪尽职守，勤勉尽责，共同推动公司高质量发展，为广大股东创造长期可持续回报。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2025年5月15日
附件四：
广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度监事会工作报告
2024年度，广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定和要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。现将监事会2024年度工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2024年度，公司监事会共召开了7次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第四届监事会第七次会议 | 2024年3月25日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。 |
| 2 | 第四届监事会第八次会议 | 2024年4月23日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于2023年年度报告及其摘要的议案》； （二）《关于2023年度利润分配预案的议案》； （三）《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》； （四）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； （五）《关于2023年度财务决算报告的议案》； （六）《关于2024年度财务预算报告的议案》； |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| （七）《关于2023年度内部控制评价报告的议案》； （八）《关于2023年度监事会工作报告的议案》； （九）《关于2024年度公司监事薪酬标准的议案》； （十）《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》； （十一）《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； （十二）《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 第四届监事会第九次会议 | 2024年4月26日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于公司2024年第一季度报告的议案》。 |
| 4 | 第四届监事会第十次会议 | 2024年6月17日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》； （二）《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。 |
| 5 | 第四届监事会第十一次会议 | 2024年8月26日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》； （二）《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。 |
| 6 | 第四届监事会第十二次会议 | 2024年10月29日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于公司2024年第三季度报告的议案》。 |
| 7 | 第四届监事会第十三次会议 | 2024年11月25日 | 审议通过了如下议案： （一）《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》； （二）《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》； （三）《关于公司2025年度担保额度预计的议案》。 |
2024年度，公司监事会除召开监事会会议外，还列席了公司股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的监督、检查职能，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会履行职责情况
2024年度，公司监事会严格按照有关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、财务状况、募集资金存放与使用情况、关联交易、内部控制、信息披露、股权激励等方面进行了认真的监督检查，对2024年度公司
有关情况发表如下意见：
（一）公司规范运作情况
2024年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规，依法列席了公司所有股东大会，对公司股东大会的召集、召开、表决程序、决议事项和公司董事、高级管理层及其他人员执行公司职务的行为等进行监督。监事会认为：公司董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关规定；董事会能够认真执行股东大会的各项决议，董事、高级管理人员在履职和行使职权时，不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2024年度，监事会认真检查了公司财务制度和财务运作情况，审阅了公司各期定期报告，对定期报告的编制、审议程序进行了监督。监事会认为：公司财务管理规范，相应内部控制制度得到有效执行，公司的财务报告真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金存放与使用情况
2024年度，监事会检查了公司前次募集资金的存放与实际使用情况，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。
（四）公司关联交易情况
2024年度，监事会对公司2024年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：
公司转让全资子公司广州智朗新材料有限公司100%的股权的交易价格遵循了公
平、合理的原则，审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司2024年度关联交易事项审议程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司经营发展需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制情况
2024年度，监事会认真审阅了公司内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为：公司《2024年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（六）信息披露管理制度情况
2024年度，监事会对公司信息披露管理制度的执行情况、信息披露文件的编制情况、公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行了监督及核查，监事会认为：2024年度，公司信息披露管理制度不存在重大缺陷，公司在规定期限内真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。
（七）股权激励情况
2024年度，公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票、公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期及首次授予部分第三个归属期归属条件成就，监事会对公司相关激励对象名单及数量进行了核实确认，上述作废部分限制性股票及归属条件成就事项符合有关法律、法规以及公司相关草案中的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期及首次授予部分第三个归属期的归属名单进行了审核，认为符合归属条件激励对象的归属资格合法、有效。归属安排和审议程序符合有关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。
2024年度，监事会对公司2022年股票期权激励计划第二个行权期、2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单进行核实，认为：公司2022年股票期权激励计划第二个行权期及2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。经核实，上述激励计划授予的激励对象符合行权条件，其行权资格合法、有效；公司行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（八）对外担保情况
2024年度，监事会对公司2025年度担保额度预计进行了核查，监事会认为：
公司2025年度担保额度预计事项，充分考虑了公司及子公司2025年度的资金安排和实际需求情况，有利于满足公司及子公司的资金需求，提高公司资金使用效率，符合公司经营发展需要。被担保对象均为公司及合并报表范围内的子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，本次担保事项符合公司整体利益，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、2025年度监事会工作计划
2025年，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等的相关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，严格监督公司合规经营，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，维护和保障公司以及全体股东的利益，继续推动公司持续、稳定、健康发展。
2025年度监事会的工作计划如下：
（一）深化专业能力建设
2025年，公司监事会将及时了解并适应新的监管政策，加强法律法规、规范性文件的学习，持续提升监事的专业素养。重点研究监管政策变化对监督工作的新要求，优化监督流程和方法，确保履职能力与时俱进。
（二）完善监督工作机制
2025年，公司监事会将以财务合规、内控有效性和信披质量为重点监督领
域，通过定期检查等方式，全面监督公司治理运作。重点关注三会运作规范性、董事和高级管理人员履职合规性，推动公司治理水平持续提升。
（三）强化财务风险防控
2025年，公司监事会将继续强化公司财务情况检查，重点监控公司关联交易、对外担保等高风险业务。通过审阅定期报告、发表意见等方式，确保财务信息真实完整，防范经营风险，维护各方合法权益。
广州三孚新材料科技股份有限公司
监事会2025年5月15日