2024年年度股东会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2025年4月30日
目录2024年年度股东会会议须知22024年年度股东会表决说明32024年年度股东会会议议程5议案一：2024年度董事会报告7议案二：2024年度监事会报告15议案三：2024年年度报告及其摘要（含2024年度财务报表）20议案四：2024年度利润分配方案21议案五：关于2025年度中期分红相关安排的议案24议案六：关于子公司2025年度拟提供担保及其额度的框架议案25议案七：关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案28报告事项：独立董事2024年度述职报告32
2024年年度股东会会议须知为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过5分钟。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2025年4月30日于上海证券交易所网站发布的《中船防务关于召开2024年年度股东会的通知》。
6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
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股东会秘书处2025年4月30日
2024年年度股东会表决说明
一、股东会议的议案表决内容2024年年度股东会将对以下7项议案内容进行表决：
1、2024年度董事会报告；
2、2024年度监事会报告；
3、2024年年度报告（含2024年度财务报表）；
4、2024年度利润分配方案；
5、关于2025年度中期分红相关安排的议案；
6、关于子公司2025年度拟提供担保及其额度的框架议案；
7、关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案。
二、表决投票表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由北京市盈科（广州）律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，本次大会表决的议案1至议案7均为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
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股东会秘书处2025年4月30日
2024年年度股东会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2025年5月27日（星期二）上午10：30
3、会议方式：现场会议
4、会议地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司会议室
二、会议主要议程
1、审议2024年年度股东会议案
| 序号 | 议题 |
| 一 | 决议案 |
| 1 | 2024年度董事会报告 |
| 2 | 2024年度监事会报告 |
| 3 | 2024年年度报告（含2024年度财务报表） |
| 4 | 2024年度利润分配方案 |
| 5 | 关于2025年度中期分红相关安排的议案 |
| 6 | 关于子公司2025年度拟提供担保及其额度的框架议案 |
| 7 | 关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案 |
| 二 | 报告文件 |
| 1 | 独立董事2024年度述职报告 |
2、会议交流股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
3、投票表决
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
4、会议结束
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董事会2025年4月30日
议案一：2024年度董事会报告尊敬的各位股东及股东代表：
2024年，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平总书记重要指示批示精神，全面深化落实党的二十大精神，紧密围绕中国船舶集团有限公司各项工作部署，严格遵守《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券交易所上市规则等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，以高质量发展为引领，勤勉忠实地履行各项职责，持续促进公司规范运作，提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将董事会2024年度工作情况及2025年的工作思路报告如下：
第一部分2024年度董事会工作情况
一、加强党的领导，发挥党组织政治核心作用
2024年，公司董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、关于国有企业改革发展和党的建设重要论述，深度扎根公司实际情况，将党的领导融入公司治理各环节，公司支委会全面前置研究董事会议案，把方向、管大局、保落实，充分体现党组织在公司治理结构中的法定地位，持续发挥党组织在公司治理中的政治核心作用。
二、锚定高质量发展，推动经营业绩稳步提升
2024年，世界新造船市场持续呈现繁荣活跃态势，新船成交规模创上轮峰值以来新高，在中长期造船需求总体向好的背景下，本集团锚定“十四五”规划目标，聚焦年度目标任务，紧抓发展机遇，挖潜增效，全年经济指标持续向好，重点产品接连交付，价值创造能力不断提升。本集团全
年实现营业收入194.02亿元，同比增长20.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.36亿元，同比增加3.37亿元。
坚持创新引领，经营承接再创佳绩。本集团全年实现经营承接250亿元，完成年度计划的165.6%，产品结构持续升级，重点船型批量承接，共承接12型56艘新船订单。自主设计的甲醇双燃料船取得突破，签约6艘2400TEU甲醇双燃料集装箱船，“鸿鹄”品牌支线集装箱船影响力进一步扩大；实现全国首艘氨双燃料气体运输船承接，报告期内共承接12艘气体运输船，进一步巩固中型气体运输船建造领域行业地位；拓展本集团主建船型序列，共承接16艘4300TEU集装箱船系列订单，成功进入中型集装箱船市场；绿色转型成效明显，共承接7型24艘新能源船舶；新兴产业方面，成功签订英国海上风电单桩及过渡段合同，实现了海上风电钢结构海外市场的重要突破。深化精益管理，增量提质稳步推进。本集团持续深入推进精益管理，通过加强生产技术准备、强化生产策划管控、改进产品建造流程、优化生产资源配置等措施不断强化生产全过程管理，造船效率与质量取得显著提升，主建船型关键周期持续改善，效率指标不断向好。报告期内，本集团共交付37艘船舶共108.44万载重吨，包括多型多艘重要防务装备产品、批量建造的支线集装箱船、散货船、重吊船等系列主建船型及海上风电塔筒等重点产品；我国首艘“梦想”号大洋钻探船交付入列，助力提升我国“深海进入、深海探测、深海开发”能力。
截至本报告期末，本集团手持订单合同总价约人民币616亿元，其中手持造船订单合同总价约人民币587亿元，包括130艘船舶产品、2座海工装备，共477.67万载重吨。
三、积极履职行权，发挥公司治理核心作用
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》要求，持续强化自身能力建设，提升决策能力水平，规范董事会及各专门委员会日常运作。报告期内，公司董事会相关工作获得监管机构及投资者的高度认可，连续第三年获得上交所年度信息披露A类评价，并获得中国上市公司协会投资者关系管理最佳实践、上市公司年报业绩说明会最佳实践、智通财经“最具价值工业制造公司奖项”及中国证券报上市公司金牛奖-金信披奖。
（一）持续完善法人治理结构，加强公司治理制度建设
报告期内，公司进一步完善法人治理结构，于2024年2月2日召开2024年第一次临时股东会完成换届工作。截至报告期末，公司第十一届董事会共有董事8名，包括1名执行董事，3名非执行董事，4名独立非执行董事，其中包括1名女性董事。董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务审计、投资战略、海洋工程及装备、法律事务等方面拥有专业知识，董事会人员构成符合《公司法》及上海、香港两地上市规则有关要求。
2024年，结合境内外公司治理相关法律法规的出台和修订，董事会完成《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》及董事会各专门委员会实施细则的系统性修订工作，制定《独立董事专门会议实施细则》，以符合境内外各项监管新规则、新要求，进一步实现公司治理的科学决策、高效运营、有效控制。
此外，公司董事通过参加证券监管培训、加强与公司管理层沟通交流、定期阅读董事会月报及境内外监管动态等方式，全面了解证券监管要求、资本市场动态和公司生产经营情况，以不断强化规则意识，提升履职能力。
（二）依法依规履行职责，全面高效执行会议决议
1、股东会的召集及审议情况2024年，董事会严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》有关规定，完善股东会召集、召开和表决程序，邀请律师出席见证，邀请审计师、中小股东和公司监事参与计票、监票，确保全体股东尤其是中小股东享有同等知情权。本年度，公司共组织召开股东会4次，审议议案20项，各项议案均以高赞成率获得通过。会后，董事会严格按照股东会赋予的职责，与公司管理层保持良好沟通，积极稳妥、全面有效地推进股东会决议顺利实施及落实，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
2、董事会及各专门委员会的召集及审议情况报告期内，全体董事履职尽责，积极参加公司董事会，对重大事项进行审议和决策。2024年共计召开8次董事会，以全票赞成审议通过49项议案；全年发布4期定期报告，54份临时公告。
2024年，公司第十一届董事会审计委员会共计召开6次会议，薪酬与考核委员会共计召开3次会议，提名委员会共计召开2次会议，战略委员会召开2次会议。各专门委员会委员勤勉尽责，积极参加会议，主动建言献策，充分发挥在审计监督、薪酬考核、人事提名、战略规划等职责方面的重要作用，为董事会专业化、科学化决策提供有力支撑。
（三）加强独立董事制度建设，提升独立董事履职效能
2024年，公司通过新修订《中船防务独立董事工作细则》及制定《独立董事专门会议实施细则》，新设立独立董事会专门会议。报告期内，独立董事专门会议共计召开3次会议，从公司和中小股东的长远利益出发，深入剖析关联交易事项，审视公司合规运作现状。独立董事充分发挥了其在董事会中的决策参与、监督制衡及专业咨询作用，为公司的规范运作与
健康发展提供了有力保障。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出异议。
本年度，公司严格按照独立董事履职尽责相关要求，制定独立董事履职提升方案并予以积极落实。一是聚焦公司生产经营及战略发展方向等积极开展独立董事实地调研，深入了解船舶行业、海上风电及其相关产业链的发展情况；二是组织独立董事参加中国船舶集团有限公司和公司召开的业绩发布会，进一步畅通独立董事与中小股东的沟通渠道；三是组织参加上交所、中上协、广东省证监局、香港公司治理公会等境内外监管机构组织的学习培训，持续提升独立董事履职能力和专业能力。
四、深化投资者关系管理，让股东享有企业发展成果
董事会注重深化投资者关系管理，持续向市场传递公司投资价值。2024年度，公司累计回复e互动问答76次；现场及电话接待机构投资者调研超过600人次；召开定期报告业绩说明会5次，其中在香港线下召开年度及半年度业绩说明会；参加各大主流券商策略会30次；共计4家研究机构为公司出具研报8篇，其中深度报告2篇。
董事会注重回报股东，让股东享有企业发展成果。报告期内，公司向全体股东派发2023年度现金红利共计0.16亿元（含税），上述利润分配工作已于2024年7月份实施完毕。此外，公司还积极响应国务院国资委、上交所及集团公司倡议号召，2024年半年度向全体股东共计派发现金红利
0.17亿元（含税），并于2024年11月份实施完毕。
五、加强风险防范，持续提高依法合规经营能力
2024年度，董事会认真学习贯彻党的二十大、二十届二中全会、二十届三中全会精神和习近平法治思想，贯彻落实党中央关于全面依法治国的
决策部署，紧紧围绕“法治船舶”建设的各项目标任务，持续优化依法治企运行机制，扎实推进公司法治工作，不断提升公司治理法治化水平。
一是强化内控风险防范，董事会围绕关联交易、重大担保等公司治理关键环节，推动严格落实内控制度，促进完善审计、内控、合规和风控体系。二是强化法律合规管理，董事会持续推动公司贯彻落实“法治船舶建设”部署，突出抓好规章制度、经济合同、重大决策的法律合规审查把关，切实加强法律合规事务管理，提升公司合法合规经营水平，着力打造法治企业。三是定期听取法治建设工作汇报。本年度，听取《2023年度总经理工作报告》《2023年度董事会报告》《2023年度内部控制评价报告》、每季度内部审计及内控监督工作情况，将法治政策、法治理论与公司实际及工作实践相结合，探讨公司合法合规、规范治理及法治建设发展方向，助力公司高质量发展。2024年，公司不存在重大合规问题或重大合规风险，保持稳健运营。
六、深度参与ESG管治，携手各方积极履行社会责任
公司董事会高度重视并鼓励公司以服务国家发展战略为引领，贯彻新发展理念，践行中央企业责任担当。2024年，中船防务立足主责主业，践行强军报国使命，以推动高质量发展为主线，从夯实责任根基到支持绿色发展，从服务实体经济到服务乡村振兴，坚定不移地走稳走好中国特色可持续发展之路。面对全球气候变化挑战，公司积极响应国家号召，将低碳环保理念深深植根于船舶设计、建造和运营全过程，采用先进科技手段推动能效提升；公司关注员工福祉，注重人才培养，致力于为客户提供优质的产品和服务，同时积极推动社区建设，支持公益事业，助力区域经济发展；公司积极推进ESG管理，将其融入企业战略规划及日常运营之中，力求在环境保护、社会责任履行和公司治理水平上达到国际一流标准。
2024年度，公司连续第4年入选国务院国资委《中央企业上市公司ESG蓝皮书》课题组评选的“央企ESG先锋100”年度榜单；获得每日经济新闻“2024年上市公司最具社会责任奖”；入选金蜜蜂2024大湾区优秀企业可持续发展报告榜；实体企业黄埔文冲还获评2024年度中国工业“碳达峰领跑者企业”称号，彰显了监管机构和行业协会对公司ESG实践经验的高度评价和认可。
第二部分2025年度董事会工作思路
2025年，公司董事会将继续坚定发展信心，保持战略定力，积极争先进位，紧紧围绕“定战略、做决策、防风险”的职责定位，在波动的市场环境下助力公司高质量发展，更好地回报股东和各利益相关方。
一、加强顶层策划与科学决策，保障实体企业生产经营
2025年，公司董事会将认真履职，加强顶层策划和科学决策，紧扣公司高质量发展战略纲要与“十四五”规划重点任务，保障实体企业持续优化空间布局、科学谋划发展规划、扎实推进精益管理、做好发展风险防范，确保全面完成2025年年度生产经营任务的同时，持续提升公司核心竞争力。
二、持续加强董事会规范运作，进一步提高公司治理水平
2025年，董事会将严格按照上海、香港两地最新法律法规的有关要求，全面梳理并制定、修订公司各项治理制度，持续加强自身建设，全面强化董事会的履职能力，提升董事会及各专门委员会的规范运作水平，建立更加规范高效的运作体系。同时，公司将持续完善风险管理体系，加强内控制度建设，推进内控管控流程，不断健全风险防范机制，促进公司高质量发展。
三、加强资本市场沟通，增进市场认同和价值实现2025年，董事会将加强对船舶行业的分析研判，聚焦公司“十四五”规划收官目标，保持战略定力，更加主动地“走出去”，回应资本市场关切。一是持续高效高质举办境外年度及半年度业绩说明会，强化与境外投资者沟通，提升公司在境外资本市场形象；二是通过参加券商策略会、组织大型反向路演活动、接待机构投资者电话及现场调研等方式，多层次多维度与公司投资者沟通，进一步优化公司股东结构。通过上述良性互动机制，加强与资本市场各方的沟通交流，向资本市场传递公司内在价值，强化公司长期价值投资的吸引力，为公司创造更良好的发展环境。
四、积极推进ESG管理，提升可持续发展能力2025年，公司将继续坚定走高质量发展路线，持续完善公司可持续发展管理体系和管理架构，全面贯彻落实以各利益相关方为中心的发展思想，致力于实现稳健创新发展与绿色低碳转型，构建与各利益相关方互利互惠的可持续发展模式，持续提升公司的可持续发展能力。本报告已于2025年3月28日经本公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会2025年4月30日
议案二：2024年度监事会报告尊敬的各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会全体成员根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司生产经营、财务状况、董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2024年度监事会主要工作报告如下:
一、监事会履职总体情况
报告期内，监事会忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，依法合规完成监事会主席选举、议事规则修订等事项，对选聘会计师、计提资产减值等董事会议案进行事先审查；积极出席股东会、列席董事会，对会议合法合规性进行监督。同时，监事会主动了解和检查公司财务报表及经营情况，通过查阅审计报告、会谈交流、例行询问等形式掌握相关资料和信息。监事会严格督促公司做好内控制度建立和执行，加强与公司独立董事、内部审计沟通，整合监督资源，维护公司及全体股东的合法权益。
本年度，监事会坚持以“调研促监督，以监督促发展”的工作方针，积极开展开展多厂区、多领域的深入调研。监事会成员走访公司广州龙穴厂区及广西风电基地，了解公司船海主业、新兴产业的运行状况，就创新驱动战略、提质增效举措落实、新质生产力建设等关键议题与相关负责人进行交流。围绕公司主责主业，监事会成员赴重庆等地，对船配、风电产业上下游企业进行主题调研，全面了解行业趋势，持续提升产业机遇与风险的识别能力，积极为企业发展建言献策。
二、2024年监事会会议召开情况2024年度,公司监事会共召开9次会议,监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的有关情况如下:
1.2024年2月2日，第十一届监事会第一次会议以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，亲自出席5人。会议审议通过了《关于选举公司第十一届监事会监事会主席的议案》。
2.2024年3月27日，第十一届监事会第二次会议以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，亲自出席5人。会议审议通过了《2023年度总经理工作报告》《2023年度董事会报告》《关于计提资产减值准备的议案》《2023年年度报告及其摘要（含2023年度财务报表）》《2023年度利润分配预案》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度环境、社会及管治报告》《关于公司2024年综合授信额度及融资计划的议案》《关于子公司2024年度拟提供担保及其额度的框架预案》《关于2024年度开展外汇衍生品交易的预案》《关于对中船财务有限责任公司2023年度的风险持续评估报告》《关于对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》《2023年度监事会工作报告》。
3.2024年4月8日，第十一届监事会第三次会议以通讯表决方式召开。本公司全体监事参加表决。会议审议通过了《《关于制定<中船海洋与防务装备股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。
4.2024年4月25日，第十一届监事会第四次会议以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，亲自出席4人，委托出席1人。会议审议通过了《2024年第一季度报告》。
5.2024年7月12日，第十一届监事会第五次会议以通讯表决方式召开。本公司全体监事参加表决。会议审议通过了《关于制定<中船防务2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。
6.2024年8月2日，第十一届监事会第六次会议以通讯表决方式召开。公司全体监事参加表决。会议审议通过了《关于增补第十一届监事会监事候选人的预案》。
7.2024年8月29日，第十一届监事会第七次会议以现场表决方式召开。会议应出席监事4人，亲自出席3人，委托出席1人。会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》《2024年半年度报告及其摘要》《2024年半年度利润分配预案》《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的议案》。
8.2024年9月27日，第十一届监事会第八次会议以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，亲自出席4人，委托出席1人。会议审议通过了《关于选举公司第十一届监事会监事会主席的议案》《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2024年持续性关联交易框架协议之补充协议>的预案》《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2025年持续性关联交易框架协议>的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签署<2025年金融服务框架协议>的预案》。
9.2024年10月29日，第十一届监事会第九次会议以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，亲自出席4人，委托出席1人。会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》《2024年第三季度报告》《关于董事会授权公司总经理签署日常经营管理文件等相关事宜的议案》。
三、监事会发表的独立意见
1.公司依法运作情况
监事会通过参加股东会、列席董事会会议、审阅定期报告及议案等多种形式，对公司的决策程序、内控管理和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司决策程序运作规范，董事会严格执行股东会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司董事会、股东会相关决策；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为；公司信息披露工作符合“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求，未发生重大差错或重大遗漏，未发现有泄露内幕信息及内幕交易的行为。
2.检查公司财务报告编制情况
监事会对公司财务报告进行审核，认为：公司财务报告的编制符合《企业会计准则》和公司财务会计制度等有关要求；内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；未发现参与财务报告编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。
3.监事会对会计师事务所出具审计报告的意见
公司2024年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年度财务报告能够客观、真实公允地反映公司的财务状况和经营成果。
4.公司关联交易和关联金融服务情况
公司与中国船舶集团有限公司、中船财务有限责任公司等关联方之间发生的关联交易，均按照《公司章程》和《关联交易管理规定》等要求，履行了相关决策程序。在日常交易过程中，公司遵循公平合理的原则，独立决策，不受关联方控制，不会对关联方构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
5.内部控制评价情况
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。监事会同意《2024年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度内部控制审计报告》。
6.公司利润分配情况
公司严格按照国家法律法规、《公司章程》等相关规定,在充分考虑公司的实际状况、经营发展需要以及近三年利润分配情况后，拟定了2024年半年度、年度分配方案，符合公司及全体股东的利益。
7.公司对外担保情况
报告期内，公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在逾期、违规担保情形，不存在损害公司及股东利益情形。
四、2025年监事会工作计划
公司监事会将继续围绕公司高质量发展战略目标，严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，立足于维护公司利益和广大股东权益，对公司依法运作、董事高管履职、财务管理和内部控制等事项行使监督检查职能，发挥应有作用；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，紧密围绕公司经营改革发展进程中的重点难点问题，聚焦公司未来发展战略、赋能实体企业等领域，以科学严谨的态度精心谋划，扎实有序地开展调研活动，为公司高质量发展提供合理建议，努力促进公司健康稳定发展。本报告已于2025年3月28日经本公司第十一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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监事会2025年4月30日
议案三：2024年年度报告及其摘要（含2024年度财务报表）尊敬的各位股东及股东代表：
本公司2024年年度报告（含2024年度财务报表）内容详见本公司于2025年3月28日刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）、公司网站（comec.cssc.net.cn）及2025年4月25日刊登在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）的《中船海洋与防务装备股份有限公司2024年年度报告》
本报告已于2025年3月28日经本公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会2025年4月30日
议案四：2024年度利润分配方案尊敬的各位股东及股东代表：
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年度财务报表，截至2024年12月31日，本公司合并财务报表2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币377,262,684.20元，母公司财务报表2024年末未分配利润为人民币1,236,146,625.09元。根据相关法律法规及公司《公司章程》规定，综合各方面因素，建议公司2024年度利润分配方案如下：
一、2024年度利润分配方案的具体内容
《公司章程》第一百七十八条规定，在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；公司原则上每年按照实现的可分配利润的固定比例发放现金红利；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
经对照《公司章程》现金分红相关政策，公司2024年度满足现金分红条件，综合考虑公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，建议向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），截至2024年12月31日,公司总股本为1,413,506,378股，以此计算合计拟派发现金红利人民币98,945,446.46元(含税)，2024年中期已派发现金红利人民币16,962,076.54元（含税），本年度现金分红金额合计为人民币115,907,523.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.72%，剩余未分配利润1,137,201,178.63元结转至以后期间分配。
公司2024年度不实施资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、是否可能触及其他风险警示情形根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）规定，公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司的利润分配方案不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 115,907,523.00 | 15,548,570.16 | 14,135,063.78 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 377,262,684.20 | 48,067,553.44 | 688,391,027.99 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 1,236,146,625.09 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 145,591,156.94 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万元 | 否 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 371,240,421.88 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 145,591,156.94 | ||
| 现金分红比例（%） | 39.22 | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
本议案已于2025年3月28日经本公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2025年4月30日
议案五：关于2025年度中期分红相关安排的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为提升公司股东回报，兼顾公司及股东的整体利益、谋求公司的可持续发展，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，建议提请年度股东会审议公司2025年度中期分红相关安排，具体如下：
根据经会计师事务所审阅的2025年半年度财务报告，在满足《公司章程》相关现金分红条件的前提下，综合考虑公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，制定公司2025年度中期利润分配方案。2025年中期现金分红总额占2025年上半年实现的归属于上市公司股东的净利润的比例不高于30%。
为提高决策效率，建议提请公司股东会授权董事会根据年度股东会决议制定2025年中期利润分配具体方案，并办理中期利润分配相关事宜。
本议案已于2025年3月28日经本公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2025年4月30日
议案六：关于子公司2025年度拟提供担保及其额度的框架议案尊敬的各位股东及股东代表：
为保障集团内各所属企业生产、经营等各项工作顺利开展，2025年度子公司预计需要发生担保事项。根据《公司章程》及相关规定，并考虑子公司实际生产经营等情况，拟同意子公司在2025年度提供担保。具体情况如下：
一、公司2024年提供担保及余额情况
公司2023年年度股东会审议通过了《关于子公司2024年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权各子公司可根据生产经营资金需求情况，2024年度实施总计不超过56.30亿元人民币的担保。
自2024年5月31日至2025年3月28日，子公司新增担保总额为18.70亿元人民币，主要是控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）为其全资子公司广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）提供的母公司保函担保及银行担保，担保内容及总担保额均在公司股东会授权范围内。
截至2025年3月28日，子公司存量担保余额为20.15亿元人民币，是黄埔文冲为文船重工提供的担保，担保项目为银行授信额度担保、母公司保函担保、银行担保等，无逾期担保的情况发生。
二、2025年度预计担保情况
根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计2025年度控股子公司黄埔文冲为其全资子公司文船重工提供的新增担保额度为25.36亿元；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。具体情况如下表：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方2024年末资产负债率 | 截至2025年3月28日担保余额(人民币亿元) | 新增担保额度(人民币亿元) | 担保额度占上市公司2024年末净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 资产负债率为70%以上的控股子公司 | 11.98% | 自2024年年度股东会作出决议之日起至2025年年度股东会作出新的决议或修改决议之前 | 否 | 否 | |||||
| 黄埔文冲 | 文船重工 | 100% | 77.67% | 20.15 | 25.36 | ||||
| 合计 | 20.15 | 25.36 | |||||||
三、被担保人基本情况文船重工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本41,000万元,法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2024年12月31日，该公司资产总额为249,844.43万元，负债总额194,061.23万元，净资产55,783.21万元，2024年实现营业收入99,573.26万元，净利润2,093.81万元，资产负债率为77.67%（以上数据均已经审计）。
四、担保协议的主要内容黄埔文冲如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；
2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起三年。
五、担保的必要性和合理性
本次预计2025年度黄埔文冲对文船重工的担保额度，是为满足文船重工生产经营需要，不会对公司持续经营能力产生不良影响，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
本议案已于2025年3月28日经本公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2025年4月30日
议案七：关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为规避外汇风险，防范和降低财务风险，中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“公司”）2025年拟开展外汇衍生品交易业务，具体情况如下：
一、开展外汇衍生品交易情况概述
（一）交易目的
公司的出口船舶及进口物资主要以外币计价，为防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不利影响，2025年拟开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。
公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率波动风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动都能抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。
（二）交易金额
结合公司外汇收支测算及年初存量余额，任一时点的外汇衍生品余额不超过57.61亿美元（含等值外币）。
在期限内任一时点占用的交易保证金和权利金余额不超过200亿元人民币或其他等值外币。
（三）资金来源公司自有资金，不存在使用信贷资金或募集资金开展外汇衍生品交易的情形。
（四）交易方式
1.交易品种及期限：外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期、远期购汇等。合约期限一般不超过八年。
2.交易工具：选用定价和市场易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品工具。外汇衍生品交易业务的规模、期限与进出口合同相关的资金头寸及收付款节点对应，不超过需要保值金额的95%。
3.交易对手：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行及公司关联财务公司。
（五）有效期限
自2024年年度股东会作出决议之日起至2025年年度股东会作出新的决议或修改决议之前。
二、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1.市场风险。公司开展的外汇衍生品交易，主要为主营业务相关的套期保值类业务，存在因汇率波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2.流动性风险。保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3.履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行及公司关联财务公司，基本不存在履约风险。
4.其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险管理措施
1.公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司的影响为目的，选择结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生工具开展套期保值交易，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。
2.公司已制定《金融衍生业务管理办法》，该制度对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
3.加强交易对手管理，挑选与主业经营密切相关的外汇衍生产品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，公司与交易机构签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4.公司财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
5.公司审计部门为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
四、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易业务，以规避和防范汇率风险，降低风险敞口为目的，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，并按上
海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和列报，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。本议案已于2025年3月28日经本公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2025年4月30日
报告事项：独立董事2024年度述职报告
（林斌）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“公司”）独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等内部制度的规定和要求，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，为维护公司整体利益、保障公司股东权益发挥了应有的作用。
一、独立董事基本情况
林斌，男，1962年9月出生，会计学教授，澳大利亚资深注册会计师。1997年毕业于厦门大学会计系，获得博士学位。历任华东交通大学经管系教师；中山大学管理学院会计学系主任，MPAcc中心主任；广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事等职。现任长城证券股份有限公司独立董事；本公司独立非执行董事。
二、独立性情况说明
作为公司独立董事，本人已向公司提供了关于独立性自查情况的报告，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况本人严格按照独立董事相关制度，积极参加股东会、董事会及专门委员会及独立董事专门会议，本人认真阅读每项议案的会议材料，充分了解议案相关事项的具体情况，结合在财务管理领域的专业知识和经验，主动参与董事会各项议案的讨论，审慎提出中肯、客观的意见与建议，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的科学决策起到重要的支持作用。报告期内，各项会议的召集召开符合法定程序，重大决策事项均履行了相关审批程序，未发现违反法律法规的情形，各项需本人发表意见的议案，均不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，本人均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
1、出席董事会及股东会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东会 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 参加次数 | |
| 林斌 | 8 | 5 | 3 | 0 | 3 |
2、出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 独立董事专门会议 | |||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 林斌 | 6 | 6 | 3 | 3 | 3 | 3 |
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况作为审计委员会主任委员，本人高度关注内部审计工作的规范性和有效性，认真听取公司内部审计机构关于公司内部审计情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作。在年报审计期间，全面了解财务报表审计工作计划，加强与年审会计师的沟通，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；根据对会计师事务所履职情况的了解，结合年报审计工作的实际，向董事会提交了年审会计师事务所开展本年度公司审计工作的监督报告。
（三）与中小股东的沟通交流情况本人持续关注公司舆情，了解资本市场各方有关公司的态度与观点。报告期内，受邀参加中国船舶集团控股上市公司2023年度集体业绩说明会暨2024年第一季度业绩说明会，积极出席公司半年度、三季度报告业绩说明会，以及通过参加股东会的方式，与中小股东进行沟通交流，加强与投资者的互动，了解中小股东的意见和诉求，并将相关意见建议与公司进行沟通。
（四）现场工作及其他履职情况本人与公司其他董事、监事及高级管理人员及相关人员保持密切联系，通过现场参会、实地考察、查阅资料等多种形式，及时掌握公司生产经营、规范运作、财务状况及董事会决议执行情况，全面深入了解公司发展动态。报告期内，本人参与公司组织的船舶总装企业专题调研，走访扬子江船业、中船澄西等行业代表性企业，就战略定位、组织管理等议题进行研讨交流；围绕中小股东高度重视的关联金融服务事项，走访中船财务公司，深入了解其内部控制与风险管理体系，旨在确保公司与其开展的金融服务业务风险可控。
同时，本人先后参加了上海证券交易所独立董事后续培训、中国上市公司协会专业培训、广东上市公司协会年度报告编制专题培训，以及香港公司治理公会举办的公司治理实务培训，进一步了解监管新规以及法律责任、信息披露、履职规范等方面的新要求，不断提高自身履职能力和水平。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司与中国船舶集团有限公司签署《2024年持续性关联交易框架协议之补充协议》《2025年持续性关联交易框架协议》、与中船财务有限责任公司签署《2025年金融服务框架协议》构成关联交易。独立董事认真审查前述关联交易的必要性与合理性，持续关注公司关联交易的定价模式、审批、披露等的合规情况，本人认为公司关联交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守有关法律法规，持续强化对外担保风险控制，公司控股子公司对外担保的审议及实施情况符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本公司在本报告期内不存在违规对外担保情况，亦不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会届满换届，新一届高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
作为薪酬与考核委员会委员，对公司非独立董事、高级管理人员年度的绩效考核情况进行审核，认为相关人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况，审议程序符合《公司章程》《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》《中船防务第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬管理方案》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）业绩预告情况公司分别于2024年1月26日发布《2024年度业绩预减公告》，于2024年7月9日发布《2024年半年度业绩预增公告》，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内披露的预告信息与公司经营业绩相符，未发生业绩预告更正情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况本报告期内，公司进行了2023年度利润分配，并在2024年半年度首次实施中期分红，经对上述利润分配方案进行了审阅，认为该等现金分红方案综合考虑了本公司当前资金需求与未来发展投入、股东回报等因素，体现了公司对投资者的合理回报以及经营发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
（六）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及控股股东均按约定有效履行，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况报告期内，公司共发布4期定期报告，54份临时公告，高质量完成信息披露各项工作。通过对各类公告内容及相关附件进行核查，本人认为公司严格按照股票上市地上市规则等相关要求，认真履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，切实维护了广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况报告期内，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（九）聘任会计师事务所情况报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报表及内部控制审计机构。本人认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，该所在各项审计工作中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制运行情况，有效地完成了公司委托的业务。
四、总体评价2024年度，本人严格按照有关法律法规的要求，立足于维护公司和股东合法权益，充分发挥专业优势，独立、客观、公正地行权履责，在保障公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥应有作用。2025年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉的原则，依法依规履职，深入参与公司治理，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为促进公司规范运作和可持续发展提供积极建议，有效维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事：林斌2025年4月30日
报告事项：独立董事2024年度述职报告
（聂炜）尊敬的各位股东及股东代表：
作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十一届董事会独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》《独立董事专门会议实施细则》等有关规定和要求，本着对公司董事会和全体股东负责的精神，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，审慎发表独立意见，充分发挥独立董事作用，对公司规范运作起到了促进作用，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
聂炜，男，1970年12月出生。1994年毕业于武汉大学法学院，获得法学学士学位。历任中国人民银行广州分行纪检组、法律处主任科员；中国光大银行广州分行资产保全部副总经理、法律事务中心主任；广东创杰律师事务所专职律师、合伙人；珠海农商行股份有限公司独立董事。现任广东南国德赛律师事务所任专职律师、合伙人；江门农村商业银行股份有限公司独立董事。2020年10月23日开始担任公司独立董事职务，同时，在公司第十届及第十一届董事会提名委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
二、独立性情况说明作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，不在公司附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职。履职期间，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司或公司附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或高级管理人员，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，不存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会及股东会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 参加股东会次数 | |
| 聂炜 | 8 | 6 | 2 | 0 | 2 |
报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅董事会会议相关材料，主动参与各项议案的讨论，运用个人专业知识及经验，审慎发表独立意见，充分发挥独立董事作用，对公司董事会各项议案均投了赞成票，未提出异议、反对或弃权。
同时，本人积极参加公司股东会，本年度，公司董事会会议和股东会的召集召开符合法定程序，各类重大决策事项均履行了相关审批程序，未
发现违反法律法规的情形，未发生损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
2、出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | 独立董事专门会议 | |||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 聂炜（提名委员会召集人） | 6 | 6 | 2 | 2 | 3 | 3 |
报告期内，本人担任公司第十一届董事会提名委员会主任委员、第十一届董事会审计委员会委员，积极出席公司董事会专门委员会会议，听取了关于公司2023年年度报告、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度财务报告、内部控制自我评价报告及关联交易事项的汇报；审议讨论了关于提名第十一届高级管理人员、修订公司《提名委员会实施细则》等重要议案。本人在认真审阅会议材料的基础上审慎发表独立意见，为董事会正确、科学决策提供支撑。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为公司独立董事，积极参加公司召开的年审会计师与审计委员会沟通会议，及时了解公司年度审计工作及财务报告编制工作的进展情况，并听取内部审计机构及会计师事务所对公司的审计意见，同时与公司管理层就相关事项进行深入沟通，确保审计结果客观、公正，勤勉、忠实地履行了独立董事及审计委员会委员的职责。
（三）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人按时出席公司各项会议，持续关注并了解公司生产经营及治理情况，跟进董事会、股东会决议执行情况，利用自身专业知识与中小股东关注的问题进行积极沟通交流，确保公司各重大事项运作不存在损害全体股东利益的情形。
（四）现场工作及其他履职情况报告期内，本人通过参加实地调研、现场会议、电子邮件、微信群聊等形式，充分了解资本市场动态、公司生产经营、财务管理、决议执行等情况。其中，本人本年度通过到青岛北海造船、大船集团实地调研及到中船财务公司现场沟通等方式，进一步增进对公司、控股股东中国船舶集团有限公司及控股股东下属企业的了解，加深对当前公司业务、船舶行业发展态势及与财务公司关联交易的理解，促进了本人履职能力提升。同时，本人与公司管理层保持密切交流，并充分运用个人在法律、资产管理等方面的专业能力，对董事会相关议案提出专业的意见或建议，充分发挥独立董事作用。公司管理层高度重视独立董事的履职支撑和服务工作，给予本人积极有效的配合和支持，切实保障了本人充分履职行权。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司与中国船舶集团有限公司签署《2025年持续性关联交易框架协议》、与中船财务有限责任公司签署《2025年金融服务框架协议》构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决。本人对上述关联交易事项的必要性、客观性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行审核并发表意见，认为有关关联交易遵循了公平、公开、公正、合理的原则，不会对公司财务状况、经营成果、持续经营能力产生不良影响，不存在损害股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司严格遵守法律、法规及《公司章程》有关规定，为子公司提供的担保均为正常经营性业务往来，合法、合规并满足日常经营需要。本年度，公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，未发生相关方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名情况报告期内，公司召开第十一届董事会提名委员会，审议通过关于选举公司第十一届董事会提名委员会主任委员、提名公司总经理、提名公司董事会秘书、提名公司财务负责人及提名公司证券事务代表的议案。本人对上述事项发表了意见，认为提名事项合法、合规。
（四）业绩预告情况2024年1月26日，公司在上海、香港两地交易所发布《2023年度业绩预减公告》。经财务部门测算，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润4,300万元到5,300万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少63,539万元到64,539万元，同比减少92.30%到93.75%。预计2023年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-240万元到-140万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加7,698万元到7,798万元。
2024年7月9日，公司在上海、香港两地交易所发布《2024年半年度业绩预增公告》。经财务部门测算，预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润13,500万元到16,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加12,233万元到14,733万元，同比增加965.91%到1163.30%。预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润12,000万元到14,500万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加10,452万元到12,952万元，同比增加675.25%到836.76%。
本人认为，公司发布的业绩预告与实际业绩不存在差异，符合《公司法》、上海、香港两地上市规则、《公司章程》等相关规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2023年度，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币0.11元（含税），共计派发现金红利人民币15,548,570.16元(含税)，剩余未分配利
润981,956,533.44元结转至以后年度分配。公司2023年度不实施资本公积金转增股本。
2024年半年度，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税），共计派发现金红利人民币16,962,076.54元(含税)，剩余未分配利润1,082,067,327.18元结转至以后期间分配。公司2024年半年度不实施资本公积金转增股本。本人认为，公司2023年度现金分红及2024年度中期现金分红情况符合有关法律、法规和《公司章程》的关于利润分配的规定，事项审议决策程序合法有效。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均按约定有效履行相关承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上海、香港两地监管要求，按时编制并披露了公司各项定期报告、临时公告，共发布4期定期报告，54次临时公告。本人认为，公司真实、准确、完整、及时地向市场传递了公司相应报告期内的经营业绩情况、市场情况、重要会议决议、重大人事变动以及关联交易等重要事项，有效保障了投资者的知情权，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，同时聘请外部审计机构对公司内控有效性进行了审计，持续强化了公司内部控制，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。本人认为，公司已形成了较为规范的内控制度规范体系，相关管理制度均稳步、
有效实施，总体上保证了公司经营管理活动的正常进行。经评价认定，公司2024年度不存在内部控制设计及执行方面的重大缺陷。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况2024年5月30日，经公司2023年年度股东会审议通过，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司财务报表及内部控制审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，客观评价公司财务状况和经营成果，符合公司财务报表和内部控制审计工作的要求。
五、总体评价报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的参与决策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，持续提升履职能力，充分发挥自己的专长和工作经验，为董事会的决策提供更具前瞻性和专业性的参考意见，促进公司治理水平不断提高，助力公司高质量可持续发展。
独立董事：聂炜2025年4月30日
报告事项：独立董事2024年度述职报告
（李志坚）尊敬的各位股东及股东代表：
作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十一届董事会独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》《独立董事工作细则》等内部制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极发挥独立董事作用，促进公司规范运作。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李志坚，男，1970年5月出生，香港理工大学博士。曾任广东省烟草公司文员。现任广州市商道咨询有限公司总经理、广东亚太创新经济研究院理事长、广州均衡数字科技有限公司执行董事。兼任万联证券股份有限公司独立董事；兼任国家发改委服务业专家咨询委员会专家、欧美同学会留英分会副会长、政协第十三届广东省委员会委员、广东省社会科学界联合会兼职副主席、广州市人民政府第五届决策咨询专家、广州市人大代表。2020年10月23日开始担任公司独立董事职务，同时，在第十届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员职务；在第十一届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员职务、在审计委员会担任委员职务。
二、独立性情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，不在公司附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职。履职期间，本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司或公司附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或高级管理人员，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，不存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会及股东会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 参加股东会次数 | |
| 李志坚 | 8 | 6 | 2 | 0 | 3 |
报告期内，本人积极出席公司董事会、股东会。在审议董事会议案时，本人细致研读相关资料，与公司及相关方保持密切沟通，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，认真分析每项议案并就相关事项发表了独立意见，本人对报告期内所审议的各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情形。报告期内，公司董事会、股东会召集召开均合法有效，相关议案均获审议通过，未发生损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
2、出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | 独立董事专门会议 | |||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 李志坚（薪酬与考核委员会召集人） | 3 | 3 | 6 | 6 | 3 | 3 |
报告期内，本人积极出席公司董事会专门委员会会议。2024年，董事会审计委员会共召开6次会议，审议通过关于公司2023年年度报告、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度财务报告、内部控制自我评价报告及关联交易事项的议案；薪酬考核委员会共召开3次会议，审议通过了公司高级管理人员2023年度薪酬、经理层成员任职期和契约化管理等议案，公司薪酬方案合理，能够有效保障相关人员认真履职、高效行权，并符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年度，本人作为独立董事及审计委员会委员，积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行交流，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人积极出席公司股东会，确保所审议的重大事项符合公司发展现状且不存在损害股东利益的情形，并与参会股东进行交流沟通；同时持续关注公司市场舆情动态，了解股东的想法和关注事项，听取股东的意见或建议。
（四）现场工作及其他履职情况
2024年度，本人除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会外，还通过现场会议、电话沟通、微信等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，了解资本市场动态、公司日常经营管理情况、财务状况，及时获悉公
司重大事项的进展情况；积极参与公司组织的董监高调研活动，赴青岛、大连、上海等地，对控股子公司黄埔文冲、同行业企业以及财务公司进行考察调研，加深对行业趋势及公司关联交易的理解与把握。同时，本人充分利用自身专业优势，深度解读国家政策导向，从战略层面为公司提供有价值的建议和策略。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司与中国船舶集团有限公司签署《2025年持续性关联交易框架协议》、与中船财务有限责任公司签署《2025年金融服务框架协议》构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决。本人对上述关联交易事项的必要性、客观性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行审核并发表意见，认为有关关联交易遵循了公平、公开、公正、合理的原则，不会对公司财务状况、经营成果、持续经营能力产生不良影响，不存在损害股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司严格遵守法律、法规及《公司章程》有关规定，为子公司提供的担保均为正常经营性业务往来，合法、合规并满足日常经营需要。本年度，公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，未发生相关方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会会议，审议并通过了关于公司董事、高级管理人员2023年度考核结果及薪酬情况、经理层成员任职期和契约化管理等议案。本人对上述事项发表了独立的意见，认为薪酬情况合法、合规、合理。
（四）业绩预告情况
本人认为，公司发布的《2023年度业绩预减公告》《2024年半年度业绩预增公告》与实际业绩不存在差异，符合《公司法》、上海、香港两地上市规则、《公司章程》等相关规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2023年度，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币0.11元（含税），共计派发现金红利人民币15,548,570.16元(含税)，剩余未分配利润981,956,533.44元结转至以后年度分配。公司2023年度不实施资本公积金转增股本。
2024年半年度，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税），共计派发现金红利人民币16,962,076.54元(含税)，剩余未分配利润1,082,067,327.18元结转至以后期间分配。公司2024年半年度不实施资本公积金转增股本。
本人认为，公司2023年度现金分红及2024年度中期现金分红情况符合有关法律、法规和《公司章程》的关于利润分配的规定，事项审议决策程序合法有效。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均按约定有效履行承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上海、香港两地监管要求，按时编制并披露了公司各项定期报告、临时公告，共发布4期定期报告，54次临时公告。本人认为，公司真实、准确、完整、及时地向市场传递了公司相应报告期内的经营业绩情况、市场情况、重要会议决议、重大人事变动以及关联交易等重要事项，有效保障了投资者的知情权，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（八）内部控制的执行情况报告期内，公司严格按照监管要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，同时聘请外部审计机构对公司内控有效性进行了审计，持续强化了公司内部控制，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。本人认为，公司已形成了较为规范的内控制度规范体系，相关管理制度均稳步、有效实施，总体上保证了公司经营管理活动的正常进行。经评价认定，公司2024年度不存在内部控制设计及执行方面的重大缺陷。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况2024年5月30日，经公司2023年年度股东会审议通过，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司过往的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务，能够满足公司财务报表审计及内部控制审计要求。
五、总体评价2024年度，本人作为公司独立董事严格履行法律法规、《公司章程》及独立董事相关工作制度规定的职责，恪尽职守、勤勉尽责，以客观、公正、独立的立场参与公司重大决策，为董事会科学决策及公司稳健发展提供协助支持。
2025年，本人将继续秉持积极、审慎、忠实的态度，认真履行独立董事职责义务，充分发挥独立董事指导与监督作用，维护公司整体利益及全体股东合法权益。
独立董事：李志坚
2025年4月30日
报告事项：独立董事2024年度述职报告
（谢昕）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十一届董事会独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、上海、香港两地上市规则等规范性文件及公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等内部制度的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，推动治理效能不断提升，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
女，1979年6月生，哈尔滨工程大学法学学士，华南理工大学法学硕士。历任原广州广船国际股份有限公司法务部、风险管理部部长，云游控股有限公司法务总监，广东广信君达律师事务所专职律师、合伙人律师。现任广信君达律师事务所合伙人，兼任广州市律师协会证券法律专业委委员、广东省律师协会公司法律专业委委员、广东省涉外律师人才库新锐人才、广东省法学会知识产权研究会理事、广东省哈尔滨工程大学校友会理事、广东广信君达律师事务所投融资专业部副部长、广东广信君达律师事务所专业化建设委员会副主任；本公司独立非执行董事。2024年2月2日开始担任公司独立董事，同时，在第十一届董事会薪酬与考核委员会、提名委员会担任委员职务。
二、独立性情况说明本人作为公司的独立董事，符合中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况作为公司的独立董事，本人积极参加公司董事会及专门委员会、股东会、独立董事专门会议，在各项会议召开前，主动了解并获取相应决策所需的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况。会议中积极参与各项议案的讨论，凭借在法律、管理等方面的专业知识与经验，提出合理化建议，并就相关议题发表意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极作用。
1、出席董事会及股东会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东会 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 参加股东会次数 | |
| 谢昕 | 8 | 6 | 2 | 0 | 3 |
本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，不存在异议。本年度，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，各类重大决策事项均履行了相关审批程序，未发现违反法律法规的现象；本年度，公司股东会召集召开均合法有效，相关议案均获审议通过，未发生损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
3、出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 独立董事专门会议 | |||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 谢昕 | 3 | 3 | 2 | 2 | 3 | 3 |
报告期内，薪酬与考核委员会、提名委员会及独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人会同审计委员会委员，与年审会计师就年审工作进展、重点审计事项、审计意见等进行交流，及时交换意见，推动审计工作的如期完成；积极与公司内部审计部门沟通交流内部控制评价报告编制、内部控制制度运行情况等。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主动关注公司市场舆情动态，了解股东关心、关注事项，通过参加股东会等方式积极与中小股东进行沟通交流，认真听取广大投资者的意见和建议，维护了股东尤其是中小投资者的合法权益。
（四）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人亲自出席各类会议及实地走访厂区，全面深入了解公司生产经营状况、财务管理措施以及内部控制执行情况；通过与管理层及负责人员的密切沟通，及时获取公司重大事项最新进展及日常运营的实时动态。同时，本人持续关注外部环境变化及市场动态，为公司提出针对性的见解与建议，充分履行了独立董事的责任与义务。
公司始终对独立董事的职能发挥给予高度重视与全力支持，从支撑信息的提供、决策过程的辅助到履职能力的建设等多个维度，均给予了及时且有效的协助与保障。本年度，本人积极参与由公司组织的船舶总装行业专项调研活动，实地考察青岛北海造船、大连船舶重工等标杆企业，深化对船舶市场环境的认知，并就精益管理、产业链补强等核心议题展开深入交流。针对投资者尤为关心的金融服务关联交易事项，本人亲自走访中船财务公司，详细了解其内部控制与风险管理体系。通过公司组织的深度调研活动，不断提升自身的履职效能。此外，依托自身的专业背景与业绩成果，本人在新公司法生效后，为使公司的章程和有关公司治理制度满足新公司法的规定，本人提出了有关法律修订建议和意见供公司参考修订。本人亦有幸受邀为公司管理层及核心业务团队进行了关于新公司法框架下股权投资并购的专题培训，旨在强化公司的规范运营水平，为公司健康发展贡献力量。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司与中国船舶集团有限公司签署《2024年持续性关联交易框架协议之补充协议》《2025年持续性关联交易框架协议》、与中船财务有限责任公司签署《2025年金融服务框架协议》构成关联交易，公司各关联董事对上述关联交易事项均进行了回避表决。本人对上述关联交易事项的必要性、客观性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行审核，该等关联交易遵循公平合理的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，未发现公司存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。公司严格执行有关规定，能够严控对外担保风险，认真履行对外担保的信息披露义务。本人认为公司严格按照公司章程及监管部门的有关规定，控股子公司规范开展对其控股公司的担保行为，所发生的对外担保是正常经营所必需的，程序合法合规，不会对公司财务状况造成重大影响，也不会损害公司及公司股东的利益。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成新一届董事会换届工作，本人与其余两位提名委员会委员，按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，开展第十一届高级管理人员提名工作，本人认为相关人员的任职资格、提名程序及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司2023年度董事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司在2023年年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的规定，严格按照考核结果发放薪酬。
（四）业绩预告情况
任期内，公司于2024年7月9日发布《2024年半年度业绩预增公告》，实际经营业绩情况与相关业绩预告披露信息不存在重大差异，未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司以现金分红方式分配2023年度利润，并在报告期内首次实施中期分红。分红方案符合公司实际情况以及公司章程规定的现金分红政策，现金分配比例充分考虑了经营成果、财务状况、自身资金需求等多方面因素，且兼顾公司经营与股东利益；相关决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
（六）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及控股股东均按约定有效履行，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况报告期内，公司能够严格按照股票上市地相关的法律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，始终坚持以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，有效保障了投资者的知情权，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（八）内部控制的执行情况报告期内，公司严格按照内部控制监管要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作。公司董事会编制并披露了2023年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况2024年5月30日，经公司2023年年度股东大会审议通过，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，本人核查后认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性能够满足公司审计工作的要求。
五、总体评价
2024年，本人严格按照相关法律法规规定，依据《公司章程》赋予的职责和权利，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行独立董事职责，努力推动和完善公司法人治理，促进董事会决策的科学高效，充分发挥专业特长，切实维护公司的整体利益。
2025年，本人将继续恪尽职守，行使独立董事权利、履行独立董事义务，客观公正地为公司发展提供科学合理的决策建议，积极保护公司股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和可持续发展发挥积极作用。
独立董事：谢昕2025年4月30日