民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年四月
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独立财务顾问声明民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司重大资产重组》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
、如本独立财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等
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专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
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释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》 |
| 预案 | 指 | 《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本次交易/本次重组/本次资产重组 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金 |
| 宁波精达/公司/本公司/上市公司 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司 |
| 上市公司控股股东/成形控股 | 指 | 宁波成形控股有限公司 |
| 上市公司间接控股股东/通商集团 | 指 | 宁波通商控股集团有限公司 |
| 上市公司实际控制人/宁波市国资委 | 指 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波精达成形装备股份有限公司章程》 |
| 《购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份事项的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份事项的《业绩承诺及补偿协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份事项的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》 |
| 交易对方/业绩承诺方 | 指 | 高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2024年度、2025年度及2026年度 |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,610.00万元、3,830.00万元及 |
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| 3,970.00万元 | ||
| 各方/交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方、标的公司 |
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 标的公司/无锡微研/目标公司 | 指 | 无锡微研有限公司（原名：无锡微研股份有限公司） |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 无锡微研100%股份 |
| 高昇投资/高昇投资有限公司 | 指 | WEALTHFUSIONINVESTMENTSLIMITED（高昇投資有限公司） |
| 微研和兴 | 指 | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年4月30日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国模协 | 指 | 中国模具工业协会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）止的期间 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完成之日 |
| 独立财务顾问 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 竞天公诚、法律顾问 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 信永中和、审计机构、备考审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 金证评估、资产评估机构、评估机构 | 指 | 金证（上海）资产评估有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024NJAA2B0142号审计报告 |
| 《评估报告》、《资产评估报告》 | 指 | 金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第0336号评估报告 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024NJAA2B0143号审阅报告 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份及支付现金购买其合计所持有的无锡微研100%股份。本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 36,000.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 无锡微研100%股份 | |
| 主营业务 | 无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务所属行业为“C35专用设备制造业” | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是□否□√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □√是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □√是□否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是□√否 | ||
| 构成重组上市 | □是□√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □√有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □√有□无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的评估情况
本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号），金证评估以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
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单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 无锡微研 | 2024年4月30日 | 收益法 | 36,200.00 | 91.56% | 100.00% | 36,000 | - |
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 高昇投资有限公司 | 无锡微研42.92%股权 | 15,451.29 | - | 15,451.29 |
| 2 | 蔡磊明 | 无锡微研37.08%股权 | - | 13,348.71 | 13,348.71 |
| 3 | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | 无锡微研10.00%股权 | 1,800.00 | 1,800.00 | 3,600.00 |
| 4 | 曹艳 | 无锡微研4.99%股权 | 154.71 | 1,641.69 | 1,796.40 |
| 5 | 谢欣沅 | 无锡微研4.01%股权 | 558.00 | 885.60 | 1,443.60 |
| 6 | 胡冠宇 | 无锡微研1.00%股权 | 36.00 | 324.00 | 360.00 |
| 合计 | - | - | 18,000.00 | 18,000.00 | 36,000.00 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日 | 发行价格 | 6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%（上市公司2023年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为5.87元/股） |
| 发行数量 | 30,664,394股，占发行后上市公司总股本的比例为6.14%（考虑募集配套资金所涉新增发行股份的影响），发行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是□√否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《购买资产协议》中约定的业绩承诺指标而导致业绩承诺方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之 | ||
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（五）募集配套资金情况
1、配套募集资金安排
日。锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。募集配套资金金
额
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 18,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30% | |
| 发行对象 | 发行股份 | 宁波成形控股有限公司 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 | 18,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 18,000.00 | 100.00% | |
、配套募集资金股票发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日 | 发行价格 | 6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%（上市公司2023年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为5.87元/股） |
| 发行数量 | 30,664,395股，本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是□√否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。上市公司本次非公开发行股票的股票锁定期等事项以中国证监会和上交所最终批准实施的方案为准 | ||
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二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为36,000.00万元，根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额（2023.12.31） | 资产净额（2023.12.31） | 营业收入（2023年） |
| 无锡微研 | 47,121.62 | 25,012.74 | 26,106.97 |
| 交易作价 | 36,000.00 | 36,000.00 | 不适用 |
| 选取指标 | 47,121.62 | 36,000.00 | 26,106.97 |
| 上市公司 | 143,161.15 | 72,700.11 | 70,858.72 |
| 指标占比 | 32.92% | 49.52% | 36.84% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近
个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方
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购买资产；本次交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第
（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策程序及审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过；
3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；
6、本次交易已经公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
7、本次交易已获得上交所审核通过；
8、本次交易已经中国证监会同意注册。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
2025年4月30日，标的公司就本次发行股份支付现金购买资产的资产过户事宜办理了变更登记手续，并取得了无锡市滨湖区数据局核发的《营业执照》，
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本次变更完成后，宁波精达持有无锡微研100%股权。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）本次交易实施后续事项
根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》等本次重组相关协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
1、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市及质押的手续，并完成现金部分交易对价的支付。
2、公司需要聘请审计机构对无锡微研过渡期间的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定过渡期损益的金额。
3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。
4、公司尚需向市场监督管理部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
6、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重组的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》、
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《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 赵亚南 | 冯韬 | 苏研 |
民生证券股份有限公司
2025年4月30日