华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告
一、保荐工作概述
项目
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 6次1 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东会次数 | 0次，均事先审阅会议议案 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，均事先审阅会议议案 |
截至2024年6月30日，公司募集资金专户都已注销。
| 保荐人名称：华西证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：晓鸣股份 |
| 保荐代表人姓名：杜国文 | 联系电话：010-51662928 |
| 保荐代表人姓名：周曼 | 联系电话：010-51662928 |
5.现场检查情况
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次，于2025年3月4日至2025年3月8日对晓鸣股份开展2024年度现场检查 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、业绩波动根据公司披露的2024年度业绩预告，公司预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润3,660.00万元-4,750.00万元，预计比上年同期增长19,137.10万元-20,227.10万元，预计2024年度实现扣除非经常性损益后的净利润2,840.00万元-3,690.00万元，预计比上年同期增长17,787.49万元-18,637.49万元。公司鸡产品销售收入稳步上升，整体毛利率水平较上年同期有较大提高，公司实现扭亏为盈。保荐机构将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公司按照相关法律、法规履行信息披露义务。2、收到宁夏证监局出具的行政监管措施决定书、深圳证券交易所出具的《监管函》公司及公司董事会秘书杜建峰于2024年12月30日收到宁夏证监局行政监管措施决定书《宁夏证监局关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司及杜建峰采取出具警示函行政监督管理措施的决定》〔2024〕26号，显示公司不晚于2023年7月30日计提6月末存货跌价准备，金额1,296.80万元，但迟至2023年8月31日披露半年报时才披露。公司于2024年12月31日收到深圳证券交易所出具的《关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第198号），主要内容系：（1）公司未及时披露计提大额存货跌价准备情况，公司不晚于2023年7月30日已经完成6月末存货的跌价准备计提，但迟至8月31日披露半年报时才披露计提存货跌价损失1,296.80万元；（2）未及时审议股权激励变更方案，2024年1月，公司召开总经理办公会审议通过股权激励变更方案，并基于修改后的业绩考核指标计提2023年股权激励费用639.34万元，但公司变更股权激励方案未提交董事会和股东大会审议，导致2023年多计提管理费用639.34万元。保荐机构在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通。公司及相关责任人针对上述问题 |
积极整改，并按照相关要求及时报送书面整改报告。同时，公司及相关责任人将以此为鉴，持续加强对证券法及上市公司信息披露管理办法相关法律法规的学习和理解，进一步提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。
3、IPO、可转债募投项目暂未达到预计效益公司IPO募投项目闽宁养殖基地建设项目2024年暂未达到预计效益，主要原因为：
（1）本项目中原效益包含有机肥加工销售，年可实现净利润378万元，后有机肥加工生产线未实施，故未产生相应效益；
（2）受市场因素影响，2024年上半年销售价格处于较低水平，导致收益未达预期。公司可转债募投项目南方种业中心一期2024年暂未达到预计效益，主要原因为：受市场因素影响，2024年上半年销售价格处于较低水平，导致收益未达预期。保荐机构将持续关注前述募投项目的收益情况，并督导上市公司按照相关法律、法规履行信息披露义务。
| 积极整改，并按照相关要求及时报送书面整改报告。同时，公司及相关责任人将以此为鉴，持续加强对证券法及上市公司信息披露管理办法相关法律法规的学习和理解，进一步提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。3、IPO、可转债募投项目暂未达到预计效益公司IPO募投项目闽宁养殖基地建设项目2024年暂未达到预计效益，主要原因为：（1）本项目中原效益包含有机肥加工销售，年可实现净利润378万元，后有机肥加工生产线未实施，故未产生相应效益；（2）受市场因素影响，2024年上半年销售价格处于较低水平，导致收益未达预期。公司可转债募投项目南方种业中心一期2024年暂未达到预计效益，主要原因为：受市场因素影响，2024年上半年销售价格处于较低水平，导致收益未达预期。保荐机构将持续关注前述募投项目的收益情况，并督导上市公司按照相关法律、法规履行信息披露义务。 | |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 2024年度，公司实现营业收入97,064.72万元，较上年增长了16.83%；营业成本81,092.08万元，较上年下降了1.86%；毛利率为16.46%，较上年增长了15.92%；归属于上市公司股东净利润为4,481.34万元，较上年增长了128.95%；扣除非经常性损益后的净利润3,414.04万元，较上年增长了122.84%，公司实现了扭亏为盈。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 保荐机构对晓鸣股份业绩变动事项进行了关 |
注，了解业绩变化原因，并持续关注后续业绩变化情况。
| 注，了解业绩变化原因，并持续关注后续业绩变化情况。 | |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 2次 |
| （2）培训日期 | 2025年1月11日和2025年3月5日 |
| （3）培训的主要内容 | （1）2025年1月11日培训主要内容为上市公司治理规范、上市公司重大交易披露标准与审议标准等；（2）2025年3月5日培训主要内容为资本市场新政传递暨并购重组市场改革背景下的机会展望。 |
| 11.上市公司特别表决权事项（如有） | |
| （1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《创业板股票上市规则》第4.4.3条的要求 | 不适用 |
| （2）特别表决权股份是否出现《创业板股票上市规则》第4.4.8条规定的情形并及时转换为普通股份 | 不适用 |
| （3）特别表决权比例是否持续符合《创业板股票上市规则》的规定 | 不适用 |
| （4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形 | 不适用 |
| （5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《创业板股票上市规则》第四章第四节其他规定的情况 | 不适用 |
| 12.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 公司未及时披露计提大额存货跌价准备情况：公司不晚于2023年7月30日已经完成6月末存货的跌价准备计提，但迟至8月31日披露半年报时才披露计提存货跌 | 保荐机构在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通。公司及相关责任人针对上述问题积极整改，并按照相关要求及时报送书面整改报告。同时，公司及相关责任 |
价损失1,296.80万元。就上述情况公司及公司董事会秘书杜建峰于2024年12月30日收到宁夏证监局行政监管措施决定书《宁夏证监局关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司及杜建峰采取出具警示函行政监督管理措施的决定》〔2024〕26号、公司于2024年12月31日收到深圳证券交易所出具的《关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第198号）。
| 价损失1,296.80万元。就上述情况公司及公司董事会秘书杜建峰于2024年12月30日收到宁夏证监局行政监管措施决定书《宁夏证监局关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司及杜建峰采取出具警示函行政监督管理措施的决定》〔2024〕26号、公司于2024年12月31日收到深圳证券交易所出具的《关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第198号）。 | 人将以此为鉴，持续加强对证券法及上市公司信息披露管理办法相关法律法规的学习和理解，进一步提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。 | |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“股东会、董事会”运作 | 公司董事会和股东会未及时审议股权激励变更方案：2024年1月，公司召开总经理办公会审议通过股权激励变更方案，并基于修改后的业绩考核指标计提2023年股权激励费用639.34万元，但公司变更股权激励方案未提交董事会和股东会审议，导致2023年多计提管理费用639.34万元。就上述情况公司于2024年12月31日收到深圳证券交易所出具的《关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第198号）。 | 保荐机构在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通。公司及相关责任人针对上述问题积极整改，并按照相关要求及时报送书面整改报告。同时，公司及相关责任人将以此为鉴，持续加强对证券法及上市公司信息披露管理办法相关法律法规的学习和理解，进一步提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无[注] | 不适用 |
| 注：1.首次公开发行股票募集资金使用中“闽宁养殖基地建设项目”本年度实现的效益未达预计，主要原因为：（1）本项目中原效益包含有机肥加工销售，年可实际净利润378万 | ||
元，后有机肥加工生产线未实施，故未产生相应效益；（2）受市场因素影响，2024年上半年销售价格处于较低水平，导致预计收益未达预期。
2.向不特定对象发行可转换公司债券之募投项目“南方种业中心一期”本年度实现的效益未达预计，主要原因为：受市场因素影响，2024年上半年销售价格处于较低水平，导致预计收益未达预期。
| 元，后有机肥加工生产线未实施，故未产生相应效益；（2）受市场因素影响，2024年上半年销售价格处于较低水平，导致预计收益未达预期。2.向不特定对象发行可转换公司债券之募投项目“南方种业中心一期”本年度实现的效益未达预计，主要原因为：受市场因素影响，2024年上半年销售价格处于较低水平，导致预计收益未达预期。 | ||
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无[注] | 不适用 |
| 注：公司目前经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面无重大变化情况，但存在行业周期性波动的风险：蛋鸡行业受行业自身特点和外部突发因素影响，存在受供需双重因素驱动的行业周期波动，一旦供给数量超出供需平衡点，将触发价格下行压力，主要表现在养殖单位补栏意愿下降，商品代雏鸡需求下降、价格下行、成本上升等，进而引起公司销售难度增大、利润下行等情况。虽然公司会通过动态调整父母代种鸡存栏及柔性生产策略对冲部分风险，但是仍无法完全避免鸡产品销售数量下降、订单周期延长、应收账款周转率下降、毛利率下滑等不利影响。同时，公司养殖业务所需饲料的原料（玉米、豆粕为主）市场价格也可能受全球粮食播种面积波动及主产区极端气候事件引致的供给收缩等多重系统性因素影响，导致公司单吨饲料生产成本上涨，对公司盈利空间形成持续性挤压。具体以公司披露的2024年年度报告为准。 | ||
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.关于对欺诈发行上市的股份回购和股份购回的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 | 是 | 不适用 |
7.避免同业竞争的承诺
| 7.避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8.关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9.关于社会保险和住房公积金事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10.关于承租房屋事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11.关于未办理权属房屋和建筑物的承诺 | 是 | 不适用 |
| 12.参与认购者出具可转债认购计划的书面承诺 | 是 | 不适用 |
| 13.视情况参与者出具可转债认购计划的书面承诺 | 是 | 不适用 |
| 14.应对发行可转债摊薄即期回报填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 15.关于发行人股东的承诺 | 是 | 不适用 |
| 16.关于避免资金占用的承诺 | 是 | 不适用 |
| 17.关于利润分配的承诺 | 是 | 不适用 |
| 18.激励对象有关披露文件虚假记载等情况下所获得利益返还公司的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年4月29日，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《关于对华西证券股份有限公司采取暂停保荐业务资格监管措施的决定》，内容为华西证券在金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票保荐项目的执业过程中存在尽职调查工作未勤勉尽责、向特定对象发行股票上市保荐书存在不实记载，持续督导阶段出具的相关报告存在不实记载以及持续督导现场检查工作执行不到位等问题，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第二十条、第二十五条以及《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第七条第一款、第二十二条、第二十八条、第四十一条的规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十七条第一项的规定，江苏证监局决定对华西证券采 |
取暂停保荐业务资格6个月的监管措施，暂停期间自2024年4月28日至10月27日。2024年5月14日，深圳证券交易所出具《关于对华西证券股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证审纪〔2024〕13号），对华西证券给予六个月不接受其提交的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2024年5月14日至2024年11月13日期间，不接受其向深交所提交的证券发行上市申请文件、信息披露文件；对华西证券给予公开谴责的处分。华西证券对上述问题进行了积极整改，将深刻汲取教训、认真反思、加强管理，健全和完善投资银行业务内控机制，持续提升投资银行业务质量。华西证券将深入贯彻落实严把发行上市准入关、提高上市公司质量、建设一流投资银行等要求，切实履行好资本市场“看门人”的责任，不断提高服务实体经济的能力。
| 取暂停保荐业务资格6个月的监管措施，暂停期间自2024年4月28日至10月27日。2024年5月14日，深圳证券交易所出具《关于对华西证券股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证审纪〔2024〕13号），对华西证券给予六个月不接受其提交的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2024年5月14日至2024年11月13日期间，不接受其向深交所提交的证券发行上市申请文件、信息披露文件；对华西证券给予公开谴责的处分。华西证券对上述问题进行了积极整改，将深刻汲取教训、认真反思、加强管理，健全和完善投资银行业务内控机制，持续提升投资银行业务质量。华西证券将深入贯彻落实严把发行上市准入关、提高上市公司质量、建设一流投资银行等要求，切实履行好资本市场“看门人”的责任，不断提高服务实体经济的能力。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 公司及公司董事会秘书杜建峰于2024年12月30日收到宁夏证监局行政监管措施决定书《宁夏证监局关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司及杜建峰采取出具警示函行政监督管理措施的决定》〔2024〕26号，显示公司不晚于2023年7月30日计提6月末存货跌价准备,金额1,296.80万元,但迟至2023年8月31日披露半年报时才披露。公司于2024年12月31日收到深圳证券交易所出具的《关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第198号），主要内容系：（1）公司未及时披露计提大额存货跌价准备情况，公司不晚于2023年7月30日已经完成6月末存货的跌价准备计提，但迟至8月31日披露半年报时才披露计提存货跌价损失1,296.80万元；（2）未及时审议股权激励变更方案，2024年1月，公司召开总经理办公会审议通过股权激励变更方案，并基于修改后的业绩考核指标计提2023年股权激励费用639.34万元，但公司变更股权激励方案未提交董事会和股东大会审议，导致2023年多计提管理费用639.34万元。保荐机构在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通。公司及相关责任人针对上述事项积极整改，并按照相关要求及时报送书面整改报告。同时，公司及相关责任人将以此为鉴，持续加强对证券法及上市公司信息披露管理办法相关法律法规的学习和理解，进一 |
步提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。
（以下无正文）