证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2025-043
万向新元科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月29日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议由董事长吴贤龙先生主持，应出席公司会议的董事7人，实际出席公司会议的董事7人。本次会议通知于2025年4月18日以通讯方式送达。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。经表决形成如下决议：
议案一、《关于2024年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理吴贤龙先生所作的《2024年度总经理工作报告》经审议，董事会认为：该报告真实、客观地反映了公司2024年度的生产经营情况，公司管理层积极开展工作，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案二、《关于2024年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
公司独立董事向董事会递交了述职报告，并将在公司2024年年度股东会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024年度董事会工作报告》《独立董事述职报告》《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。议案三、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》经审议，除董事张光华外其他董事认为：公司《2024年年度报告及其摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司将于2025年4月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯 网披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：六票同意，一票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
董事张光华先生对该议案投反对票，反对的理由详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分董事无法保证2024年年度报告及2025年一季度报告真实、准确、完整的说明公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
议案四、《关于2024年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：该决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，《2024年度财务决算报告》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
议案五、《关于2024年度利润分配预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章
程》和《未来三年分红规划（2022-2024年）》等有关规定，鉴于公司2024年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会提出公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。监事会对该议案发表了审核意见。《关于2024年度利润分配预案的公告》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
议案六、《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司在内部控制制度和相关责任落实方面是存在问题的，并且在2025年3月27日收到证监会立案告知书，详见《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告，公告编号：临-2025-030》，公司对规范管理运作、防范风措施方面还需要进行全面的梳理和整改，报告期内公司内部控制是存在重大缺陷的。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。公司监事 会对《2024年度内部控制自我评价报告》发表了同意的核查意见。会计师事务所出具了内部控制鉴证报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
议案七、《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存 在改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。公司监事
会对本议案发表了审核意见，会计师事务所出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。议案八、《关于公司2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等法律法规和规范性文件的要求执行，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见，会计师事务所出具了控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。议案九、《2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》为客观公允地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2024年度合并报表计提信用减值损失及资产减值损失共计269,437,839.53元，本次计提信用减值损失及资产减值损失将减少公司本年度合并报表利润总额269,437,839.53元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。经审议，除董事张光华外其他董事认为：公司本次计提信用减值损失及资产减值损失遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值损失及资产减值损失基于会计谨慎性原则，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及经营成果，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。因此，同意公司本次计提信用减值损失 及资产减值损失。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
表决结果：六票同意，一票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。董事张光华先生对该议案投反对票，反对的理由详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。议案十、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
（1）根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于公司19名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的65.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为
5.64元/股，回购金额合计为369.42万元。资金来源为自有资金。
（2）根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。鉴于公司12名激励对象被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的71.25万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.64元/股加上中国人民银行同期存款利息，回购金额合计为413.15万元。资金来源为自有资金。
（3）按照公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期的公司业绩指标要求为：以2022年营业收入或净利润（或扣非后净利润）为基数，2024年营业收入或净利润（或扣非后净利润）增长率不低于20%。公司2024年度经营业绩未达到公司激励计划授予的第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求。根据激励计划要求，公司拟将授予的激励对象对应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计267.75万股进行
回购注销。回购价格为授予价格5.64元/股加上中国人民银行同期存款利息。回购金额合计为1552.56万元。资金来源为自有资金。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。议案十一、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》公司2024年度经营业绩未达到公司激励计划授予的第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，以及公司31名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司拟将授予激励对象对应已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,045,000股进行回购注销。回购注销后公司总股本由原268,886,371股变更为264,841,371股，公司注册资本相应变更为264,841,371元；根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》的相应内容进行修订。为此公司授权董事会办理本次涉及章程内容变更的相关报批、工商变更登记等事宜。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。
议案十二、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现营业收入13,074.10万元，实现归属于上市公司股东的净利润-44,152.53万元。截止2024年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-128,522.07万元，未弥补亏损金额为128,522.07万元，实收股本总额27,525.86万元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
议案十三、《关于公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
董事2024年度薪酬详见公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”中“七、
董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2025年度，公司非独立董事薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事津贴；公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2025年度独立董事津贴为8万元（税前）。
本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会会议审议通过。
表决结果：全体董事对本议案回避表决。董事会决定将本议案提请公司股东会审议，届时关联股东将回避表决。
议案十四、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2024年在公司领取的报酬详见《2024年年度报告》第四节“公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
2025年度，公司高级管理人员根据其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
表决结果：担任总经理的吴贤龙先生回避了对该议案的表决。六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案十五、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚 持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，出具的审计报告及相关报告客观、完整、清晰、及时。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《董事会审计委员会对
会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。议案十六、《关于<公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》
公司利润分配规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
议案十七、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关法律法规，执行变更后的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对会计政策变更前后的公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案十八、《董事会关于2024年度财务报告非标意见审计报告的专项说明的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计并出具了无法表示意见审计报告。公司董事会对无法表示意见审计报告涉及的事项进行了专项说明，并编制了《董事会关于2024年度财务报告非标意见审计报告的专项说明》。董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报
审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。议案十九、《董事会关于公司非标准审计意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制进行审计，并出具了否定意见审计报告。公司董事会对否定意见的内部控股审计报告涉及的事项进行了专项说明，并编制了《董事会关于公司非标准审计意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司内控审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序。公司《董事会关于公司非标准审计意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上的公告。表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案二十、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
除董事张光华先生外，其他董事认为：公司《2025年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司将于2025年4月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露公司《2025年第一季度报告》。
表决结果：六票同意，一票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
董事张光华先生对该议案投反对票，反对的理由详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分董事无法保证2024年年度报告及2025年一季度报告真实、准确、完整的说明公告》
议案二十一、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
董事张光华先生对该议案投反对票，反对的理由详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：六票同意，一票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案二十二、《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》
本次董事会的部分议案需提交至股东会审议。公司定于2025年5月21日14:00在万向新元科技股份有限公司会议室召开2024年年度股东会审议上述议案。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
万向新元科技股份有限公司董事会2025年4月29日