北京东方通科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年4月修订，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为加强北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易等违法违规行为，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章和《北京东方通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责内幕信息知情人登记管理工作，公司董事会应当对内幕信息知情人的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
董秘办公室负责组织实施、办理公司内幕信息知情人的登记入档和管理事宜；公司各部门、各子公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的登记、报告、传递；董秘办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，该档案应留存至少十年。
公司监事会应当对公司内幕信息知情人管理登记制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围第三条 本制度所指内幕信息，是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十六）公司收购、重大资产重组的有关方案；
（十七）新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十八）公司实施的股权激励计划；
（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十二）公司变更会计政策、会计估计；
（二十三）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四）公司回购股份、利润分配、资本公积金转增股本；
（二十五）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报、业绩预告；
（二十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（二十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（二十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（二十九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（三十）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第四条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司（含全资子公司）董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第五条 在内幕信息审批前，公司应当根据法律法规的要求对内幕信息知情人进行登记，填写《内幕信息知情人档案》，如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第六条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕
信息知情人档案及重大事项进展备忘录报送深圳证券交易所。
第七条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。
第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第五条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）知悉该信息的知情人应在各部门负责人处填写《内幕信息知情人档案》并签订《内幕信息保密承诺书》，内幕信息知情人所处部门负责人应将上述文件汇总好后报公司董秘办公室备案，董秘办公室定期将备案的《内幕信息知情人档案》向董事会秘书确认。
（二）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司董秘办公室，董秘办公室及时履行记录、报告等程序，并将相关信息及时披露。
第十二条 登记备案工作由董事会秘书负责，董秘办公室组织实施。董秘办公室应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十三条 公司将加强内部教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第四章 内幕信息保密管理
第十四条 内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员严格控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、董秘办公室。
第十六条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十七条 内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的
文件资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取措施，保证储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十八条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和董秘办公室报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。
第五章 责任追究
第十九条 公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，导致信息披露出现违法情形，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重对负有直接责任的人员进行问责、要求其承担赔偿责任、解除相关聘用协议或劳动合同。
第二十条 非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息公开前违反本制度，将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易或者散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将提请中国证监会和深圳证券交易所给予处罚，并保留向其追究赔偿责任的权利。
第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。
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