中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区金融大街35号1号楼805#电话：010-62267688邮编：100000传真：62267682
| 关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 |
| 2024年度无法表示意见审计报告的专项说明 |
| 中瑞诚函字[2025]第502749号 |
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关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2024年度无法表示意见审计报告的专项说明
中瑞诚函字[2025]第502749号鹏博士电信传媒集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称鹏博士公司）2024年度财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和相关财务报表附注，并于2025年4月28日出具了无法表示意见的审计报告（中瑞诚审字[2025]第502788号）。我们的审计是依据中国注册会计师执业准则进行的。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，我们对本所就该公司上述财务报表出具的无法表示意见说明如下：
一、审计报告中无法表示意见事项的内容
（一）持续经营能力重大不确定性
如财务报表附注二、
、持续经营所述，鹏博士公司持续多年大幅亏损，财务状况恶化，同时涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户被冻结。截止2024年
月
日，流动负债余额超出流动资产余额
39.94亿元，其中：短期借款
1.67亿元、一年内到期的非流动负债22.67亿元，而截止2024年12月31日货币资金余额为0.80亿元，其中受限资金为人民币
0.35亿元，鹏博士公司偿债能力较弱，存在较大的经营风险和财务风险。以上情况表明鹏博士公司持续经营能力存在重大不确定性，虽然鹏博士公司已在上述财务报表附注中披露了可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，并说明了为改善经营状况拟采取的措施。但我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定鹏博士公司基于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。
（二）行政处罚及行政监管事项鹏博士公司于2024年
月
日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕77号）。根据《行政处罚决定书》，鹏博士公司2012至2022
年度报告存在虚假记载，鹏博士公司于2025年4月28日经董事会批准对上述要求更正事项进行了会计差错更正。
鹏博士公司于2024年11月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。截止审计报告日，调查正在进行中。
鉴于立案调查事项尚未有结论，我们无法获取充分、适当的证据判断该事项对鹏博士公司可能产生的影响，亦无法判断前期会计差错更正的准确性和完整性。
（三）或有事项
鹏博士公司于2025年
月
日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司有关诉讼事项的监管工作函》（上证公函【2025】0199号，以下简称“《工作函》”），根据《工作函》：鹏博士公司及其子公司鹏博士投资控股香港有限公司因合同纠纷被中大保理金融有限公司（以下简称“中大保理”）提起仲裁，涉案金额
1.2
亿元。由于仲裁案件尚未裁决，我们无法获取与上述事项相关的充分、适当的审计证据，也无法确认上述事项对鹏博士公司财务报表产生的影响。
（四）函证程序受限按照审计准则的相关要求，我们对鹏博士公司及其子公司往来款项等实施了函证程序，截止审计报告日，存在相当比例函证未收到回函。对于上述未回复函证，我们无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，也无法判断与函证相关的报表项目是否真实、准确、完整。
（五）无法确定财务报表期初数及其对期末数的影响根据《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》的相关规定，我们首次承接鹏博士公司2024年度财务报表审计，应对鹏博士公司2024年度财务报表期初数实施必要的审计程序。但由于鹏博士公司2023年度审计报告无法表示事项的影响尚未完全消除，我们不能获取充分、适当的审计证据以评估期初余额的准确性、完整性及对2024年度财务报表的影响。
二、合并财务报表整体重要性水平在执行财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性。考虑到鹏博士公司是以营利为目的的实体，但由于近几年公司收入及利润变动较大，因此我们选取鹏博士公司近
三年经营性业务的税前利润绝对值的平均数作为基准。
按照上述计算基准，以计算基础65,761.37万元的5%计算得出鹏博士公司2024年度合并财务报表整体重要性水平为3,288万元（四舍五入取整）。
三、发表无法表示意见的理由和依据根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见。另根据第十条之规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。
广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。
基于以下分析，我们认为审计报告中提及的无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础的相关事项对2024年度财务报表的影响具有广泛性，应该发表无法表示意见：
1.无法获取充分、适当审计证据涉及事项的影响不局限于财务报表的特定要素、账户或项目，而是涉及财务报表的编制基础、应收账款、其他应收款、预付账款、短期借款、预计负债、资本公积等，且相关事项之间存在相互影响，并可能对财务报表产生累计影响。
2.财务报表是基于被审计单位持续经营并在可预见的将来继续经营下去的
假设编制的，虽然管理层已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施。
3.《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》明确要求注册会计师恰当设计和实施函证程序，以获取相关、可靠的审计证据。如果注册会计师认为取得积极式函证回函是获取充分、适当的审计证据的必要程序，则替代程序不能提供注册会计师所需要的审计证据。在这种情况下，如果未获取回函，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，确定其对审计工作和审计意见的影响。在2024年度财务报表审计中函证受限的范围较大，对财务报表的影响重大且广泛。
4.《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》明确要求注册会计师针对期初余额应获取充分、适当的审计证据以确定：（
）期初余额是否含有对本期财务报表产生重大影响的错报；（2）期初余额反映的恰当的会计政策是否在本期财务报表中得到一贯运用，或会计政策的变更是否已按照适用的财务报告编制基础作出恰当的会计处理和适当的列报。如果不能获取有关期初余额的充分、适当的审计证据，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，对财务报表发表保留意见或无法表示意见。在对2024年度财务报表期初余额审计中因鹏博士公司2023年度审计报告无法表示事项的影响尚未完全消除，且涉及期初余额的审计证据遗失，审计受限的范围较大，对财务报表的影响重大且广泛。
四、与无法表示意见涉及的事项相关的重大错报根据我们已获取的审计证据，无法表示意见涉及的事项可能存在重大错报。但是由于审计范围受限，我们未能获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，因此，我们无法判断上述事项可能产生的错报的金额及范围，不属于“在获取充分、适当的审计证据后，如果认为错报单独或汇总起来对财务报表的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表否定意见”的情形。
五、相关事项对报告期内财务报表可能的影响由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断形成无法表示意见的基础中涉及事项对鹏博士公司报告期财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
六、上期非标事项在本期的情况
（一）上期非标事项
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对鹏博士公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础如下：
1.持续经营能力重大不确定性
如财务报表附注二、
、持续经营所述，鹏博士公司持续多年大幅亏损，财务状况恶化，同时涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户被冻结、控股股东资金占用以及违规担保。截止2023年
月
日，流动负债余额超出流动资产余额
16.43亿元，其中：短期借款0.70亿元、一年内到期的非流动负债5.64亿元及其他流动负债中有息负债
0.76亿元，而截止2023年
月
日货币资金余额为
1.57亿元，其中受限资金为人民币0.54亿元，鹏博士公司偿债能力较弱，存在较大的经营风险和财务风险。
以上情况表明鹏博士公司持续经营能力存在重大不确定性，鹏博士公司已在上述财务报表附注中披露了可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，并说明了为改善经营状况拟采取的措施。但我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定鹏博士公司基于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。
2.重大投资事项未按规定进行审批及披露
2023年6月21日，鹏博士公司子公司鹏博士投资控股香港有限公司（以下简称“香港控股公司”）设立全资子公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤鹏”），注册资本5,000万美元，2023年6月27日香港控股公司向青岛粤鹏支付出资款2,600万美元。
2023年6月25日，青岛粤鹏与青岛海洋科技投资发展集团有限公司（以下简称“青岛海洋”）合资设立青岛粤海通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤海”），注册资本10亿元，其中：青岛海洋持股比例为51%、青岛粤鹏持股比例为49%。
2023年
月
日，青岛粤鹏向青岛粤海支付出资款
1.88亿元。
上述投资超过2022年末归属于母公司净资产的10%，属于重大投资事项，未按公司章程规定审批并及时对外披露。
3.行政处罚及行政监管事项
鹏博士公司于2024年
月
日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2024〕40号），同日，收到中国证券监督管理委员会青岛监管局下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕7号）。鹏博士公司已
申请听证并收到听证通知书。由于尚未收到最终的处罚通知书，涉及前期差错更正，我们无法确认该行政处罚事项对财务报表产生的影响。
根据警示函，实际控制人将应归属于上海道丰投资有限公司的4,800万元，安排划转给其实际控制的深圳瑞达升电子技术有限公司，构成非经营性资金占用，我们无法确定是否还存在其他关联方资金占用的情况，无法获取与上述事项相关的充分、适当的审计证据，也无法确认上述事项对鹏博士公司财务报表的影响。
4.或有事项
如财务报表附注十三、附注十四所述，由于鹏博士公司涉及多起诉讼案件，以及16.40亿元违规担保事项，我们无法确定公司是否还存在其他的违规担保事项，无法获取与上述事项相关的充分、适当的审计证据，也无法确认上述事项对鹏博士公司财务报表产生的影响。
5.函证程序受限
按照审计准则的相关要求，我们对鹏博士公司及其子公司往来款项等实施了函证程序，其中，对鹏博士公司及其子公司往来及其他项目发函
份，截止本报告日，仍有128份未回函。对于上述未回复函证，我们无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，也无法判断与函证相关的报表项目是否真实、准确、完整。
（二）上期非标事项在本期变化
1.重大投资事项未按规定进行审批及披露关于鹏博士公司未按公司章程规定审批并及时对外披露青岛粤鹏通信科技有限责任公司及青岛粤海通信科技有限责任公司的出资事宜。2024年4月28日公司召开第十二届董事会第三十一次会议，对前述事项补充审议且通过了《关于对外投资暨成立参股公司的议案》，并于2024年4月30日披露了《鹏博士关于对外投资暨成立参股公司的公告》（公告编号：临2024-041）。
2.或有事项关于
16.40亿元违规担保事项涉及的相关案件在2024年度已由原告撤诉，截止2024年12月31日，鹏博士公司已收到法院下发的民事裁定书。原告已与鹏博士公司、长宽通信服务集团有限公司签署关于解除保证合同的协议书，解除了《担保合同》。
3.行政处罚及行政监管事项关于鹏博士公司截止2023年度审计报告日未收到最终的处罚通知书，鹏博士
公司已于2024年8月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕
号）。根据《行政处罚决定书》，鹏博士公司2012至2022年度报告存在虚假记载，鹏博士公司于2025年4月28日经董事会批准对上述要求更正事项进行了会计差错更正。关于实际控制人违规资金占用，鹏博士公司已于2024年度收到了实际控制人归还全部占用资金4,800万元。
（三）上期非标事项对本期影响如本专项说明“一”所述，由于鹏博士公司2023年度审计报告无法表示事项的影响尚未完全消除，导致我们不能获取充分、适当的审计证据以评估期初余额的准确性、完整性及对2024年度财务报表的影响，该影响形成我们本期无法表示意见的基础之一。
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二〇二五年四月二十八日