鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（武惠忠）
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本人作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间积极了解公司经营管理运作情况，以维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，认真履行独立董事职责，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，切实履行了独立董事的职责。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
武惠忠先生：曾先后在北京市天银律师事务所、科华律师事务所、北京市友邦律师事务所、北京市时代九和律师事务所执业，现为北京市海润天睿律师事务所高级合伙人，兼任山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事。2021年11月至2024年11月，任公司独立董事，目前非公司在任独立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）出席董事会会议及股东大会情况
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 何云 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 林楠 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 武惠忠 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2024年度，公司共召开13次董事会会议，4次股东大会，本人应参加9次董事会会议，3次股东大会，本人均出席了会议。作为独立董事，本人在审议相关事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
任职期内，本人积极参加审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。在审议及决策相关事项时，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
2024年10月29日第十三届董事会换届前，本人担任薪酬人事考评委员会委员职务。任职期内，本人参加薪酬人事考评委员会会议3次，独立董事专门会议2次，针对公司高管薪酬、人事提名等进行独立判断和客观审验，积极履行专业委员职责义务，发挥独立董事独立作用、专家作用，为公司的规范运作及可持续发展提供重要保障。
（三）与会计师事务所的沟通协作情况
任期内，针对公司2024年度报告审计编制，本人积极参加公司组织的独立董事年审工作沟通会。公司召集召开2次沟通会，本人均全部出席。在公司2024年度年报工作沟通会上，本人认真听取了公司管理层对公司年度经营情况等重大事项及公司年度财务状况的汇报，与公司年审会计师事务所就2024年度审计工作安排及预审开展情况，并就年审工作计划达成了一致意见。年审期间，本人密切关注工作进度，积极与年审注册会计师就审计工作的基本情况、审定后基本数据、重点审计事项、总体审计结论等相关事项进行充分沟通，保证公司年度报告披露的真实、准确、及时、完整。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
任职期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信等多种沟通公司与公司保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
、资金占用及违规担保问题
2024年
月，公司披露实际控制人非经营性占用资金4800万元未归还，且存在违规关联担保。本人联合其他独立董事向董事会提交《督促函》，要求立即制定还款计划、启动法律追偿程序，并完善内控制度以杜绝类似问题。
就以下事项重点关注：
（1）强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实的问题，导致运营风险有所上升。我们强烈建议董事会及管理层立即采取有效措施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公司治理水平。
（2）关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定程序，并及时进行信息披露。近期，我了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为，对此，我们敦促公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行为的合法合规性。
（3）关于及时解决非经营性占用上市公司资金问题。非经营性占用上市公司资金严重影响了公司的正常运营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合法权益。我们要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况并就是否有类似行为进行核查，对于现时存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800
万元的事件，制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并严格杜绝类似情况再次发生。清欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：发函催促、扣留相关人员除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。
2、信息披露与年报质量针对公司因未披露关联交易、重大合同及年报虚假记载等被证监会处罚的情况，本人要求管理层加强信息披露合规性，确保定期报告及临时公告的准确性，并对历史财务问题进行全面追溯调整。
本人任期内，本人对公司信息披露存在的问题进行了重点关注。任期内，因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，本人对此高度重视，及时函告公司，了解审查相关材料，要求公司对违法违规情况进行核查并予以具体说明，积极履行独董职责。
、内部控制整改
鉴于公司多次暴露内控缺陷，本人推动董事会成立专项工作组，全面梳理业务流程，强化财务审批、投资决策等关键环节的监督机制。同时，建议聘请第三方机构对内控体系进行独立评估。
4、关联交易与对外担保
在审议参股公司担保事项时，本人强调需严格遵循持股比例原则，并要求公司披露交易对手方关联关系，确保程序合法合规。
5、关于公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
、利润分配情况
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》
等有关规定，公司2023年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2023年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。
7、关于2024年度申请融资额度并接受关联方提供担保公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过10亿元，并在此额度内互相提供担保。同意将该议案提交公司董事会审议。
、关于补选董事的事项2024年任期内公司补选的非独立董事杨学忠先生、张范先生、丁建先生具备法律、行政法规所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司董事会对拟选董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
9、关于聘任公司副总经理的事项2024年任期内公司聘任的副总经理成琳女士、孟飞女士具备法律、行政法规所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司董事会对拟聘副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
10、关于聘任公司董事会秘书的事项
（1）2024年任期内公司聘任的董事会秘书吴文涛先生，提名和聘任程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经查阅吴文涛先生的个人简历等相关资料，未发现存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任董事会秘书岗位职责的要求。后吴文涛先生辞职。
（2）2024年任期内公司聘任的董事会秘书王丹女士，提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经查阅王丹女士的个人简历等相关资料，未发现存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任董事会秘书岗位职责的要求。
11、关于公司2023年度计提减值准备经审查，公司本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》、公司会计政策，注重谨慎性原则，计提和决策程序合法合规。本次计提减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本人同意公司2023年度计提减值准备，并同意将该议案提交董事会审议。
、董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职。独立董事积极参加各专门委员会会议并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价2024年度任职期间，本人始终坚持勤勉尽职的工作态度，独立客观、公正审慎地履行独立董事职责，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥自身积极作用。
本人已于2024年10月29日公司第十二届董事会换届后离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关工作人员给予的工作配合表示衷心的感谢！
独立董事：武惠忠（离任）
鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事：武惠忠
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