2025鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2025年第一次会议于2025年4月28日以现场表决的方式召开。会议应到独立董事3人，实到独立董事3人。本次独立董事专门会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》的要求，会议合法有效。经与会独立董事审议，就审议事项发表审查意见并形成决议如下：
一、关于公司2024年度利润分配预案的事项我们认为：公司2024年度利润分配预案符合监管部门的相关要求及《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意公司2024年度利润分配预案，并提交董事会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于《2024年年度报告全文及摘要》的事项我们认为：中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告，真实客观反映了公司2024年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议;我们同意《董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》，持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决该无法表示意见涉及的相关事项，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票。张鹏委员弃权，原因附后。
三、关于《2024年度内部控制评价报告》的事项我们认为：公司编制的《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2024年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，但因证监会立案调查等事项，公司存在内部控制重大缺陷，未达到公司内部控制的目标。因此，我们同意《公司2024年度内部控制评价报告》，并提交董事会审议。表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票。张鹏委员弃权，原因附后。
四、关于公司前期会计差错更正及追溯调整的事项经审查后一致认为：本次前期会计差错更正事项是基于公司实际情况进行的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。因此，我们同意公司前期会计差错更正及追溯调整的议案，并提交董事会审议。表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票。张鹏委员弃权，原因附后。
五、关于2025年度申请融资额度并接受关联方提供担保事项我们不同意该议案，并不同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果：同意0票，反对0票，弃权3票。三名委员均弃权。
六、关于2025年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权事项我们不同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过10亿元，并在此额度内互相提供担保。不同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果：同意0票，反对0票，弃权3票。三名委员均弃权。
七、关于《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》事项
我们认真审阅了公司编制的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经核查，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司2024年度计提减值准备事项
经审查，公司本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》、公司会计政策，注重谨慎性原则，计提和决策程序合法合规。本次计提减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2024年度计提减值准备。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司会计政策变更事项
经审查，公司根据财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、关于《董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》事项经审查，公司独立董事对无法表示意见审计报告涉及事项发表如下意见：
我们认真审阅了中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告，同时与公司管理层等进行了充分沟通，我们同意董事会编制的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》，该说明符合公司的实际情况，也认可为消除相关事项及其影响拟采取的措施。
我们将高度重视和督促公司董事会及管理层落实相应措施的执行情况，尽快消除无法表示意见涉及事项对公司的影响，我们也将持续督促公司董事会和管理层进一步完善公司内控体系建设，保证各项内控制度得到有效执行，切实保护公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、关于《董事会关于会计师出具无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》事项
经审查，对无法表示意见涉及事项发表如下意见：
1、我们尊重会计师的独立判断，同意中瑞诚的内部控制审计意见，该意见涉及事项符合公司实际情况。
2、公司董事会编制的相关专项说明真实、客观，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。我们要求公司董事会和管理层对无法表示意见所涉事项应高度重视，进一步加强公司内控体系建设，强化内控制度执行力，保证各项内控制度得到有效执行；我们亦将督促公司积极采取措施切实整改，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实保护公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
附件一：独立董事张鹏对公司2024年年度财务报告的议案投弃权票。其意见如下：独立董事张鹏无法保证公司2024年度财务报告内容的真实性、准确性和完整性。理由是：鉴于公司年度审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称：“中瑞诚”）对公司2024年年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，中瑞诚在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷，无法确认财务报表期初数及其对期末数的影响，行政处罚及行政监管事项的影响，或有事项的影响等，他们对公司2024年年度财务报告的影响无法作出判断，虽然本人在履职中（包括参会），就重要报表项目与公司相关人员进行问询、沟通、讨论和工作提示，包括其他独立董事积极努力促进公司管理层采取积极措施，但效果如何，还没有体现出来。
（本页无正文，为《鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议》之签署页）
关晋明杨毅张鹏
2025年4月28日